有価証券報告書-第112期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成27年3月31日現在
(注) 自己株式7,679,731株は「個人その他」に76,797単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | 2 | 74 | 25 | 1,172 | 362 | 5 | 9,920 | 11,560 | ― |
| 所有株式数 (単元) | 8,019 | 1,211,692 | 43,833 | 952,550 | 485,589 | 99 | 532,542 | 3,234,324 | 342,966 |
| 所有株式数 の割合(%) | 0.25 | 37.46 | 1.36 | 29.45 | 15.01 | 0.00 | 16.47 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式7,679,731株は「個人その他」に76,797単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 600,000,000 |
| 計 | 600,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年6月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 323,775,366 | 323,775,366 | 東京証券取引所 市場第1部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 323,775,366 | 323,775,366 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
○ 平成23年6月29日開催の取締役会において決議されたもの
○ 平成24年6月28日開催の取締役会において決議されたもの
○ 平成25年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
○ 平成26年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者である取締役は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者である執行役員は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。ただし、新株予約権者である執行役員が新たに当行の取締役に選任された場合は、当行の取締役の地位を喪失するまで新株予約権を行使できないものとし、その場合の新株予約権の行使条件は前項による。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(注)4(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下A、BまたはCの議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
A.当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
B.当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
C.当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
○ 平成23年6月29日開催の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数 (個) | 902(注1) | 902(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 90,200(注2) | 90,200(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年7月16日～ 平成53年7月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 705円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
○ 平成24年6月28日開催の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数 (個) | 1,458(注1) | 1,458(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 145,800(注2) | 145,800(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年7月18日～ 平成54年7月17日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 551円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
○ 平成25年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数 (個) | 1,097(注1) | 1,097(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 109,700(注2) | 109,700(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年7月17日～ 平成55年7月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 919円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
○ 平成26年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数 (個) | 1,154(注1) | 1,154(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 115,400(注2) | 115,400(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年7月17日～ 平成56年7月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 990円 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者である取締役は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者である執行役員は、当行の執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。ただし、新株予約権者である執行役員が新たに当行の取締役に選任された場合は、当行の取締役の地位を喪失するまで新株予約権を行使できないものとし、その場合の新株予約権の行使条件は前項による。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(注)4(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 以下A、BまたはCの議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
A.当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
B.当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
C.当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 富士貯蓄信用組合との合併 合併比率 1:0.074
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成11年10月1日 | 148 | 323,775 | 7 | 20,948 | 92 | 10,480 |
(注) 富士貯蓄信用組合との合併 合併比率 1:0.074
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成27年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式が31株含まれております。
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― | |
| 普通株式 | 7,679,700 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,157,527 | ― | |
| 315,752,700 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | |
| 342,966 | ||||
| 発行済株式総数 | 323,775,366 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 3,157,527 | ― | |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式が31株含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成27年3月31日現在
平成27年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) | |||||
| 当行 | 松山市南堀端町1番地 | 7,679,700 | ― | 7,679,700 | 2.37 |
| 計 | ― | 7,679,700 | ― | 7,679,700 | 2.37 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
○ 平成23年6月29日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条に基づき、平成23年6月29日開催の定時株主総会において、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額140,000千円以内の範囲で割り当てることを決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
○ 平成27年6月26日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条に基づき、平成27年6月26日開催の定時株主総会において、当行取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額130,000千円以内の範囲で割り当てることを決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
① 平成23年6月29日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成23年6月29日開催の取締役会において、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
② 平成24年6月28日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成24年6月28日開催の取締役会において、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
③ 平成25年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成25年6月27日開催の取締役会において、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
④ 平成26年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成26年6月27日開催の取締役会において、当行取締役及び当行執行役員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
⑤ 平成27年6月26日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成27年6月26日開催の取締役会において、当行取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び当行執行役員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
決議された新株予約権の募集事項は次のとおりであります。
「募集事項」
1.新株予約権の名称
株式会社伊予銀行 第5回新株予約権
2.新株予約権の総数
795個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
4.新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当行取締役 7名 418個
(監査等委員である取締役を除く。)
当行執行役員 14名 377個
5.新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
6.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の割当日
平成27年7月15日
9.新株予約権を行使することができる期間
平成27年7月16日から平成57年7月15日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
10.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
12.新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記10.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 以下A、BまたはCの議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
A.当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
B.当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
C.当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
13.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
9.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、9.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
10.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
12.に準じて決定する。
14.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
16.新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社伊予銀行 本店営業部
○ 平成23年6月29日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条に基づき、平成23年6月29日開催の定時株主総会において、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額140,000千円以内の範囲で割り当てることを決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成23年6月29日 |
| 付与対象者の区分 | 当行取締役 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 |
| 株式の数 | 4,000個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の個数の上限とする。 当行普通株式400,000株を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の目的である株式の総数の上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。 なお、当行が合併、会社分割、株式無償割当て、株式分割または株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める調整を行うものとする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使するものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を必要とするものとする。 |
| その他 | 上記の細目および新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めることとする。 |
○ 平成27年6月26日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、会社法第361条に基づき、平成27年6月26日開催の定時株主総会において、当行取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額130,000千円以内の範囲で割り当てることを決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年6月26日 |
| 付与対象者の区分 | 当行取締役(監査等委員である取締役を除く。) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 |
| 株式の数 | 3,500個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の個数の上限とする。 当行普通株式350,000株を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の目的である株式の総数の上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。 なお、当行が合併、会社分割、株式無償割当て、株式分割または株式併合等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める調整を行うものとする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当行の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使するものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を必要とするものとする。 |
| その他 | 上記の細目および新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めることとする。 |
① 平成23年6月29日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成23年6月29日開催の取締役会において、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成23年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役 17名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
② 平成24年6月28日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成24年6月28日開催の取締役会において、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成24年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役 17名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
③ 平成25年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成25年6月27日開催の取締役会において、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成25年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役 18名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
④ 平成26年6月27日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成26年6月27日開催の取締役会において、当行取締役及び当行執行役員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成26年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役 16名 当行執行役員 4名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑤ 平成27年6月26日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成27年6月26日開催の取締役会において、当行取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び当行執行役員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当行取締役 7名 (監査等委員である取締役を除く。) 当行執行役員 14名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 |
| 株式の数 | 79,500株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「募集事項」9に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「募集事項」10に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「募集事項」11に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | ――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「募集事項」13に記載しております。 |
決議された新株予約権の募集事項は次のとおりであります。
「募集事項」
1.新株予約権の名称
株式会社伊予銀行 第5回新株予約権
2.新株予約権の総数
795個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記の他、割当日後、当行が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
4.新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当行取締役 7名 418個
(監査等委員である取締役を除く。)
当行執行役員 14名 377個
5.新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
6.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行または移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の割当日
平成27年7月15日
9.新株予約権を行使することができる期間
平成27年7月16日から平成57年7月15日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
10.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要するものとする。
12.新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記10.の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 以下A、BまたはCの議案につき、当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
A.当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
B.当行が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
C.当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
13.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、3.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
9.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、9.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
10.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
12.に準じて決定する。
14.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
16.新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社伊予銀行 本店営業部