株式会社大分銀行(以下「当行」といいます。)は、平成27年12月28日開催の取締役会において、当行を株式交換完全親会社、大分リース株式会社(以下「大分リース」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成27年3月31日現在)

商号	大分リース株式会社
本店の所在地	大分市中央町二丁目9番22号
代表者の氏名	代表取締役 小金丸 重成
資本金の額	60百万円
純資産の額	6,628百万円
総資産の額	22,570百万円
事業の内容	リース業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

事業年度	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
売上高	8,292	8,344	8,691
営業利益	525	338	527
経常利益	572	346	616
当期純利益	319	214	370

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年3月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社大分銀行	47.0
三菱UFJリース株式会社	14.0
大分ビルサービス株式会社	10.0
株式会社トキハ	7.5
株式会社アステム	7.5
株式会社三菱東京UFJ銀行	5.0
株式会社大分カード	5.0
大分中央保険株式会社	4.0

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当行は、大分リースの普通株式56,400株(発行済普通株式総数の47.0%)を保有しております。
人的関係	大分リースの代表取締役1名を含む取締役8名のうち、代表取締役は当行の元取締役副頭取であり、専務取締役は元常務執行役員、常務取締役は元執行役員、3名は元行員、非常勤取締役1名は現常務取締役であります。 また、大分リースの監査役3名のうち、常勤監査役1名は当行の元行員であり、非常勤監査役2名は現常勤監査役および執行役員であります。
取引関係	当行は、大分リースとの間で預金取引を行っているほか、大分リースへ貸付を行っております。また、当行は、大分リースとリース取引を行うと共に、当行の顧客と大分リースのビジネス・マッチングを行うことで大分リースより手数料を受領しております。

(2)本株式交換の目的
平成26年4月にスタートした当行「中期経営計画2014」に掲げる「グループ一丸となった業務運営」の更なる推進に向けて、当行を完全親会社、大分リースを完全子会社とする本株式交換を実施することといたしました。
これにより、当行グループの経営の迅速化・効率化を一層図ると共にグループ内の連携強化を通じて地域密着化を更に進めてまいります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当行を株式交換完全親会社、大分リースを株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、当行については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会による承認を受けずに、大分リースについては、平成28年1月21日に開催予定の臨時株主総会において承認を得た上で、平成28年2月29日を効力発生日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
ア.株式割当比率
大分リース普通株式1株に対して、当行普通株式61.68株を割当て交付します。ただし、当行が現時点で保有する大分リース普通株式56,400株並びに本日より本株式交換効力発生日の前日までの間に、当行が大分リースの株主の一部より追加取得する大分リース普通株式28,800株(予定)については、本株式交換による割当ては行いません。
イ.本株式交換により交付する株式
当行は、本株式交換に際して、当行普通株式2,146,464株(予定)を本株式交換により当行が大分リース株式(ただし、当行が保有する大分リース株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の大分リースの株主(ただし、当行を除きます。)に対して割当交付しますが、割当交付する当行普通株式は保有する自己株式(平成27年9月30日現在:7,700,490株)を充当する予定であり、新株式発行は行わない予定です。なお、本株式交換により当行が交付する予定の上記株式数は、上記2(3)②アに記載の当行による大分リース株式の追加取得を前提とし、かつ、反対株主の買取請求に係る株式の買取りによって取得・消却する株式数が零であることを前提として算出したものです。
なお、大分リースは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって大分リースが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時(ただし、当該買取りがあった場合には、当該買取りの効力が生じた後の時点とします。)に消却する予定であり、大分リースが基準時までに保有することとなる自己株式数等により、当行が交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。
③その他の株式交換契約の内容
当行が大分リースとの間で平成27年12月28日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書(写)
株式会社大分銀行(以下「甲」という。)および大分リース株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲および乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(効力発生日)
甲および乙は、本株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という。)を平成28年2月29日と定める。ただし、株式交換手続における必要上、その他の事由により、甲および乙は協議の上、甲乙の合意により効力発生日を変更することができる。
第3条(株式交換に際して交付する株式等およびその割当て)
1(1)甲は、本株式交換に際して、甲が乙の発行済株式(ただし、甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。ただし、甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式の合計数に61.68を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
(2)甲は、本株式交換に際して、基準時の乙の普通株主(ただし、甲を除く。)に対し、乙の普通株式に代えて、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式61.68株の割合をもって割当て交付する。
2 前項の規定に従い割当て交付した結果、甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、甲は会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
本株式交換により甲の資本金および資本準備金は変動しない。
第5条(株式交換契約の承認株主総会)
1 甲は、会社法第796条第2項の規定に従い、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
2 乙は、平成28年1月末日までに臨時株主総会を開催し、本契約の承認およびその他本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。ただし、株式交換手続における必要上、その他の事由により、甲および乙は協議の上、甲乙の合意により当該臨時株主総会の開催日を変更することができる。
第6条(会社財産の管理等)
1 甲および乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行ならびに財産の管理および運営を行う。
2 甲および乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、剰余金の配当を行わない。
第7条(乙による自己株式の消却)
乙は、第5条第2項の定めに従って本契約について株主総会の承認が得られた場合には、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時において消却する。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)甲において会社法第796条第3項の規定に基づき株主総会の決議が必要となった場合で、効力発生日の前日までに本株式交換の承認およびその他本株式交換に必要な事項に関する決議が得られなかったとき
(2)本契約第5条第2項に定める乙の株主総会において、本契約の承認およびその他本株式交換に必要な事項に関する決議が得られなかったとき
(3)本契約第9条の規定に従い、本契約が解除されたとき
(4)本株式交換において必要な監督官庁の承認等が得られなかったとき
第9条(本契約の変更および解除等)
1 本契約締結後から効力発生日までの間に、甲または乙の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、または本契約を合意解除することができる。
2 甲および乙は、本契約締結後から効力発生日までの間に、自己の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、またはかかる変動が生じる具体的なおそれが生じた場合には、速やかに相手方当事者に対して書面で通知する。
第10条(協議事項)
本契約に規定のない事項、または条項の解釈に疑義が生じた事項については、甲および乙が誠実に協議の上、これを解決する。
第11条(準拠法および管轄)
1 本契約は日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2 本契約に関する一切の紛争については、大分地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の成立の証として本株式交換契約書2通を作成し、甲および乙各自記名押印の上各1通を保有する。
平成27年12月28日
甲 大分県大分市府内町三丁目4番1号
株式会社大分銀行
取 締 役 頭 取 姫 野 昌 治
乙 大分県大分市中央町二丁目9番22号
大分リース株式会社
代 表 取 締 役 小 金 丸 重 成
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠および理由
上記2(3)②アに記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を期すため、当行は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を第三者算定機関として選定しました。当行は、野村證券から提出を受けた株式交換比率算定結果を参考に交換比率を慎重に検討し、当事者間で協議・交渉を重ねました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本日開催された両社の取締役会において本株式交換比率を決定し、合意いたしました。なお、本株式交換比率については、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間で協議の上、変更することがあります。
②算定機関との関係
野村證券は、両社から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③算定の概要
野村證券は、当行の普通株式については、当行の普通株式が東京証券取引所および福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行いました。非上場会社である大分リースの普通株式については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されている配当割引モデル法を採用して算定を行いました。なお、市場株価平均法については、平成27年12月18日を算定基準日として、算定基準日の株価、並びに算定基準日から遡る5営業日、1か月間、3か月間および6か月間の取引日における終値平均値を採用いたしました。なお、野村證券が算定の基礎として用いた大分リースの将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
④交換対価として当該種類の財産を選択した理由
両社は、本株式交換に係る大分リースの株式に対する対価として、株式交換完全親会社となる当行の普通株式を選択いたしました。両社は、当行の普通株式が、東京証券取引所および福岡証券取引所に上場されており、流動性を有するため大分リースの株主にとって取引機会が確保されること、および大分リースの株主は、株式交換完全親会社となる当行の普通株式を受取ることにより、今後の当行グループの企業価値向上の利益を享受することが可能であることを考慮して、当行の普通株式を本株式交換に係る対価とすることが適切であると判断いたしました。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社大分銀行
本店の所在地	大分県大分市府内町三丁目4番1号
代表者の氏名	取締役頭取 姫野 昌治
資本金の額	19,598百万円
純資産の額	(連結)現時点では確定しておりません。
	(単体)現時点では確定しておりません。
総資産の額	(連結)現時点では確定しておりません。
	(単体)現時点では確定しておりません。
事業の内容	銀行業

以 上