有価証券報告書-第98期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等
コーポレート・ガバナンス(企業統治)については、透明な意思決定プロセスと相互牽制および積極的な経営情報の開示が重要であると認識し、社外取締役・社外監査役制度や執行役員制度の導入など、相互牽制機能の強化に取り組んできました。また、適時適切なディスクロージャーを通じて経営の透明性を高めることで、ガバナンスの強化、顧客および市場からの信認獲得に努めています。
当行の取締役会は取締役10名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月1回、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しています。取締役会には執行役員3名(平成26年5月末現在)をオブザーバーとして参加させ、役員および執行役員間の十分な討議と意思疎通により、迅速な意思決定と相互監視機能の強化を図っています。また、取締役会より委任を受けて経営上の重要課題について決議するとともに頭取の職務を補佐するため、日常業務の計画・執行・管理に関する重要事項を審議し、または頭取の諮問に応える機関として頭取、専務、常務の3役以上で構成する常務会を設置しています。
監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、毎月1回、定例の監査役会を開催するほか、必要に応じ随時開催しております。社外監査役については、社外から監視するとともに監査を実施しており、経営の監視機能として十分機能するものと判断し、現行の態勢を採用しています。
平成25年度は取締役会を16回、常務会を67回開催し、経営に関する諸問題をスピーディーかつ的確に協議・決定しております。また、監査役会は14回開催しています。
当行は、会社法第427条第1項の規程により、社外取締役および社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は会社法第425条1項各号に定める額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
その他、会社法の定めにより、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、適時見直しを行うとともに、法令遵守に係る基本方針の策定、内部規定・組織体制の整備、評価・改善活動に積極的に取り組む機関として、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、重要な協議事項について取締役会へ報告する体制を構築しています。
また、リスク管理体制については、銀行における各種リスクを適切に管理することを目的に、リスクの種類ごとに管理部署を設置し、重要なリスクは管理部署から統括部署であるリスク統括部に情報を集約し、網羅的にリスクを把握、コントロールする体制を構築しています。
[コーポレート・ガバナンス体制(平成26年6月25日現在)]
[リスク管理体制(平成26年6月25日現在)]
② 内部監査及び監査役監査の状況、会計監査の状況
当行の内部監査は、監査部(人員16名、平成26年5月末現在)が本部・営業店および子会社等のすべての業務を対象として実施しており、法令等遵守体制、顧客保護等管理体制および各種リスク管理体制等について、内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、問題点の指摘、提言を行うとともに、フォローアップの実施や改善状況について確認を行っております。監査結果は監査報告書等により代表取締役および取締役会に報告されているほか、監査役と毎月1回内部監査に関する情報を交換し、相互連携を強化しています。
当行は監査役設置会社であり、監査役3名(うち2名は社外監査役)で監査役会を構成しております。監査役は取締役の職務執行を監視するとともに業務監査を実施しております。また、監査役会は会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適切性をチェックしています。
監査部と監査役、監査部と会計監査人は、定期的に意見及び情報の交換の場をもち、相互連携を図っています。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、会計監査人と定期的に会合をもつなど、意見および情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。
当行は会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約をしており、平成25年度の当行監査業務を執行した公認会計士は大竹栄氏、石川琢也氏の2名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士9名、試験合格者等8名、その他5名となっています。
内部監査部門、内部統制部門、監査役および会計監査人は、必要の都度、相互の情報交換や意見交換を行うなど、連携を密にし、監査の実効性向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当行では、社外取締役を1名、社外監査役2名を選任しておりますが、いずれも当行及び当行グループの出身ではなく、当行の他の取締役、監査役との人的関係や当行との間に通常の銀行取引を除き、特別な利害関係はございません。
また、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、国内証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしています。
社外取締役 新垣昌光氏はオリオンビール株式会社の出身で、当行は同社との間で「主要な取引先」に該当しない水準での預金取引を有しております。
社外監査役 仲村毅氏は大同火災海上保険株式会社の出身で、当行と同社の間には社外役員の相互就任の関係があります。また、当行は同社との間で「主要な取引先」に該当しない水準での預金取引を有しております。
社外監査役 山城克己氏は沖縄電力株式会社の出身で、当行は同社との間で「主要な取引先」に該当しない水準での預貸金取引を有しております。
社外取締役及び社外監査役は取締役会への出席をはじめ、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門等から報告を受け、必要があると認めるときは意見を述べる体制としております。
なお、社外取締役及び社外監査役両氏を株式会社東京証券取引所および証券会員制法人福岡証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届出を行っております。
④ 役員の報酬等の内容
当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
(注)1 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役(4名)の使用人給与額36百万円は含んでおりません。
2 連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。
役員の報酬等の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬額については、株主総会にて決議されたそれぞれの報酬額(取締役:月額14百万円以内、監査役:月額3百万円以内)において決定しております。
取締役の基本報酬等については、取締役と社外取締役の区分に応じ、それぞれの職務内容や経営責任等を勘案したうえで、取締役の職位に応じた一定額を支給しております。また、支給時期、配分等については、取締役会の協議に基づき決定しております。
監査役の基本報酬等については、常勤監査役と社外監査役の区分に応じ、それぞれ基本報酬として一定額を支給しております。また、支給時期、配分等は監査役会の協議に基づき決定しております。
取締役及び監査役の報酬額とは別枠で取締役、監査役に対する株式報酬型ストック・オプションとして、新株予約権を割当てております。(株主総会にて決議された報酬として、取締役:年額80百万円以内、監査役:年額13百万円以内)
取締役への新株予約権の配分は、取締役会の協議に基づき決定しております。
監査役への新株予約権の配分は、監査役会の協議に基づき決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
該当ありません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
該当ありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当ありません。
⑥取締役の定数
当行の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項
・当行は、会社法第165条第2項に定める市場取引等による自己の株式の取得及び会社法第459条第1項第1号に定める株主との合意による自己の株式の取得について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、金融・経済環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的としたものであります。
・当行は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または信託受託者、登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としたものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。
① 企業統治の体制の概要等
コーポレート・ガバナンス(企業統治)については、透明な意思決定プロセスと相互牽制および積極的な経営情報の開示が重要であると認識し、社外取締役・社外監査役制度や執行役員制度の導入など、相互牽制機能の強化に取り組んできました。また、適時適切なディスクロージャーを通じて経営の透明性を高めることで、ガバナンスの強化、顧客および市場からの信認獲得に努めています。
当行の取締役会は取締役10名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月1回、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しています。取締役会には執行役員3名(平成26年5月末現在)をオブザーバーとして参加させ、役員および執行役員間の十分な討議と意思疎通により、迅速な意思決定と相互監視機能の強化を図っています。また、取締役会より委任を受けて経営上の重要課題について決議するとともに頭取の職務を補佐するため、日常業務の計画・執行・管理に関する重要事項を審議し、または頭取の諮問に応える機関として頭取、専務、常務の3役以上で構成する常務会を設置しています。
監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、毎月1回、定例の監査役会を開催するほか、必要に応じ随時開催しております。社外監査役については、社外から監視するとともに監査を実施しており、経営の監視機能として十分機能するものと判断し、現行の態勢を採用しています。
平成25年度は取締役会を16回、常務会を67回開催し、経営に関する諸問題をスピーディーかつ的確に協議・決定しております。また、監査役会は14回開催しています。
当行は、会社法第427条第1項の規程により、社外取締役および社外監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は会社法第425条1項各号に定める額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
その他、会社法の定めにより、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、適時見直しを行うとともに、法令遵守に係る基本方針の策定、内部規定・組織体制の整備、評価・改善活動に積極的に取り組む機関として、頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、重要な協議事項について取締役会へ報告する体制を構築しています。
また、リスク管理体制については、銀行における各種リスクを適切に管理することを目的に、リスクの種類ごとに管理部署を設置し、重要なリスクは管理部署から統括部署であるリスク統括部に情報を集約し、網羅的にリスクを把握、コントロールする体制を構築しています。
[コーポレート・ガバナンス体制(平成26年6月25日現在)]
[リスク管理体制(平成26年6月25日現在)]
② 内部監査及び監査役監査の状況、会計監査の状況
当行の内部監査は、監査部(人員16名、平成26年5月末現在)が本部・営業店および子会社等のすべての業務を対象として実施しており、法令等遵守体制、顧客保護等管理体制および各種リスク管理体制等について、内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、問題点の指摘、提言を行うとともに、フォローアップの実施や改善状況について確認を行っております。監査結果は監査報告書等により代表取締役および取締役会に報告されているほか、監査役と毎月1回内部監査に関する情報を交換し、相互連携を強化しています。
当行は監査役設置会社であり、監査役3名(うち2名は社外監査役)で監査役会を構成しております。監査役は取締役の職務執行を監視するとともに業務監査を実施しております。また、監査役会は会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適切性をチェックしています。
監査部と監査役、監査部と会計監査人は、定期的に意見及び情報の交換の場をもち、相互連携を図っています。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、会計監査人と定期的に会合をもつなど、意見および情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。
当行は会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約をしており、平成25年度の当行監査業務を執行した公認会計士は大竹栄氏、石川琢也氏の2名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士9名、試験合格者等8名、その他5名となっています。
内部監査部門、内部統制部門、監査役および会計監査人は、必要の都度、相互の情報交換や意見交換を行うなど、連携を密にし、監査の実効性向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当行では、社外取締役を1名、社外監査役2名を選任しておりますが、いずれも当行及び当行グループの出身ではなく、当行の他の取締役、監査役との人的関係や当行との間に通常の銀行取引を除き、特別な利害関係はございません。
また、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、国内証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしています。
社外取締役 新垣昌光氏はオリオンビール株式会社の出身で、当行は同社との間で「主要な取引先」に該当しない水準での預金取引を有しております。
社外監査役 仲村毅氏は大同火災海上保険株式会社の出身で、当行と同社の間には社外役員の相互就任の関係があります。また、当行は同社との間で「主要な取引先」に該当しない水準での預金取引を有しております。
社外監査役 山城克己氏は沖縄電力株式会社の出身で、当行は同社との間で「主要な取引先」に該当しない水準での預貸金取引を有しております。
社外取締役及び社外監査役は取締役会への出席をはじめ、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門等から報告を受け、必要があると認めるときは意見を述べる体制としております。
なお、社外取締役及び社外監査役両氏を株式会社東京証券取引所および証券会員制法人福岡証券取引所に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届出を行っております。
④ 役員の報酬等の内容
当事業年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
| 役員区分 | 員数(人) | 報酬等の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 (百万円) | ストック・ オプション (百万円) | |||
| 取締役 | 9 | 134 | 91 | 43 |
| 監査役 | 1 | 19 | 14 | 4 |
| 社外役員 | 3 | 8 | 6 | 2 |
(注)1 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役(4名)の使用人給与額36百万円は含んでおりません。
2 連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。
役員の報酬等の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬額については、株主総会にて決議されたそれぞれの報酬額(取締役:月額14百万円以内、監査役:月額3百万円以内)において決定しております。
取締役の基本報酬等については、取締役と社外取締役の区分に応じ、それぞれの職務内容や経営責任等を勘案したうえで、取締役の職位に応じた一定額を支給しております。また、支給時期、配分等については、取締役会の協議に基づき決定しております。
監査役の基本報酬等については、常勤監査役と社外監査役の区分に応じ、それぞれ基本報酬として一定額を支給しております。また、支給時期、配分等は監査役会の協議に基づき決定しております。
取締役及び監査役の報酬額とは別枠で取締役、監査役に対する株式報酬型ストック・オプションとして、新株予約権を割当てております。(株主総会にて決議された報酬として、取締役:年額80百万円以内、監査役:年額13百万円以内)
取締役への新株予約権の配分は、取締役会の協議に基づき決定しております。
監査役への新株予約権の配分は、監査役会の協議に基づき決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 | 104銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 8,314百万円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 沖縄電力株式会社 | 841,244 | 2,696 | 取引の維持・向上 |
| 株式会社沖縄銀行 | 83,341 | 329 | 地域金融情報の収集 |
| 株式会社武蔵野銀行 | 50,200 | 185 | 関係強化の一環 |
| 株式会社筑波銀行 | 348,800 | 174 | 関係強化の一環 |
| 株式会社山形銀行 | 330,000 | 146 | 関係強化の一環 |
| 全日本空輸株式会社 | 657,942 | 126 | 関係強化の一環 |
| 株式会社阿波銀行 | 209,160 | 122 | 関係強化の一環 |
| 株式会社筑邦銀行 | 399,000 | 80 | 関係強化の一環 |
| 株式会社八十二銀行 | 118,000 | 67 | 関係強化の一環 |
| 株式会社サンエー | 5,820 | 24 | 取引の維持・向上 |
| 株式会社平和 | 2,000 | 3 | 取引の維持・向上 |
(みなし保有株式)
該当ありません。
(当事業年度)
貸借対照表計上額は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 沖縄電力株式会社 | 841,244 | 2,940 | 取引の維持・向上 |
| 株式会社沖縄銀行 | 83,341 | 362 | 地域金融情報の収集 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 450,000 | 255 | 関係強化の一環 |
| 株式会社武蔵野銀行 | 50,200 | 171 | 関係強化の一環 |
| 全日本空輸株式会社 | 657,942 | 146 | 関係強化の一環 |
| 株式会社山形銀行 | 330,000 | 144 | 関係強化の一環 |
| 株式会社筑波銀行 | 348,800 | 138 | 関係強化の一環 |
| 株式会社阿波銀行 | 209,160 | 114 | 関係強化の一環 |
| 株式会社筑邦銀行 | 399,000 | 90 | 関係強化の一環 |
| 株式会社八十二銀行 | 118,000 | 69 | 関係強化の一環 |
| 株式会社サンエー | 11,640 | 35 | 取引の維持・向上 |
| 株式会社平和 | 2,000 | 3 | 取引の維持・向上 |
(みなし保有株式)
該当ありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
| 前事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | ― | 5 | 22 | ― |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― |
| 当事業年度 | ||||
| 貸借対照表計上額 (百万円) | 受取配当金 (百万円) | 売却損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | |
| 上場株式 | 814 | 2 | △51 | 46 |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― |
ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。
ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当ありません。
⑥取締役の定数
当行の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項
・当行は、会社法第165条第2項に定める市場取引等による自己の株式の取得及び会社法第459条第1項第1号に定める株主との合意による自己の株式の取得について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、金融・経済環境の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的としたものであります。
・当行は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または信託受託者、登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としたものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。