有価証券報告書-第15期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(PT Bank Danamon Indonesia, Tbk.株式の追加取得による子会社化)
当社の連結子会社である三菱UFJ銀行は、2019年4月29日、当社及び三菱UFJ銀行の持分法適用関連会社であるPT Bank Danamon Indonesia, Tbk.(以下、「バンクダナモン」という。)の株式を追加取得いたしました。これにより、三菱UFJ銀行はバンクダナモン議決権の過半数を取得し、バンクダナモンは当社及び三菱UFJ銀行の連結子会社となりました。
なお、2019年5月1日、バンクダナモンを存続会社とし、当社及び三菱UFJ銀行の連結子会社であるPT Bank Nusantara Parahyangan, Tbk.を消滅会社とする吸収合併を行いました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
(2)企業結合を行った主な理由
バンクダナモンへの出資により、拡大するインドネシア内のリテール及び中堅中小企業取引の基盤を確立し、インドネシアへ進出を目指すお客さま、及び、同地域での事業拡大を目指すお客さまにとって、より幅広い総合的なサービスを提供する事業基盤を確立することを目的としております。
(3)企業結合日
2019年4月29日
(4)企業結合の法的形式
株式取得による子会社化
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)当社が取得したバンクダナモンの議決権比率(合併後)
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業であるバンクダナモンの決算日は12月31日であり、連結決算日と3ヶ月異なっております。当連結財務諸表に、2019年4月29日から2019年12月31日までの業績が含まれております。
3 被取得企業の取得原価及びその内訳
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 2,748百万円
5 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引毎の取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 2,105百万円
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
218,342百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
当該のれんについては、当初20年間にわたる均等償却を行っておりましたが、資本連結実務指針第32項の規定に基づき、未償却残高の全額を償却しております。詳細は「(連結損益計算書関係)」に記載しております。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
なお、取得原価の配分において、のれん以外の無形固定資産に配分された金額は、141,351百万円であり、その主な内訳としては、代理店との関係79,552百万円(償却期間は13年)、コア普通預金29,803百万円(償却期間は9年)であります。
8 企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された経常収益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん及び無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
(DVB Bank SEの航空機ファイナンス関連事業における一部事業の譲受)
当社の連結子会社である三菱UFJ銀行は、当社及び三菱UFJ銀行の持分法適用関連会社である東銀リース株式会社とともに合意したドイツ連邦共和国のDVB Bank SEが保有する航空機ファイナンス関連事業の買収について、2019年11月18日、一部事業の譲受(以下、「本譲受」という。)手続を完了いたしました。
1 企業結合の概要
(1)相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 DVB Bank SE
事業の内容 航空機ファイナンス関連事業
(2)企業結合を行った主な理由
本譲受は、当社のグローバル・コーポレート・インベストメントバンキング事業におけるリターンの向上、及び、ポートフォリオの分散を図るとともに、同事業における顧客基盤の更なる拡大や高度な専門性を有する人材の獲得を実現し、お客さまへのソリューション提供力を向上させることを目的としております。
(3)企業結合日
2019年11月18日
(4)企業結合の法的形式
事業譲受
2 連結財務諸表に含まれている譲受事業の業績の期間
2019年11月18日から2020年3月31日までの業績が含まれております。
3 譲受事業の取得原価及びその内訳
なお、価格調整が完了しておらず、上記は暫定的な金額であります。
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 2,199百万円
なお、金額は確定しておらず、上記は暫定的な金額であります。
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
23,023百万円
なお、上記の金額は、価格調整が完了していないため、暫定的に算定しております。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間で均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7 企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された経常収益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
(Colonial First State Group Limitedの主要子会社の株式取得による子会社化)
当社の連結子会社である三菱UFJ信託銀行株式会社(以下、「三菱UFJ信託銀行」という。)は、2019年8月2日付で、オーストラリア連邦の大手金融グループであるCommonwealth Bank of Australia及びその完全子会社であるColonial First State Group LimitedからColonial First State Group Limitedの主要完全子会社9社株式それぞれの100%持分を取得(以下、「本株式取得」という。)し、当該9社は当社及び三菱UFJ信託銀行の連結子会社となりました。
なお、当該9社及びその子会社は2019年9月16日付で、オーストラリア連邦におけるブランド名をFirst Sentier Investors(以下、「FSI」という。)に変更しております。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2018年度から3年間の中期経営計画において、受託財産事業本部のめざす姿として「国内で圧倒的なNo.1 + グローバルにも存在感のあるプレイヤー」を掲げ、三菱UFJ信託銀行が中核となって、運用力・商品力の強化に取り組むと同時に、インオーガニック出資を通じたグローバルなアセットマネジメント(以下、「AM」という。)マーケットへの本格参入を検討してまいりました。FSIは、株式、債券、オルタナティブなど幅広い領域で商品を提供し、アジア・太平洋地域株式やエマージング株式、インフラ投資などにおいて特長ある有力な運用商品を持つグローバルAM会社であります。
本株式取得により、当社グループは商品ラインナップの拡充を図るとともに、アジア・オセアニア地域最大級のAM会社としてグローバルマーケットでの存在感を一層高め、FSIと共にグローバルにおけるお客さまの多様なニーズにお応えし、付加価値を提供してまいります。
(3)企業結合日
2019年8月2日
(4)企業結合の法的形式
株式取得による子会社化
(5)結合後企業の名称
(*1)2019年10月21日付で社名変更
(*2)2019年9月12日付で社名変更
(6)取得した議決権比率
100%
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と3ヵ月異なっております。当連結財務諸表に、2019年8月2日から2019年12月31日までの業績が含まれております。
3 被取得企業の取得原価及びその内訳
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 3,775百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
177,065百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間で均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
なお、取得原価の配分において、のれん以外の無形固定資産に配分された金額は、105,973百万円であり、その主な内訳は顧客関連資産100,862百万円(償却期間は18年)であります。
7 企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された経常収益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん及び無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
(PT Bank Danamon Indonesia, Tbk.株式の追加取得による子会社化)
当社の連結子会社である三菱UFJ銀行は、2019年4月29日、当社及び三菱UFJ銀行の持分法適用関連会社であるPT Bank Danamon Indonesia, Tbk.(以下、「バンクダナモン」という。)の株式を追加取得いたしました。これにより、三菱UFJ銀行はバンクダナモン議決権の過半数を取得し、バンクダナモンは当社及び三菱UFJ銀行の連結子会社となりました。
なお、2019年5月1日、バンクダナモンを存続会社とし、当社及び三菱UFJ銀行の連結子会社であるPT Bank Nusantara Parahyangan, Tbk.を消滅会社とする吸収合併を行いました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | PT Bank Danamon Indonesia, Tbk. |
| 事業の内容 | 商業銀行 |
(2)企業結合を行った主な理由
バンクダナモンへの出資により、拡大するインドネシア内のリテール及び中堅中小企業取引の基盤を確立し、インドネシアへ進出を目指すお客さま、及び、同地域での事業拡大を目指すお客さまにとって、より幅広い総合的なサービスを提供する事業基盤を確立することを目的としております。
(3)企業結合日
2019年4月29日
(4)企業結合の法的形式
株式取得による子会社化
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)当社が取得したバンクダナモンの議決権比率(合併後)
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 40.0% |
| 追加取得した議決権比率 | 54.1% |
| 取得後の議決権比率 | 94.1% |
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業であるバンクダナモンの決算日は12月31日であり、連結決算日と3ヶ月異なっております。当連結財務諸表に、2019年4月29日から2019年12月31日までの業績が含まれております。
3 被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現金 | 664,578百万円 |
| 取得原価 | 664,578百万円 |
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 2,748百万円
5 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引毎の取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 2,105百万円
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
218,342百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
当該のれんについては、当初20年間にわたる均等償却を行っておりましたが、資本連結実務指針第32項の規定に基づき、未償却残高の全額を償却しております。詳細は「(連結損益計算書関係)」に記載しております。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| (1)資産の額 | 資産合計 | 1,698,833百万円 |
| うち貸出金 | 948,933百万円 |
| (2)負債の額 | 負債合計 | 1,219,844百万円 |
| うち預金 | 861,690百万円 |
なお、取得原価の配分において、のれん以外の無形固定資産に配分された金額は、141,351百万円であり、その主な内訳としては、代理店との関係79,552百万円(償却期間は13年)、コア普通預金29,803百万円(償却期間は9年)であります。
8 企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
| 経常収益 | 48,173百万円 |
| 経常利益 | 4,296百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,563百万円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された経常収益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん及び無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
(DVB Bank SEの航空機ファイナンス関連事業における一部事業の譲受)
当社の連結子会社である三菱UFJ銀行は、当社及び三菱UFJ銀行の持分法適用関連会社である東銀リース株式会社とともに合意したドイツ連邦共和国のDVB Bank SEが保有する航空機ファイナンス関連事業の買収について、2019年11月18日、一部事業の譲受(以下、「本譲受」という。)手続を完了いたしました。
1 企業結合の概要
(1)相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 DVB Bank SE
事業の内容 航空機ファイナンス関連事業
(2)企業結合を行った主な理由
本譲受は、当社のグローバル・コーポレート・インベストメントバンキング事業におけるリターンの向上、及び、ポートフォリオの分散を図るとともに、同事業における顧客基盤の更なる拡大や高度な専門性を有する人材の獲得を実現し、お客さまへのソリューション提供力を向上させることを目的としております。
(3)企業結合日
2019年11月18日
(4)企業結合の法的形式
事業譲受
2 連結財務諸表に含まれている譲受事業の業績の期間
2019年11月18日から2020年3月31日までの業績が含まれております。
3 譲受事業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現金 | 555,249百万円 |
| 取得原価 | 555,249百万円 |
なお、価格調整が完了しておらず、上記は暫定的な金額であります。
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 2,199百万円
なお、金額は確定しておらず、上記は暫定的な金額であります。
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
23,023百万円
なお、上記の金額は、価格調整が完了していないため、暫定的に算定しております。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間で均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| (1)資産の額 | 資産合計 | 522,797百万円 |
| うち貸出金 | 515,932百万円 | |
| うちその他資産 | 5,752百万円 |
| (2)負債の額 | 負債合計 | 138百万円 |
7 企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
| 経常収益 | 4,201百万円 |
| 経常利益 | △465百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △465百万円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された経常収益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
(Colonial First State Group Limitedの主要子会社の株式取得による子会社化)
当社の連結子会社である三菱UFJ信託銀行株式会社(以下、「三菱UFJ信託銀行」という。)は、2019年8月2日付で、オーストラリア連邦の大手金融グループであるCommonwealth Bank of Australia及びその完全子会社であるColonial First State Group LimitedからColonial First State Group Limitedの主要完全子会社9社株式それぞれの100%持分を取得(以下、「本株式取得」という。)し、当該9社は当社及び三菱UFJ信託銀行の連結子会社となりました。
なお、当該9社及びその子会社は2019年9月16日付で、オーストラリア連邦におけるブランド名をFirst Sentier Investors(以下、「FSI」という。)に変更しております。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | Colonial First State Asset Management (Australia) Limited |
| Colonial First State Infrastructure Holdings Limited | |
| Colonial First State Managed Infrastructure Limited | |
| First State Investment Managers (Asia) Limited | |
| First State Investments (UK Holdings) Limited | |
| First State Investments (US) LLC | |
| Realindex Investments Pty Limited | |
| CFSGAM IP Holdings Pty Limited | |
| CFSGAM Services Pty Ltd | |
| 事業の内容 | 資産運用業等 |
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2018年度から3年間の中期経営計画において、受託財産事業本部のめざす姿として「国内で圧倒的なNo.1 + グローバルにも存在感のあるプレイヤー」を掲げ、三菱UFJ信託銀行が中核となって、運用力・商品力の強化に取り組むと同時に、インオーガニック出資を通じたグローバルなアセットマネジメント(以下、「AM」という。)マーケットへの本格参入を検討してまいりました。FSIは、株式、債券、オルタナティブなど幅広い領域で商品を提供し、アジア・太平洋地域株式やエマージング株式、インフラ投資などにおいて特長ある有力な運用商品を持つグローバルAM会社であります。
本株式取得により、当社グループは商品ラインナップの拡充を図るとともに、アジア・オセアニア地域最大級のAM会社としてグローバルマーケットでの存在感を一層高め、FSIと共にグローバルにおけるお客さまの多様なニーズにお応えし、付加価値を提供してまいります。
(3)企業結合日
2019年8月2日
(4)企業結合の法的形式
株式取得による子会社化
(5)結合後企業の名称
| First Sentier Investors (Australia) IM Ltd(*1) |
| First Sentier Investors (Australia) Infrastructure Holdings Ltd(*1) |
| First Sentier Investors (Australia) RE Ltd(*1) |
| First Sentier Investors Asia Holdings Ltd(*2) |
| First State Investments (UK Holdings) Limited |
| First State Investments (US) LLC |
| First Sentier Investors Realindex Pty Ltd(*1) |
| First Sentier Investors (Australia) IP Holdings Pty Ltd(*2) |
| First Sentier Investors (Australia) Services Pty Ltd(*2) |
(*1)2019年10月21日付で社名変更
(*2)2019年9月12日付で社名変更
(6)取得した議決権比率
100%
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と3ヵ月異なっております。当連結財務諸表に、2019年8月2日から2019年12月31日までの業績が含まれております。
3 被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現金 | 312,225百万円 |
| 取得原価 | 312,225百万円 |
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 3,775百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
177,065百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間で均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| (1)資産の額 | 資産合計 | 197,867百万円 |
| うち現金預け金 | 42,019百万円 |
| (2)負債の額 | 負債合計 | 68,519百万円 |
| うち賞与引当金 | 18,769百万円 |
なお、取得原価の配分において、のれん以外の無形固定資産に配分された金額は、105,973百万円であり、その主な内訳は顧客関連資産100,862百万円(償却期間は18年)であります。
7 企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
| 経常収益 | 40,632百万円 |
| 経常利益 | 4,633百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,186百万円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された経常収益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん及び無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。