臨時報告書
- 【提出】
- 2020/11/11 14:55
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提出理由
当社は、2020年11月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(以下「関西みらいフィナンシャルグループ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日、関西みらいフィナンシャルグループとの間で本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
(注1) 関西みらいフィナンシャルグループは、2017年11月14日設立です。
(注2) 売上高に相当する項目として、経常収益を記載しております。また、営業利益は、損益計算書上これに相当する項目がないため、記載しておりません。
(単体)
(単位:百万円)
(注1) 関西みらいフィナンシャルグループは、2017年11月14日設立です。
(注2) 売上高に相当する項目として、営業収益を記載しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
① 本完全子会社化の背景及び目的
ア 本完全子会社化の検討開始に至る経緯
当社は、2001年12月に株式会社大和銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社奈良銀行の3行によって、株式移転により持株会社である株式会社大和銀ホールディングスとして設立され、その普通株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)及び株式会社大阪証券取引所の各市場第一部に上場し、2002年10月に商号を現在の株式会社りそなホールディングスに変更しています。当社は、株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行及び関西みらいフィナンシャルグループを含む国内連結子会社25社、海外連結子会社3社並びに持分法適用関連会社5社(2020年9月30日時点)(以下総称して「当社グループ」といいます。)とともに、当社グループを構成し、持株会社として、グループ各社の経営管理を担い、これらのグループ各社は、銀行・信託業務のほか、クレジットカード業務・ベンチャーキャピタル業務・ファクタリング業務・投資信託委託業務などの金融サービスを提供しております。
当社グループは、地域のお客さまを重視する姿勢を徹底することにより、地域社会から信頼され、株主の皆様や市場からの評価を得られる金融サービスグループを目指すとともに、グループの更なる飛躍に向けた改革に邁進し、企業価値の最大化を目指してまいりました。
この経営の基本方針の下、当社グループは、中長期的には『「持続可能な社会への貢献」と「自らの持続可能な成長」の両立』を目指すことが不可欠であると考え、その目指す姿の実現に向けて、2020年5月に、2022年度までを新たな計画期間とする中期経営計画を策定・公表いたしました。
上記の中期経営計画において、以下の戦略に基づく取り組みを加速するとともに、「リテールNo.1」のサービスグループを目指して、企業価値の最大化に努めております。
● 基本方針
お客さまのこまりごと・社会課題を起点に、従来の銀行の常識や枠組みにとらわれることなく、新しい発想、幅広いつながりが育む様々な「共鳴」を通じて、時代の変化に適合し、お客さまに新たな価値を提供する「レゾナンス・モデルの確立」を基本方針としています。レゾナンス・モデルを従業員一人ひとりが意識・行動する軸に据え、中期経営計画を実現してまいります。
● ビジネス領域
伝統的な間接金融業務(信託+商業銀行)を徹底的に“差別化”する「深掘」と、“脱・銀行”へ向けた新たな発想で取り組む新規ビジネスへの「挑戦」を通じて、中長期的に次世代のリテールサービスを提供するグループへと進化を遂げるとともに、収益構造改革を実現してまいります。
● 基盤の再構築
ビジネスの「深掘」と「挑戦」の実現には、リテールに内在する高コスト体質を打破し、経営資源を適正に配分することが必要不可欠です。「デジタル&データ」「デザイン思考」「オープン」の3つのドライバーを軸に、ビジネスモデル・経営基盤を再構築し、営業力強化と生産性向上に取り組んでまいります。
● 資本政策の方向性
健全性、収益性、株主還元のバランス最適化を追求し、企業価値向上の実現に取り組んでまいります。
一方、関西みらいフィナンシャルグループは、株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行が経営統合をすることを目的に、当社によって2017年11月14日に設立されました(設立時における当社の所有に係る関西みらいフィナンシャルグループ株式の数:530,675株、発行済株式総数に占める割合:100%)。その後、関西みらいフィナンシャルグループは、2017年12月7日、当社が当時所有していた株式会社近畿大阪銀行株式の全部を取得するための資金調達を目的に、当社を引受人とする増資を行い(当該増資において発行された関西みらいフィナンシャルグループ株式の数:62,278,950株。当該増資直後における当社の所有に係る関西みらいフィナンシャルグループ株式の数:62,809,625株、発行済株式総数に占める割合:100%)、同日、当社から株式会社近畿大阪銀行株式の全部を取得することにより、株式会社近畿大阪銀行の完全親会社となりました。更に、2017年12月26日に開催された関西みらいフィナンシャルグループ、株式会社関西アーバン銀行、及び株式会社みなと銀行の各株主総会の承認決議を経て、2018年4月1日を効力発生日として、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、現在の関西みらいグループを構成するに至っております(当該株式交換により割当交付された関西みらいフィナンシャルグループ株式の総数:310,456,594株、うち当社が割当交付を受けた関西みらいフィナンシャルグループ株式の数:127,911,555株。当該株式交換直後における当社の所有に係る関西みらいフィナンシャルグループ株式の数:190,721,180株、発行済株式総数に占める割合:51.10%(小数点以下第三位を四捨五入。))(なお、当該株式交換直後から、2020年11月10日現在まで、当社が所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式の数に増減はありませんが、関西みらいフィナンシャルグループによる自己株式取得及び自己株式消却並びに関西みらいフィナンシャルグループの新株予約権の行使などを経て、2020年11月10日現在、当社が所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式に係る所有割合(注)は、51.15%となっております。)。
(注) 所有割合とは、関西みらいフィナンシャルグループが2020年11月10日に公表した「2021年3月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)」(以下「本第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の関西みらいフィナンシャルグループ株式の発行済株式総数(372,876,219株)に、関西みらいフィナンシャルグループが2020年6月26日に提出した第3期有価証券報告書に記載された2020年5月31日現在の新株予約権1,588個の目的となる関西みらいフィナンシャルグループ株式数(376,356株)を加算し、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の関西みらいフィナンシャルグループが所有する自己株式数(390,470株)を控除した株式数(372,862,105株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同様とします。なお、自己株式については、上記390,470株のほか、株主名簿上は株式会社関西みらい銀行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
更に関西みらいフィナンシャルグループは、2020年9月30日現在において、関西みらいフィナンシャルグループ、親会社である当社、並びに連結子会社15社(以下総称して「関西みらいグループ」といいます。)とともに関西みらいグループを構成し、銀行業務を中心にリース業務・クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。また、関西みらいフィナンシャルグループは、マザーマーケットである大阪府、兵庫県、及び滋賀県を中心とした関西圏(大阪府、京都府、兵庫県、滋賀県、奈良県及び和歌山県をいいます。以下、これら二府四県を総称して「関西」又は「関西圏」といいます。)の経済の更なる活性化や力強い発展に貢献することを最大の使命とし、また、関西に本店を置く地方銀行を中核とする地域金融グループ7社のうち、2020年3月末時点における連結総資産の規模で最大の地域金融グループとして、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築を目指し、「地域社会の発展・活性化への貢献」「生産性とお客さま利便性の両立」「本邦有数の金融ボリュームにふさわしい収益性・効率性・健全性の実現」を経営の基本方針として掲げ、経済環境や競争環境に左右されないお客さまとの信頼関係の構築に注力するとともに、中小企業・個人金融を中心としたリテールバンキングに取り組んでおります。また、グループ各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をはじめとする各社の強みを深化させる目的で、2019年4月に関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社であった株式会社関西アーバン銀行と株式会社近畿大阪銀行を合併し、株式会社関西みらい銀行を発足させ、現在に至っております。
当社は、長引く超低金利環境、人口構成の変化や成熟社会の進展、テクノロジーの進化に伴う金融ビジネスの変化、産業の垣根を越えた新たな競争時代の到来など、金融機関を取り巻く事業環境変化に対して適合するとともに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」をいち早く構築することで、関西経済の更なる活性化や力強い発展に貢献することを目的として、2017年11月14日に関西みらいフィナンシャルグループを設立し、2018年4月1日に株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行を完全子会社として統合いたしました(同日付で、関西みらいフィナンシャルグループは当社を親会社とする中間持株会社として、その普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場しております。)。
その際、当社は関西みらいフィナンシャルグループを連結子会社としながらも、関西みらいフィナンシャルグループに対して信託・不動産機能、顧客基盤、オムニチャネル戦略といった当社グループの強みの提供を行いつつ、グループとしてのメリットを最大限活かした業務の効率化と生産性向上を達成するとともに、地元である関西圏の株主の皆様との緊密な関係を築き、また地銀再編のプラットフォームとしての将来的な発展も視野に、引き続き上場を維持する方針としておりました。
しかし、マイナス金利の長期化、昨今の新型コロナウィルスの感染拡大による急速な世界経済の悪化及び内外経済の先行き不透明感の強まりなど、銀行業界を取り巻く環境の変化は、関西みらいフィナンシャルグループの連結子会社化時点での想定を遥かに上回る早さで厳しさを増しております。当社及び関西みらいフィナンシャルグループの直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020年6月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立・公布され、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想されます。特に、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済にも甚大かつ長期的な影響を及ぼすことが想定され、お客さまの生活様式や社員の働き方が大きく変わることにより、オンライン取引の増加やテレワークの拡大等、事業の在り方自体に根本的な変化をもたらし得るものと考えております。
かかる状況において、2020年4月下旬、当社と関西みらいフィナンシャルグループがともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状の資本関係の下では、関西みらいフィナンシャルグループの親会社たる当社と上場子会社としての関西みらいフィナンシャルグループの一般株主との間に構造的な利益相反リスクが内在していること、関西みらいフィナンシャルグループに上場子会社としての独立性を担保する必要があること等を主因として、それぞれの経営資源を相互活用・再配分しようとする際、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、当社グループの一員であることで得られるシナジーを最大限発揮するために必要な経営資源の相互活用・再分配を迅速に行うことが困難な状況にあるとの認識に至りました。上記のとおり、今後の銀行業界を取り巻く競争環境もより一層激化すると想定され得るところ、2020年8月上旬、当社としては、これらを総合的に勘案し、早期に関西みらいフィナンシャルグループを非公開化・完全子会社化することにより利益相反等の問題を解消し、当社グループの経営資源を集約することで当社と関西みらいフィナンシャルグループとの一体性をより一層強化することが、かかる事業環境の下で両社の企業価値を向上させていくために必要不可欠であると考えるに至りました。そして、以下に記載した施策をはじめとした、当社による関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化(以下「本完全子会社化」といいます。)に向けた一連の取引(以下「本取引」といいます。)後における当社グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策を推進し、グループ全体で一体感を持って激動の事業環境に機動的かつ迅速に対応していくことが、関西みらいフィナンシャルグループの持続的かつ更なる成長を実現する最良の手段であると考えるに至りました。また、2020年8月上旬、当社グループがマザーマーケットとする関西圏では2025年の大阪・関西万博の開催等、更なる経済活動の活発化が予想されるなか、本完全子会社化が、当社グループによる関西圏へのより一層のコミットメント強化と、更なる地域経済の成長に繋がるものとの認識に至りました。
<本完全子会社化による主要なグループシナジー>● 業務基盤の再構築
・ 関西みらいフィナンシャルグループが上場を維持している現在の資本関係においては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、当社グループと関西みらいフィナンシャルグループの一般株主との利益相反の懸念から、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、当社グループとの各種施策を迅速に導入し難く、当社グループの一員であることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が否定できない状況にあります。
・ 本完全子会社化後は、このような状況が解消され、当社グループ全体として経営資源の最適な再配分が可能となります。具体的には、当社グループ全体として効率的な事務手続の集約体制の再構築及び適材適所への人的資源の再配置などの取り組みによる業務基盤の再構築によって、更なるコスト削減・営業力の強化が、期待できるものと考えております。
● 関西チャネルネットワークの最適化
・ 当社グループと関西みらいグループとの間の構造的な利益相反リスクが解消されることから、当社グループ内での共同店舗等の施策を活用した関西エリアにおけるチャネルネットワークの最適化によるコスト削減・営業力の強化、サービス統一による利用可能チャネルの拡大によるお客さまの利便性の向上、また、更なる店頭事務改革の推進による店舗コストの追加削減が実現可能となるものと考えております。
● 本部機能スリム化の加速
・ 親子上場関係の下では、親会社である当社から独立して関西みらいフィナンシャルグループが運営を継続できる体制を確保する必要がありますが、本完全子会社化後は、当社グループ本社と関西みらいグループ本社を中心にグループ一体運営を行い、重複する機能の効率化等による一層の本部機能スリム化により、コスト削減が実現可能となります。
・ また、本部機能スリム化によって捻出された人財についても、本完全子会社化後は制約のない経営資源の再配分が可能になることから、関西みらいグループ内での再配置を行い、お客さま接点を拡大することが可能となるものと考えております。
当社は、かかる認識の下、2020年8月上旬、①当社、②関西みらいフィナンシャルグループ及び③株式会社三井住友銀行(以下「SMBC」といいます。)が株式会社SMBC信託銀行(以下「SMBC信託銀行」といいます。)を受託者とする退職給付信託に拠出している関西みらいフィナンシャルグループ株式29,385,393株(所有割合:7.88%)(以下「本応募株式」といいます。)について、SMBCが、SMBC信託銀行に対して、本公開買付けに応募するよう指図し、SMBC信託銀行をして、本応募株式を本公開買付けに応募させるものとし、かつ、応募を撤回させず、応募により成立する買付け等に係る契約を解除させないこと(以下「本応募」といいます。)を行う旨当社との間で合意している関西みらいフィナンシャルグループの株主(以下「応募合意株主」といいます。)であるSMBCから独立した財務アドバイザーとしてBofA証券株式会社(以下「BofA証券」といいます。)を、当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、本完全子会社化に関する検討を開始するとともに、2020年8月下旬に関西みらいフィナンシャルグループに対して、本完全子会社化についての初期的な提案を行いました。
関西みらいフィナンシャルグループは、2018年4月に当社グループの一員となって以降、当社が有する様々な金融商品・サービスの導入、信託・不動産機能の活用、事務システム統合による業務効率化等、当社との間で様々な業務上の連携を行ってまいりました。また、2020年5月に策定した2021年3月期から2023年3月期を計画期間とする「第2次中期経営計画 Change Gears for “Kansai”」に基づき、戦略ビジネスとして資産形成・事業発展・承継サポートに注力するとともにチャネル改革、業務改革・デジタル化及び人財改革を通じての生産性の向上の実現に取り組んでまいりました。それと同時に、これまで関西みらいフィナンシャルグループは、上場会社として、一般株主の皆様の利益を尊重し、関西みらいフィナンシャルグループとしての独立性の確保に努めてまいりました。このため、関西みらいフィナンシャルグループが上場を維持している現在の資本関係においては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、当社グループと関西みらいフィナンシャルグループの一般株主との利益相反の懸念から、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、当社グループとの各種施策を迅速に導入し難く、当社グループの一員であることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が否定できないとの認識でおりました。
マイナス金利の長期化、銀行間の提携や統合、他業態による金融ビジネスへの参入などに加え、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済に甚大かつ長期的な影響を及ぼす可能性も出てきており、事業環境はますます厳しさを増しております。とりわけ、当社及び関西みらいフィナンシャルグループの直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020年6月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立・公布され、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想されます。関西みらいフィナンシャルグループは、当該事業環境への対応力を高めるためには、(i)さらなる業務効率化や経費コントロールによる筋肉質な経営態勢の構築、(ii)金利以外での金融サービスの対価をいただく力(役務収益力)の向上、(iii)地域経済を支える為の資本基盤の維持・充実といった関西みらいフィナンシャルグループの重要な経営課題の解決に取り組み、かつ、実行スピードを加速させていく必要があるとの考えに至っておりました。
こうした状況下、関西みらいフィナンシャルグループは、当社から2020年8月下旬に本完全子会社化についての初期的な提案を受領したことを受け、2020年8月下旬に、当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立した財務アドバイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業(以下「北浜法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任し、更に利益相反回避のため、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記(4)「本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」の⑤「利益相反を回避するための措置」のア「関西みらいフィナンシャルグループにおける独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以下同様とします。)を設置し、本完全子会社化に係る検討・協議・交渉を行う体制を構築しました。
イ 本完全子会社化のスキーム決定の経緯
当社は、上記ア「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」記載のとおり、2020年8月下旬に、関西みらいフィナンシャルグループに対して、本完全子会社化についての初期的な提案を行って以降、本完全子会社化のスキームについて検討しました。
具体的には、(ア)当社を株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換により、当社株式を対価として関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とするスキーム、(イ)関西みらいフィナンシャルグループ株式並びに関西みらいフィナンシャルグループの第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権及び第6回新株予約権(以下、関西みらいフィナンシャルグループの第1回新株予約権乃至第6回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施することにより、金銭を対価として関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とするスキーム、及び(ウ)関西みらいフィナンシャルグループ株式及び本新株予約権に対する公開買付けにより金銭を対価として関西みらいフィナンシャルグループ株式の一部を取得した後、当社を株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換により、当社株式を対価として関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とするスキームについて、BofA証券から財務的見地からの助言を、西村あさひ法律事務所から法的見地からの助言を受けながら、比較検討しました。
その結果、当社は、2020年10月上旬に、下記(i)及び(ii)記載の理由から、上記(ウ)のスキームを採用することが望ましいものと考えるに至りました。
(i) (a)当社株式を対価として関西みらいフィナンシャルグループを完全子会社化する場合、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様には当社株式を所有していただくことで、本取引後における当社グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策(具体的には、上記ア「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」をご参照ください。)及び各種事業戦略の着実な実行を通じた当社及び関西みらいフィナンシャルグループの更なる企業価値の向上の成果を当社の既存株主とともに享受いただくことができること、並びに(b)関西みらいグループ各社の一部の取引先は関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有しており、当社は、関西みらいフィナンシャルグループ株式の所有を通じた資本関係が、関西みらいグループ各社と当該取引先との関係性の構築・維持に寄与していると認識しているため、関西みらいフィナンシャルグループ株式及び本新株予約権に対する公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施するといった金銭のみを対価として関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とするスキームを選択し、当該取引先と関西みらいグループ各社の間の資本関係を完全に失わせるのではなく、関西みらいフィナンシャルグループの非公開化後は当社株式を所有していただくことが、関西みらいグループ各社と当該取引先との間で、相手方の企業価値の向上を享受できる関係性を維持・発展させることに繋がり、ひいては関西みらいフィナンシャルグループの企業価値を向上させることになると、当社は考えていることから、関西みらいフィナンシャルグループの株主が当社株式を対価として受領することを選択可能なスキーム(上記(ア)又は(ウ)のスキーム)の選択が望ましいものと考えるに至りました。
(ii) 当社を株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換を実施した場合、当社以外の関西みらいフィナンシャルグループの株主に対して、当社株式が割当交付されることとなります。当該株式交換によって、当社の親会社株主に帰属する当期純利益が増加することが見込まれていますが、当該株式交換に先立って本公開買付けを実施しない場合、当社が当該株式交換に伴って割当交付することとなる当社株式は、本公開買付けを実施する場合に割当交付する場合と比して増加することとなります。例えば、本株式交換比率を前提とし、買付予定数の下限に相当する数の関西みらいフィナンシャルグループ株式の応募があった場合、当社が本株式交換に伴って割当交付する当社株式は216,378,430株となり、本公開買付けを実施しない場合に割当交付する当社株式258,105,688株と比較して、割当交付株式数を41,727,258株抑制することができるため、株式交換に先立って、金銭を対価として関西みらいフィナンシャルグループ株式の一部を取得すること(上記(ウ)のスキーム)が望ましいものと考えるに至りました。
ウ 本株式交換の条件の決定の経緯
当社は、上記ア「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」記載のとおり、2020年8月下旬に関西みらいフィナンシャルグループに対して、本完全子会社化についての初期的な提案を行いました。
その後、当社は、上記イ「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」記載の検討の後、本取引後における当社グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行、ひいては当社及び関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に伴う更なる利益を関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様に享受いただくべく、2020年10月5日に、関西みらいフィナンシャルグループに対して、(ア)当社を株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換により、関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とすること、(イ)当社の1株当たり利益(EPS)希薄化抑制の観点から、当該株式交換に先立ち、関西みらいフィナンシャルグループ株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として公開買付けを実施すること、(ウ)当該株式交換における株式交換比率を、関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.20株とすること、(エ)当該公開買付けの価格はSMBCと協議の上決定することを正式に提案しました。なお、本取引のスキームの決定の経緯の詳細については、上記イ「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」をご参照ください。
これに対して、当社は、本特別委員会から、2020年10月9日、本完全子会社化の趣旨・目的自体には深く共感するものの、関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.20株という株式交換比率は、本特別委員会が野村證券及びフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)から受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、当社との交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは判断できないとして、再検討するよう要請を受けました。
かかる要請を受け、当社は、株式交換比率を再検討し、2020年10月13日、本特別委員会に対し、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.25株とすることを提案しました。これに対して、当社は、本特別委員会から、2020年10月15日、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.50株とするよう提案を受けました。
かかる提案を受け、当社は、2020年10月20日、本特別委員会に対し、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.31株とすることを提案しました。これに対して、当社は、本特別委員会から、2020年10月28日、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.48株とするよう提案を受けました。
かかる提案を受け、当社は、2020年10月29日、本特別委員会に対し、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.36株とすることを提案しました。これに対して、当社は、本特別委員会から、2020年10月30日、関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.36株という株式交換比率は、本特別委員会が野村證券及びフロンティア・マネジメントから受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、当社との交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは未だ判断できないとして、再検討するよう要請を受けました。
かかる要請を受け、当社は、株式交換比率を再検討し、2020年11月3日、本特別委員会に対し、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.41株とすることを提案しました。これに対し、当社は、本特別委員会から、2020年11月6日、本株式交換において関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様が交付を受ける対価(当社株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるよう、当社とSMBCとの間で公開買付価格の合意に至ったことを本特別委員会が確認することを前提として、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.41株とすることで受諾の方針である旨の回答を受けました。
上記の過程において、当社は、2020年11月3日、SMBCに対して、本公開買付けにおける公開買付けの価格を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株当たり500円とすることを最終的に提案いたしました。これに対して、当社は、2020年11月6日、SMBCから、公開買付けの価格を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株当たり500円として本公開買付けを実施した場合、SMBCは本応募を行うことを了承する旨の回答を受けました。本公開買付価格の決定の経緯につきましては、当社公表の2020年11月10日付プレスリリース「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等(証券コード 7321)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の「1.買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針(上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程)」をご参照ください。
そして、当社及び本特別委員会は、2020年11月9日、当社株式の同日の終値(352.7円)を踏まえ、本株式交換における株式交換比率を引き上げ、本株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.42株とすることで合意に至りました。
本株式交換における関西みらいフィナンシャルグループ株式1株当たりの対価(本株式交換比率に基づくと当社株式1.42株相当)の価値は、当社株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い額となり、また、関西みらいフィナンシャルグループ株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の終値405円に対して23.66%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円(小数点以下を四捨五入。以下、関西みらいフィナンシャルグループ株式の終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して21.85%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.39%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して20.10%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
なお、本株式交換の効力発生の直前の時点において、1単元(100株)未満の関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有する関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様に対しては、本株式交換に際して交付する当社株式に1株に満たない端数が生じる可能性がありますが、(1)本株式交換の効力発生の直前の時点において関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様が所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式の数に本株式交換比率を乗じて算出される数の小数部分が端数であり、端数が生じる場合であっても、本株式交換の対価として当社株式を受領する場合と同等のプレミアムを享受いただけること、及び(2)1単元(100株)未満の関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有する関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、関西みらいフィナンシャルグループに対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求し、若しくは会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、関西みらいフィナンシャルグループに対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の関西みらいフィナンシャルグループ株式を売り渡すことを請求することが可能であり、端数を生じさせないために必要な措置を行うことができることから、本株式交換に際して交付する当社株式に1株に満たない端数が生じる関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様と、本株式交換に際して交付する当社株式に1株に満たない端数が生じない関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様が本株式交換に伴い受領する対価は同等であるため、当社は、上記の協議・交渉とは別に、本特別委員会及び関西みらいフィナンシャルグループとの間で、端数の取扱いについての協議・交渉は行っておりません。
また、以上の経緯の下で、関西みらいフィナンシャルグループは、2020年11月10日開催の関西みらいフィナンシャルグループ取締役会において、北浜法律事務所から受けた法的助言及び北浜法律事務所が2020年9月上旬から同年10月上旬まで当社に対して実施した法務デュー・ディリジェンスの結果、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2020年11月9日付で提出を受けた関西みらいフィナンシャルグループの株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)及び株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(野村證券)」といいます。)の内容、PwCアドバイザリー合同会社及びPwC税理士法人(以下、総称して「PwC」といいます。なお、PwCについては、関西みらいフィナンシャルグループにて予め当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCとの間に重要な利害関係を有しないことを確認しております。)が2020年9月上旬から同年10月上旬まで当社に対して実施した財務・税務デュー・ディリジェンスの結果、並びに本特別委員会を通じて2020年11月9日付で提出を受けたフロンティア・マネジメントの関西みらいフィナンシャルグループの株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(フロンティア)」といいます。)、株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(フロンティア)」といいます。)及び本株式交換比率の公正性に関する意見書(以下「フェアネス・オピニオン(フロンティア)」といいます。)の内容を踏まえつつ、関西みらいフィナンシャルグループが本特別委員会より2020年11月9日付で受領した答申書(以下「本答申書」といい、その概要については、下記(4)「本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」の⑤「利益相反を回避するための措置」のア「関西みらいフィナンシャルグループにおける独立した特別委員会の設置」の(iii)「判断の内容」をご参照ください。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本取引が関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資するか否か及び本取引に係る取引条件(但し、本公開買付価格の妥当性は含みません。)が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。なお、下記(4)「本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」の⑤「利益相反を回避するための措置」のア「関西みらいフィナンシャルグループにおける独立した特別委員会の設置」の(i)「設置等の経緯」に記載のとおり、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会は、本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすることをあらかじめ決議しておりました。
その結果、2020年11月10日、以下のとおり、関西みらいフィナンシャルグループとしても、当社の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資するとの結論に至りました。関西みらいフィナンシャルグループは、本完全子会社化後においては、当社の完全子会社になることで、当社グループと関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務提携をより緊密に促進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、関西みらいフィナンシャルグループを含む当社グループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
関西みらいフィナンシャルグループは、具体的なシナジーとしては以下のものを検討・実施していきたいと考えております。
● コストシナジーのさらなる発揮
・ チャネルネットワークの最適化:大阪を中心とした、当社グループと関西みらいグループ間での共同店舗(バンクインバンクモデル)等の施策を活用した関西みらいフィナンシャルグループのチャネルネットワークのさらなる最適化
・ 本部機能のスリム化:当社グループとの統合的な運営が可能かつ高い効率化効果が見込まれる本部機能について統合しスリム化
・ 業務基盤の再構築:関西みらいフィナンシャルグループを含む当社グループ全体での効率的な事務集中体制の再構築、人的資源の再配置
● 当社グループと一体性を強化することによる顧客利便性・サービスの向上
・ グループのソリューション機能の一体的展開:当社グループの信託・不動産機能、国際業務、関連会社機能の一体的展開による顧客へのビジネスサポート機能の強化
・ グループの顧客基盤・情報を活用したビジネス機会の拡充:顧客情報の共同利用高度化によるビジネスマッチング、M&A情報等のより充実した情報提供、提案の実施
・ 高機能商品・サービス導入のスピードアップ:関西みらいフィナンシャルグループ単独では開発が困難な当社のシステムインフラを活用したキャッシュレス決済サービスや非対面サービス等の高機能商品・サービスについて、当社との経営資源の相互活用により共同開発するとともに、当該商品・サービスの導入を当社と同等のスピードで展開
・ 事務品質、サービスレベルの更なる向上:人材育成について、関西みらいフィナンシャルグループ単独ではなく、当社グループとより一層共同で取り組むことで、より高度な事務品質やサービスレベルを実現し、競合する他社との差別化を展開
● より規模の大きい当社グループの完全傘下に入ることによる資本基盤の補完体制の整備
更に、関西みらいフィナンシャルグループは、2020年11月10日、以下の点等から、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率は妥当なものであり、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様に当社の株主となっていただくことで、今後の当社の成長を享受いただけると判断いたしました。
・ 本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。また、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。
・ 本特別委員会が、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって、財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(フロンティア)を取得していること。
・ 上記のとおり、関西みらいフィナンシャルグループが当社の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資すると考えられること。
上記ア「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」、イ「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」、及びウ「本株式交換の条件の決定の経緯」記載の協議・検討の結果、当社及び関西みらいフィナンシャルグループは本完全子会社化を実施することで、当社グループの経営資源を集約し、当社と関西みらいフィナンシャルグループとの一体性をより一層強化することによって一層のグループシナジーが発揮される等、親子上場関係を維持する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至りました。
当社及び関西みらいフィナンシャルグループは、本完全子会社化後、関西みらいフィナンシャルグループを含む当社グループ内の連携を加速させるとともに、より一層の意思決定の迅速化、経営の効率化を進め、関西みらいフィナンシャルグループを含む当社グループの成長の蓋然性を高めてまいります。
また、本株式交換の実施に係る予定を除き、2020年11月10日現在において関西みらいフィナンシャルグループに関する組織再編の予定はなく、役員構成(2020年11月10日現在、関西みらいフィナンシャルグループの取締役4名(監査等委員である取締役を除きます。うち社外取締役が2名です。)及び監査等委員である取締役1名は、過去に当社及び/又は関西みらいグループ以外の当社グループの役職員であった者です。)等について、2020年11月10日現在において変更の予定はなく、関西みらいグループ内の、株式会社関西みらい銀行及び株式会社みなと銀行のそれぞれが基盤とする関西地域と向き合い、密接な関係を継続することにより、地域社会・経済からの支持を獲得していくこと、また関西圏における地銀再編のプラットフォームとしての将来性を引き続き模索していくことを目的として、引き続き中間持株会社である関西みらいフィナンシャルグループを中心とする現行の体制を維持することで、当社と関西みらいフィナンシャルグループにて合意しており、今後の具体的な運用については両社で協議の上、経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を図っていく予定です。
② 本完全子会社化の日程(予定)
(注1) 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(注2) 本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに行われる予定です。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、関西みらいフィナンシャルグループにおいては、2021年2月19日に開催予定の臨時株主総会において承認を得た上で、2021年4月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して、当社株式1.42株を割当交付いたします。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約の締結日から本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」といいます。)の前日(本効力発生日の前日を含みます。)までの間において、当社又は関西みらいフィナンシャルグループの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
本公開買付けにおける買付予定数の下限に相当する数の関西みらいフィナンシャルグループ株式の応募があった場合において本株式交換により交付される予定の当社株式の数として、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の関西みらいフィナンシャルグループ株式の発行済株式総数(372,876,219株)から、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の関西みらいフィナンシャルグループが所有する自己株式数(390,470株)、当社が2020年11月10日現在所有している関西みらいフィナンシャルグループ株式の数(190,721,180株)及び本公開買付けにおける買付予定数の下限(本応募株式の数と同数の29,385,393株)を控除した株式数(152,379,176株)に、本株式交換比率を乗じた数を記載しております。
当社は、本株式交換に際して、当社が関西みらいフィナンシャルグループの発行済株式(但し、当社が保有する関西みらいフィナンシャルグループ株式を除きます。)を本株式交換が効力を生ずる直前時(以下「基準時」といいます。)の関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様(但し、当社を除きます。)に対して、その保有する関西みらいフィナンシャルグループ株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付する予定ですが、交付する当社株式については、新たに発行する当社株式を使用する予定です。
なお、関西みらいフィナンシャルグループは、本効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により関西みらいフィナンシャルグループが取得する自己株式を含みます。)の全部を消却する予定であるため、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の関西みらいフィナンシャルグループが所有する自己株式数(390,470株)は、上記の本株式交換により交付する株式数の算出において、本株式交換において当社株式を交付する対象から除外しております。
本株式交換により割当交付する当社株式の総数については、本公開買付けに応募される関西みらいフィナンシャルグループ株式の数、本新株予約権の行使、及び関西みらいフィナンシャルグループによる自己株式の取得等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、1単元(100株)未満の当社株式の割当てを受ける関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、当社に対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の当社株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(注4) 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に際して、関西みらいフィナンシャルグループの株主に交付する当社株式に1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理します。なお、当社は、2020年11月10日現在において、本株式交換に際して関西みらいフィナンシャルグループの株主に交付する当社株式に1株に満たない端数が生じた場合は、(i)会社法第234条第2項及び会社法施行規則第50条第1号に従って、端数の合計数に相当する数の当社株式を市場において売却し、端数権利者に対しては、当該売却における売却価格に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付すること、又は(ii)会社法第234条第2項及び第4項並びに会社法施行規則第50条第2号に従って、端数の合計数に相当する数の当社株式を当社が自己株式として取得し、端数権利者に対しては、当該自己株式取得の日の当社株式の終値に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付することを予定しております。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
関西みらいフィナンシャルグループの発行している各本新株予約権がいずれも1株当たりの行使価額を1円とする株式報酬型ストック・オプションであることを踏まえ、当社は、本株式交換に際して、各本新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整した当社の新株予約権を、基準時における本新株予約権者に対し、その所有する関西みらいフィナンシャルグループの各本新株予約権1個につき当社の新株予約権1個の割合をもって割当交付する予定です。
なお、関西みらいフィナンシャルグループは、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 本株式交換契約の内容
当社が関西みらいフィナンシャルグループとの間で、2020年11月10日に締結した本株式交換契約につきましては、別添の株式交換契約書をご参照ください。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及び関西みらいフィナンシャルグループは、本株式交換に用いられる(3)「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はBofA証券を、関西みらいフィナンシャルグループは野村證券を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、両社及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして、当社は西村あさひ法律事務所を、関西みらいフィナンシャルグループは北浜法律事務所をそれぞれ選定いたしました。また、本特別委員会は、本取引に係る取引条件の公正性を担保するために、両社及び応募合意株主であるSMBCから独立した独自の第三者算定機関として、フロンティア・マネジメントを選定いたしました。
当社においては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるBofA証券から2020年11月10日付で提出を受けた株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(BofA証券)」といいます。)における株式交換比率の算定結果、及び同社から同日付で提出を受けた本株式交換比率が当社にとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下「フェアネス・オピニオン(BofA証券)」といいます。)の内容、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言、当社が関西みらいフィナンシャルグループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向や過去の国内上場企業と当該企業の親会社との間の株式交換事例において決定した株式交換比率に付与されたプレミアムの水準等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
関西みらいフィナンシャルグループにおいては、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、関西みらいフィナンシャルグループの第三者算定機関である野村證券から2020年11月9日付で受領した本株式交換比率算定書(野村證券)、本特別委員会を通じて提出を受けた本特別委員会の独自の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの2020年11月9日付の本株式交換比率算定書(フロンティア)及びフェアネス・オピニオン(フロンティア)、法務アドバイザーである北浜法律事務所からの助言、関西みらいフィナンシャルグループが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、支配株主である当社との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会から2020年11月9日付で受領した本答申書の内容等を踏まえて、当社との間で複数回にわたり本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討をいたしました。そして、以下の点等から、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率は妥当なものであり、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様に当社の株主となっていただくことで、今後の当社の成長を享受いただけると判断いたしました。
・ 本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。また、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。
・ 本特別委員会が、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって、財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(フロンティア)を取得していること。
・ 上記のとおり、関西みらいフィナンシャルグループが当社の完全子会社となることによりシナジーの創出を見込むことができ、関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資すると考えられること。
当社及び関西みらいフィナンシャルグループは、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2020年11月10日開催の当社及び関西みらいフィナンシャルグループの各取締役会の決議に基づき、2020年11月10日、両社間で本株式交換契約を締結しました。
本株式交換における関西みらいフィナンシャルグループ株式1株当たりの対価(本株式交換比率に基づくと当社株式1.42株相当)の価値は、当社株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い額となり、また、関西みらいフィナンシャルグループ株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の終値405円に対して23.66%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.85%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.39%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して20.10%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約の締結日から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含みます。)までの間において、当社又は関西みらいフィナンシャルグループの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
② 算定に関する事項
(i) 算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関であるBofA証券並びに関西みらいフィナンシャルグループの第三者算定機関である野村證券及び本特別委員会の独自の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントは、いずれも当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ii) 算定の概要
本株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社はBofA証券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。関西みらいフィナンシャルグループは野村證券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。また、本特別委員会はフロンティア・マネジメントを第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
(a) BofA証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要
BofA証券は、当社及び関西みらいフィナンシャルグループの両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社ともに比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映するため、両社が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法であるDDM法による分析(DDM分析)を行い、これらに基づく分析結果を総合的に勘案して株式交換比率の分析を行っております。BofA証券は、下記の前提条件その他一定の条件の下で、当社の取締役会に対し、2020年11月10日付にて、本株式交換比率算定書(BofA証券)を提出しております。また、BofA証券は、当社取締役会からの依頼に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下で、2020年11月10日付にて、本株式交換比率が当社にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(BofA証券)を、当社取締役会に対して提供しております。
市場株価分析については、2020年11月9日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日から直近1ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値単純平均値及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対する市場株価比率の最小値及び最大値に基づき、株式交換比率の算定レンジを分析いたしました。
類似企業比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のために当社及び関西みらいフィナンシャルグループの両社について、比較的類似する事業を手掛ける複数の上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、時価総額に対する簿価純資産の倍率に基づき当社及び関西みらいフィナンシャルグループ両社の株式価値を分析しております。
DDM分析についても、BofA証券に対し算定・分析に利用することを目的に提供された2022年3月期から2026年3月期までの期間に係る両社についての財務予測に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属すると見込まれる2022年3月期以降の将来キャッシュ・フローを、資本コストで現在価値に割り戻して株式価値を分析しております。なお、BofA証券に提供された関西みらいフィナンシャルグループの財務予測は、関西みらいフィナンシャルグループにより作成され、当社により調整を加えた上でBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの(本完全子会社化による影響を加味していない)財務予測及び、当該財務予測に当社が同社の判断による当該影響も加味しBofA証券に対し提供した財務予測の双方から成り、他方、当社の財務予測は、当社からBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの(本完全子会社化による影響を加味していない)財務予測です。なお、上記の当社の財務予測については、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれておりません。一方で、関西みらいフィナンシャルグループの財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期の連結純利益においては新型コロナウィルス感染拡大の影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な下落等による2021年3月期における収益悪化からの業績回復を背景に、対前年比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。2023年3月期の連結純利益においては、店舗統廃合やグループ内での人材の再配置の推進等からの経費削減の進展を背景として、対前年度比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。
BofA証券による本株式交換における株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりです(以下の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループの株式1株に対して交付する当社の株式の割当比率の算定レンジを記載したものです。)。
(注1) 上記のDDM分析における株式交換比率の算定レンジについては、当社による調整を加えた関西みらいフィナンシャルグループの財務予測について、スタンド・アローンベースの(本完全子会社化による影響を加味していない)財務予測及び当社が判断した当該影響を加味した財務予測の双方を分析し算定された株式交換比率をレンジとして記載しています。但し、BofA証券のフェアネス・オピニオン(BofA証券)に関しては、下記前提条件のとおり、当社の判断による当該影響を加味した関西みらいフィナンシャルグループの財務予測を前提としています。
(注2) 上記の本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)は、当社の取締役会が(当該立場において)本株式交換を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的として当社の取締役会に対してその便宜のために提出されたものです。BofA証券は、本取引の形態、ストラクチャー、本株式交換契約及び本応募契約(以下、本株式交換契約及び本応募契約を総称して「本最終諸契約」といいます。)その他本取引に関連して締結若しくは合意される契約又は取り決め、本公開買付けの公開買付価格(本株式交換比率と本公開買付けの公開買付価格の間の相対的な優劣を含むが、これらに限られません。)等を含め本取引の条件その他の側面(フェアネス・オピニオン(BofA証券)に明記される範囲における、またフェアネス・オピニオン(BofA証券)に明記される前提及び条件に基づく本株式交換比率を除きます。)について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。BofA証券の意見は、本株式交換比率に係る当社にとっての財務的見地からの公正性に限定され、本取引に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本取引の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本株式交換比率との比較における公正性(財務的か否かを問いません。)について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。加えて、当社にとり採用可能であるか、又は当社が実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本取引の相対的な利点について、また、本取引を推進若しくは実施する当社の業務上の意思決定について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。また、BofA証券は、当社株式の発行時における実際の価値について、また、本取引が公表又は開始された後を含むいずれかの時点における当社株式又は関西みらいフィナンシャルグループ株式の取引価格について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。更に、BofA証券は、本取引、本公開買付け、本株式交換又はそれらに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。BofA証券は、当社、関西みらいフィナンシャルグループ若しくはその他の企業体又は本取引に関連する法律、規制、会計、税務及び類似の事項について何ら意見又は見解を表明するものではなく、これらの事項について、当社の指示に従い、当社による評価に依拠しております。BofA証券は、当社が、これらの事項について資格を有する専門家から当社が必要と認める助言を得ているものと理解しております。
BofA証券は、本株式交換比率算定書(BofA証券)における分析(以下「本分析」といいます。)を行い、また、フェアネス・オピニオン(BofA証券)を作成するに際して、公開されている又はBofA証券に対して提供され若しくはBofA証券が別途検討し若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないという当社及び関西みらいフィナンシャルグループの経営陣の表明に依拠しております。BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループの経営陣が作成し又はその指示に従い作成され、かつ同経営陣が承認した関西みらいフィナンシャルグループに関する財務予測(以下「関西みらいフィナンシャルグループ予測」といいます。)について、それが関西みらいフィナンシャルグループの将来の業績に関する関西みらいフィナンシャルグループの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである旨の説明を関西みらいフィナンシャルグループより受けており、当社の了解を得た上で、そのことを前提としております。
BofA証券は、当社の指示に従い、当社の経営陣により修正が加えられた関西みらいフィナンシャルグループ予測(以下「修正関西みらいフィナンシャルグループ予測」といいます。)、当社の経営陣が作成した当社に関する財務予測及び当社の経営陣が予想した本完全子会社化の実行に伴い関西みらいフィナンシャルグループに生じる費用削減効果(以下「本費用削減効果」といいます。)について、これらが関西みらいフィナンシャルグループ及び当社の将来の業績並びにその他の事項に関する当社の経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提とし、また、関西みらいフィナンシャルグループ予測及び修正関西みらいフィナンシャルグループ予測に反映された将来の業績の相対的な実現可能性に関する当社の経営陣の評価に基づき、当社の指示に従い、本分析の実施及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の作成に当たり修正関西みらいフィナンシャルグループ予測に依拠しております。BofA証券は、当社の指示に従い、当社による本費用削減効果の実現可能性に関する当社の経営陣の評価に依拠しており、また、それらが予想された額及び時期において実現する旨の表明を当社より受けており、またそのことを前提としています。また、当社の指示により、本費用削減効果のうち、当社が決定した割合に相当する部分を、本完全子会社化前の関西みらいフィナンシャルグループに帰属するものとして本分析を行っています。BofA証券は、貸出債権、繰延税金資産、貸倒引当金、ヘッジ・ポジション及びデリバティブ・ポジションにつき評価を行う専門家ではなく、当社、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社に係るこれらの適切性について独自に評価しておらず、また当社、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社の個々の与信記録も審査しておりません。従って、BofA証券は、当社、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社が計上している貸倒引当金の総額(本取引後のプロフォーマによる貸倒引当金の総額を含みます。)が将来の貸倒れをカバーするのに十分であることを前提としております。本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)は、必然的に、本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてBofA証券が入手可能な情報に基づいています。ご承知のとおり、クレジット市場、金融市場及び株式市場は非常に不安定な状況が継続しておりますが、BofA証券は、かかる不安定な状況が当社、関西みらいフィナンシャルグループ又は本取引のいずれかに与える潜在的影響について何ら意見又は見解を述べるものではありません。本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の日付以降に発生する事象が本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA証券は、本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了承されています。
上記のBofA証券による分析の記載は、同社がフェアネス・オピニオン(BofA証券)に関連して当社の取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、フェアネス・オピニオン(BofA証券)に関連してBofA証券が行った全ての分析を網羅するものではありません。フェアネス・オピニオン(BofA証券)の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、従って、その一部の分析結果又は要約を記載することは必ずしも適切ではありません。BofA証券による分析は全体として考慮される必要があります。更に、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、BofA証券による分析及び意見の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。
BofA証券は、本分析を行うに当たり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くは当社及び関西みらいフィナンシャルグループにより制御できないものです。BofA証券による分析の基礎をなす当社及び関西みらいフィナンシャルグループの将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測又はBofA証券の分析が示唆する見通しと比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があります。BofA証券の分析は、本株式交換比率の財務的見地からの公正性についての分析の一環としてなされたものであり、フェアネス・オピニオン(BofA証券)の提出に関連して当社の取締役会に対して提供されたものです。BofA証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。従って、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらが当社及び関西みらいフィナンシャルグループの実際の価値に関するBofA証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。本取引は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、当社、SMFG、SMBC及び関西みらいフィナンシャルグループの交渉により決定されたものであり、当社の取締役会により承認されたものです。本取引を実施することの決定は、もっぱら当社の取締役会によってなされたものであり、フェアネス・オピニオン(BofA証券)及び本株式交換比率算定書(BofA証券)は、上記のとおり、当社の取締役会が本取引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、当社の取締役会又は経営陣の本取引又はその条件についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。
BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループ、当社又はその他の企業体の資産又は負債(偶発的なものか否かを問わない。)について独自の鑑定又は評価を行っておらず、またかかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループ、当社又はその他の企業体の財産又は資産の実地の見分も行っておりません。BofA証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用ある法令の下でも、関西みらいフィナンシャルグループ、当社又はその他の企業体の支払能力又は公正価値について評価を行っておりません。BofA証券は、当社の指示に従い、本取引が本最終諸契約の重要な条件又は合意事項を放棄、修正又は改訂することなくその現在想定されている条件に従い完了されること、及び本取引に必要な政府、当局その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程において、当社、関西みらいフィナンシャルグループ若しくは当社又は本取引が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約又は条件が課されること(排除措置又は変更措置が課されることを含む。)がないことを前提としております。また、BofA証券は、当社の了解を得た上で、本取引が、関西みらいフィナンシャルグループ又は当社にとって有税取引とならないことを前提としております。なお、BofA証券は、本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の作成に当たり、当社の指示に従い、関西みらいフィナンシャルグループの発行している新株予約権に対し、一定の前提に基づき関西みらいフィナンシャルグループ普通株式に転換されることによる希薄化を考慮しております。BofA証券は、かかる新株予約権の保有者による転換権の行使の有無又はその時期について何ら意見又は見解を表明するものではありません。本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)は、日本において一般に公正妥当と認められた会計原則に従った財務情報に基づいて作成されております。
更に、BofA証券は、当社の指示に従い、本最終諸契約の最終締結版が、BofA証券が検討した本最終諸契約の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。
BofA証券は、本取引に関して当社の財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料(その相当部分が本株式交換契約の締結を条件とし、また、その残額が本取引の完了を条件とします。)を受領致します。また、当社は、BofA証券の実費を負担すること、及びBofA証券の関与から発生する一定の責任についてBofA証券に補償することを合意しています。
BofA証券及びBofA証券の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。BofA証券及びBofA証券の関係会社は、その通常の業務の過程において、当社、関西みらいフィナンシャルグループ、SMFG、SMBC及びそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品(デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みます。)について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。
BofA証券及びBofA証券の関係会社は、当社に対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
また、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、関西みらいフィナンシャルグループに対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領する可能性があります。更に、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、過去において、SMFG及びSMBCに対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供しており(SMFGの各種債券募集についてリード・マネージャー及びブックランナーを務めたことを含みます。)、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
(b) 野村證券による算定の概要
野村證券は、両社の株式交換比率について、両社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価平均法においては、2020年11月9日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法においては、当社については、当社の主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社めぶきフィナンシャルグループ、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ、株式会社新生銀行、株式会社あおぞら銀行、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社千葉銀行及び株式会社群馬銀行を選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。関西みらいフィナンシャルグループについては、関西みらいフィナンシャルグループの主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社滋賀銀行、株式会社南都銀行、株式会社京都銀行、株式会社紀陽銀行及び株式会社池田泉州ホールディングスを選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。
DDM法においては、当社が作成した2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は7.50%～8.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%を、Exitマルチプルは6.5倍～7.5倍をそれぞれ採用しております。関西みらいフィナンシャルグループが作成した2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。関西みらいフィナンシャルグループの割引率は6.50%～7.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%を、Exitマルチプルは9.5倍～10.5倍をそれぞれ採用しております。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して割り当てる当社株式の数の算定レンジを記載したものです。
なお、野村證券がDDM法による算定に用いた当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、野村證券がDDM法による算定に用いた関西みらいフィナンシャルグループの財務予測には、対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には2022年3月期において、新型コロナウイルス感染拡大による影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な減少を主因とした2021年3月期の収益悪化からの業績回復を背景として、対前期比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。また、2023年3月期において、店舗統廃合やグループ内の人員配置の最適化による経費削減を背景として対前期比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。
なお、当該財務予測については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。野村證券は、野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。
(c) フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要
i フロンティア・マネジメントによる算定の概要
フロンティア・マネジメントは、両社の株式交換比率について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の自己資本比率を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する資本並びに利益(以下「修正配当」といいます。)を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。各種法における算定結果は以下の通りです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価平均法においては、2020年11月9日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、2020年11月4日から算定基準日までの1週間の終値単純平均値、2020年10月12日から算定基準日までの1ヶ月間の終値単純平均値、2020年8月11日から算定基準日までの3ヶ月間の終値単純平均値、2020年5月11日から算定基準日までの6ヶ月間の終値単純平均値に基づき算定いたしました。
類似会社比較法においては、関西みらいフィナンシャルグループについては、関西を地盤にする地方銀行という特性を踏まえ、株式会社京都銀行、株式会社南都銀行、株式会社滋賀銀行、株式会社池田泉州ホールディングス、及び株式会社紀陽銀行を類似する事業を手掛ける上場会社として選定した上で、PER倍率、PBR倍率を用いて算定いたしました。当社については、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社ふくおかフィナンシャルグループ、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ、株式会社千葉銀行、株式会社新生銀行、及び株式会社あおぞら銀行を成長性、収益性、収益構造の観点から完全には類似していないものの相対的に類似性があると判断される上場会社として選定した上で、PER倍率、PBR倍率を用いて算定いたしました。
DDM法においては、関西みらいフィナンシャルグループについては、2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、将来の修正配当を一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。割引率は6.50%～7.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法及びマルチプル法(PER)を採用しており、永久成長率は-0.10%～0.10%、マルチプル法におけるPERは11.0倍～12.0倍として算定いたしました。また、当社については、2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、将来の修正配当を一定の割引率で割り引くことによって株式価値を算定しております。割引率は7.50%～8.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法及びマルチプル法(PER)を採用しており、永久成長率は-0.10%～0.10%、マルチプル法におけるPERは7.5倍～8.5倍として算定いたしました。なお、当社の事業計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、関西フィナンシャルグループは対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には2022年3月期において、新型コロナウイルス感染拡大による影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な減少を主因とした2021年3月期の収益悪化からの業績回復を背景として、対前期比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。また、2023年3月期において、店舗統廃合やグループ内の人員配置の最適化による経費削減を背景として対前期比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。
フロンティア・マネジメントは株式交換比率の算定に際し、関西みらいフィナンシャルグループ及び当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、関西みらいフィナンシャルグループ及び当社の関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて関西みらいフィナンシャルグループ及び当社の財務予測に関する情報については、関西みらいフィナンシャルグループ及び当社経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。フロンティア・マネジメントの算定は、2020年11月9日までの上記情報を反映したものです。
なお、当該財務予測については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
ii フロンティア・マネジメントのフェアネス・オピニオンの概要
本特別委員会は、2020年11月9日付で、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって、財務的見地から公正である旨の意見(フェアネス・オピニオン)を取得しております。フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、フロンティア・マネジメントが将来の事業見通しを含めた上記の株式交換比率の算定・分析結果に照らして、本株式交換比率が関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものであります。なお、フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、フロンティア・マネジメントが、関西みらいフィナンシャルグループより、両社の事業の現状、事業の見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けたうえで実施した株式交換比率の算定・分析結果に加え、本取引の目的・背景に関するヒアリング、フロンティア・マネジメントが必要と判断した事業、経済、金融市場環境の検討並びにフロンティア・マネジメントにおいてエンゲージメントチームとは独立したメンバーによる審査会における審査・レビューを経て提出されております。
(注) フロンティア・マネジメントはフェアネス・オピニオン(フロンティア)の作成に当たり、フロンティア・マネジメントが検討した公開情報及び関西みらいフィナンシャルグループ及び当社からフロンティア・マネジメントに提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としています。フロンティア・マネジメントは、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておらず、かかる義務を負うものではありません。したがって、フロンティア・マネジメントは、これらの資料の不備や重要事実の不開示に起因する一切の責任を負いません。また、フロンティア・マネジメントは、関西みらいフィナンシャルグループ及び当社並びにそれらの関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の分析及び評価を含め、独自に評価や鑑定は行っておらず、また、第三者機関へ評価や鑑定の依頼も行っておりません。更に、フロンティア・マネジメントは、倒産、支払停止又はそれらの類似する事項に関する適用法令の適用可能性を含め、関西みらいフィナンシャルグループ及び当社の信用力についての評価又は調査も行っておりません。
フロンティア・マネジメントは、関西みらいフィナンシャルグループ及び当社の事業計画その他将来に関する情報及び資料については、関西みらいフィナンシャルグループの経営陣により現在可能な最善な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたものであり、その事業計画に従い関西みらいフィナンシャルグループ及び当社の財務状況が推移することを前提としております。また、フロンティア・マネジメントは事業計画の実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析もしくは予測又はそれらの根拠となった前提条件について何ら見解を表明するものではありません。加えて、フロンティア・マネジメントは、本株式交換が日本の法人税法上適格株式交換に該当すること、その他の本株式交換に関する税務上の効果について、フロンティア・マネジメントに提示された内容が正確であることを前提としており、フロンティア・マネジメントは、かかる税務上の効果について独自の分析又は検証を行っておらず、その義務を負うものではありません。
フロンティア・マネジメントは、法律、会計又は税務の専門機関ではなく、本株式交換に関する法律、会計又は税務の問題点の有無等を独立して分析又は検討を行うものではなく、その義務を負うものでもありません。
フロンティア・マネジメントは、本株式交換に関して、本特別委員会の財務アドバイザーを務めており、本株式交換に関する交渉の一部に関与しており、そのサービスの対価として、フェアネス・オピニオン(フロンティア)の提出に伴い手数料を受領する予定です。フェアネス・オピニオン(フロンティア)の提出にあたっては、関西みらいフィナンシャルグループとフロンティア・マネジメントとの業務委託契約書に規定する免責条項及び補償条項が適用されます。
フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、本特別委員会が関西みらいフィナンシャルグループと当社との間における本株式交換比率を検討するために参考となる情報を提供することのみを目的としており、他のいかなる者に対してフェアネス・オピニオン(フロンティア)の情報を提供することを想定しておりません。フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、関西みらいフィナンシャルグループ及び当社の株価、並びに本株式交換後の当社の株価について意見を述べるものではありません。また、フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、本株式交換の関西みらいフィナンシャルグループにおける事業戦略上の位置付け、又は本株式交換の実施によりもたらされる便益について言及しておらず、関西みらいフィナンシャルグループによる本株式交換の実行の是非という経営上の判断について意見を述べるものではありません。また、フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、関西みらいフィナンシャルグループの株主、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、関西みらいフィナンシャルグループの株主に対して、本株式交換に関する議決権等の株主権の行使について何らの勧誘・推奨を行うものでもなく、その権限も有しておりません。したがって、フロンティア・マネジメントは、フェアネス・オピニオン(フロンティア)に依拠した株主の皆様及び第三者の皆様に対して何らの責任も負いません。
フェアネス・オピニオン(フロンティア)の内容は、関西みらいフィナンシャルグループとフロンティア・マネジメントとの業務委託契約書において認められている場合を除き、書面によるフロンティア・マネジメントの事前の同意なしに、要約、参照若しくは引用等の態様を問わず第三者に開示されず、又は目的外に使用されないことを前提としております。
フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、フェアネス・オピニオン(フロンティア)の日付現在における事業環境、経済、市場、金融情勢その他の状況を前提とし、また、当該日付現在でフロンティア・マネジメントが入手している情報に依拠しております。今後の経済環境の変化等により、フェアネス・オピニオン(フロンティア)の内容又はその前提となる事項が影響を受けることがありますが、フロンティア・マネジメントはその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、フェアネス・オピニオン(フロンティア)に明示的に記載された事項以外、又はフェアネス・オピニオン(フロンティア)の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
関西みらいフィナンシャルグループ株式は、2020年11月10日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、当社は本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、関西みらいフィナンシャルグループ株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後、本株式交換が実施された場合、本効力発生日である2021年4月1日(予定)をもって、関西みらいフィナンシャルグループは当社の完全子会社となり、完全子会社となる関西みらいフィナンシャルグループ株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2021年3月30日付で上場廃止(最終売買日は2021年3月29日)となる予定であります。上場廃止後は、東京証券取引所において関西みらいフィナンシャルグループ株式を取引することはできません。
本株式交換の対価である当社株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付される当社株式は東京証券取引所において取引が可能であることから、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様のうち当社株式を100株以上割当交付される株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。一方、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様のうち、当社株式を100株未満割当交付される株主の皆様においては、単元未満株式については、東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様の希望により、単元未満株式の買取請求の制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記(3)「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(3)「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。なお、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様は、最終売買日である2021年3月29日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する関西みらいフィナンシャルグループ株式を従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
両社は、当社が2020年11月10日現在190,721,180株(所有割合:51.15%)の関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有する関西みらいフィナンシャルグループの親会社かつ支配株主であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
ア 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関であるBofA証券を選定し、2020年11月10日付で、本株式交換比率算定書(BofA証券)を取得いたしました。本株式交換比率算定書(BofA証券)の概要については、上記②「算定に関する事項」の(ii)「算定の概要」の(a)「BofA証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。また、当社は、2020年11月10日付で、BofA証券より、フェアネス・オピニオン(BofA証券)を取得しております。本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)に関する重要な前提条件等については上記②「算定に関する事項」の(ii)「算定の概要」の(a)「BofA証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。
一方、関西みらいフィナンシャルグループは、当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、2020年11月9日付で、本株式交換比率算定書(野村證券)を取得いたしました。本株式交換比率算定書(野村證券)の概要は、上記②「算定に関する事項」の(ii)「算定の概要」の(b)「野村證券による算定の概要」をご参照ください。なお、関西みらいフィナンシャルグループは、野村證券より、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、本特別委員会は、当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントを選定し、2020年11月9日付で、本株式交換比率算定書(フロンティア)及びフェアネス・オピニオン(フロンティア)を取得しております。本株式交換比率算定書(フロンティア)の概要及びフェアネス・オピニオン(フロンティア)に関する重要な前提条件等については、上記②「算定に関する事項」の(ii)「算定の概要」の(c)「フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。
イ 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換に際して、当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立したリーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む当社としての意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
関西みらいフィナンシャルグループは、本株式交換に際して、当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立したリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む関西みらいフィナンシャルグループとしての意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
ウ 特別委員会における独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関からの株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
本特別委員会は、フロンティア・マネジメントを、本特別委員会の独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関として指名し、フロンティア・マネジメントから、本株式交換に関する留意点等に係る助言を受けるとともに、本株式交換比率算定書(フロンティア)の提出を受け、また、当該意見書の日付現在において、上記②「算定に関する事項」の(ii)「算定の概要」の(c)「フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要」に記載の前提条件その他一定の条件の下に、本株式交換比率が、当社以外の関西みらいフィナンシャルグループの株主 にとって財務的見地より公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン(フロンティア))を取得しております。
エ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
当社及び関西みらいフィナンシャルグループは、本株式交換契約における合意を含め、関西みらいフィナンシャルグループが対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が関西みらいフィナンシャルグループとの間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本取引の公正性の担保に配慮しております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社は、関西みらいフィナンシャルグループの支配株主(親会社)であり、本取引は支配株主との取引等に該当するため、関西みらいフィナンシャルグループは、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。なお、関西みらいフィナンシャルグループの取締役9名のうち、菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、及び奥田務氏は、過去に当社及び/又は関西みらいグループ以外の当社グループの各社の取締役を務めていたこと、桶谷重雄氏は過去に当社及び関西みらいグループ以外の当社グループの各社の従業員であったことに鑑み、利益相反防止の観点から、関西みらいフィナンシャルグループの立場において、本取引に関する協議・交渉や関西みらいフィナンシャルグループ取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。
ア 関西みらいフィナンシャルグループにおける独立した特別委員会の設置
(i) 設置等の経緯
関西みらいフィナンシャルグループは、2020年8月下旬に当社から本完全子会社化に係る初期的な提案を受け、関西みらいフィナンシャルグループの意思決定に慎重を期し、また、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とする取引を行う旨の決定をすることが関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2020年9月1日、いずれも、当社との間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、関西みらいフィナンシャルグループの社外取締役である安田隆二氏(東京女子大学理事長等)、大橋忠晴氏(元川崎重工株式会社相談役)及び西川哲也氏(株式会社ディーファ代表取締役)の3名によって構成される本特別委員会を設置し、関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とする取引を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(1)関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とする取引が関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資するか否か、(2)①関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とする取引の条件の妥当性、及び②関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とする取引の手続の公正性の検討を踏まえて、当該取引が関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって不利益でないか否か(以下総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。なお、本特別委員会は、上記(2)「本株式交換の目的」の①「本完全子会社化の背景及び目的」のイ「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」に記載のとおり、当社が、本特別委員会が設置された後である2020年10月上旬に、本取引のスキームを、関西みらいフィナンシャルグループ株式及び本新株予約権に対する公開買付けにより金銭を対価として関西みらいフィナンシャルグループ株式の一部を取得した後、当社を株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換により、当社株式を対価として関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とするスキームとすることを決定したことを受け、関西みらいフィナンシャルグループが選任した法務アドバイザーである北浜法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、関西みらいフィナンシャルグループと協議の上、本諮問事項の(2)に対する答申を行うに当たり、(i)本取引においては公正な手続を通じた関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているか、(ii)関西みらいフィナンシャルグループ取締役会は、本公開買付けに対しいかなる意見を表明するべきか、(iii)関西みらいフィナンシャルグループ取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することは適切であり、また、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものではないといえるか、(iv)本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の公正性は確保されているか、(v)(i)ないし(iv)の検討を踏まえて、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益でないといえるかを検討することといたしました。また、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会は、本特別委員会の設置に当たり、本特別委員会を関西みらいフィナンシャルグループ取締役会から独立した合議体と位置付け、本取引に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすること、並びに本特別委員会に、(a)取引条件等について当社と交渉を行うこと、(b)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること(この場合の費用は関西みらいフィナンシャルグループが負担します。)、又は関西みらいフィナンシャルグループの財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認(事後承認を含みます。)すること、並びに(c)関西みらいフィナンシャルグループの役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与すること等を決議しております。
本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず、固定額の報酬を支払うものとされております。
(ii) 検討の経緯
本特別委員会は、2020年9月1日から2020年11月9日までに、会合を合計14回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、関西みらいフィナンシャルグループが選任した財務アドバイザー兼第三者算定機関である野村證券及び法務アドバイザーである北浜法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。また、本特別委員会は、2020年10月上旬に、関西みらいフィナンシャルグループ、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関としてフロンティア・マネジメントを選任しております。なお、本取引に係るフロンティア・マネジメントに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。その上で、関西みらいフィナンシャルグループからは、本取引の目的、本取引に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる関西みらいフィナンシャルグループの事業計画の策定手続及び内容、本取引の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、当社に対して本取引の目的等に関する質問状を送付した上で、当社から本取引の目的、本取引に至る背景・経緯、本取引後の経営方針や従業員の取扱い、本取引の手法等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、関西みらいフィナンシャルグループの法務アドバイザーである北浜法律事務所から本取引に係る関西みらいフィナンシャルグループ取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本取引に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、当社に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。更に、関西みらいフィナンシャルグループは、PwCに対して当社に対する財務・税務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本特別委員会は、PwCより財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、野村證券及びフロンティア・マネジメントから関西みらいフィナンシャルグループの株式価値及び株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。なお、本特別委員会は、野村證券及びフロンティア・マネジメントによる株式価値及び株式交換比率の算定の基礎となる関西みらいフィナンシャルグループの事業計画につき、関西みらいフィナンシャルグループより事業計画案の作成方針及びその内容の説明を受けた上で、関西みらいフィナンシャルグループが作成した事業計画案を承認しております。また、本特別委員会は、野村證券、フロンティア・マネジメント及び北浜法律事務所の助言を受け、株式交換比率等の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示したり、本特別委員会が自ら当社との直接交渉を実施したり、当社に対して複数回に亘り書面で株式交換比率の提案を行う等、当社との交渉に実質的に関与いたしました。
(iii)判断の内容
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本取引に係る決定は、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものとは認められない旨の本答申書を、2020年11月9日付で、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会に対して提出しております。
(a)答申内容
i. 本取引は関西みらいフィナンシャルグループの企業価値向上に資するものである。
ii. 本取引においては公正な手続を通じた関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる。
iii. 関西みらいフィナンシャルグループ取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当と考えられる。
iv. 関西みらいフィナンシャルグループ取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることは適切であり、また、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
v. 本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられる。
vi. iiないしvの検討を踏まえて、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益でないといえる。
(b)答申理由
i. 以下の点より、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの企業価値向上に資するものと考えられる。
・ 上記(2)「本株式交換の目的」の①「本完全子会社化の背景及び目的」のア「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」及びウ「本株式交換の条件の決定の経緯」に記載の両社が考える本取引の目的は、本特別委員会による両社それぞれとの質疑応答の結果や、本特別委員会による内容の具体化の要請等を踏まえたものとなっている。その内容は、関西みらいグループ各社と関西地域における関西みらいグループの取引先との関係性を維持・発展させることを前提としながら、本取引後における当社グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行を通じた両社の更なる企業価値の向上を目的とするもので、本特別委員会としては本取引の目的として合理性を有するものと考える。
・ 関西みらいフィナンシャルグループが本取引の実行により上記(2)「本株式交換の目的」の①「本完全子会社化の背景及び目的」のウ「本株式交換の条件の決定の経緯」に記載のシナジーが実現可能であると考えることについて、不合理な点は認められない。
・ 関西みらいフィナンシャルグループと当社は、昨今の金融機関を取り巻く事業環境や競争環境の変化、及び本取引後にグループ全体で取り組むべき課題と方向性に関する認識を共有しており、かかる取組みを実行するための体制について両社の認識は概ね一致しているものと認められる。本特別委員会における両社の説明等によれば、本取引後のグループ連携のあり方について、当社と関西みらいフィナンシャルグループの間で十分な検討・議論がなされたことが認められる。これらを踏まえると、本取引によって、関西みらいフィナンシャルグループを含む当社グループの中長期的な企業価値向上に資することができるとの関西みらいフィナンシャルグループの判断及びその意思決定過程について、不合理な点は認められない。
ii. 以下の点より、本取引においては公正な手続を通じた関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる。
・ 関西みらいフィナンシャルグループにおいて独立した本特別委員会が設置されており、有効に機能したものと認められる。
・ 本特別委員会及び関西みらいフィナンシャルグループは、外部専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認められる。
・ 本特別委員会及び関西みらいフィナンシャルグループは、本取引についての判断の基礎として、専門性を有する独立した第三者評価機関からの株式価値算定書及び株式交換比率算定書の取得をしているものと認められる。
・ 関西みらいフィナンシャルグループにおいては、利害関係を有する取締役等を本取引の検討・交渉過程から除外し、当社から独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されていたと認められる。
・ 本取引は支配株主による完全子会社化の事案であるところ、積極的にマーケット・チェックを実施すべき例外的事情は認められないこと。
・ 他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことは、本取引における手続の公正性を損なうものではないこと。
・ プレスリリースを通じて、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上が図られていること。
・ 関西みらいフィナンシャルグループの一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断する機会を確保するために、強圧性が生じないよう配慮されていること。
iii. 以下の点より、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることが妥当と考えられる。
・ 本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)におけるDDM法による算定の基礎とされている事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
・ 本株式価値算定書(野村證券)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であることが認められる。
・ 本株式価値算定書(フロンティア)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であることが認められる。
・ 本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の関西みらいフィナンシャルグループ株式の終値405円に対して23.46%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.65%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.21%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して19.90%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当する。
・ 本公開買付価格は、関西みらいフィナンシャルグループ株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されているという意味において現時点での現金化を望む関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不合理とまではいえないが、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であることからすれば、本公開買付価格は、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められない。
・ 本公開買付価格は当社とSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の関西みらいフィナンシャルグループの一般株主には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎない。
・ 上記iのとおり、本公開買付けを含む本取引及びその後の施策は関西みらいフィナンシャルグループの企業価値向上に資するものと認められることから、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会は、本公開買付けに賛同することが妥当であると考えられる。もっとも、上記のとおり、本公開買付価格は、現時点での現金化を望む関西みらいフィナンシャルグループ株主に一定の投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であることからすれば、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められない。他方、下記vのとおり、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの範囲内に入っており、妥当な取引条件であるといえる。これらのことからすれば、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会としては、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当であると考えられる。
iv. 以下の点より、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることは適切であり、また、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
・ 上記iのとおり、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの企業価値向上に資するものと認められることから、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明する旨を決定することは、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
・ 上記iiのとおり、本取引においては、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の利益を確保するための公正な手続が実施されている。
・ 上記iiiのとおり、本公開買付価格は、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないが、現時点で本公開買付価格での現金化を望む関西みらいフィナンシャルグループの一般株主に対して投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえない。
・ 下記vのとおり、本公開買付けが成立した後に予定されている本株式交換における取引条件の公正性は確保されている。
・ 関西みらいフィナンシャルグループ取締役会が関西みらいフィナンシャルグループ株主に対して本公開買付けへの応募を積極的に推奨するのではなく、その根拠も開示した上で本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループ株主の判断に委ねる旨を決定することは、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
v. 以下の点より、本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられる。
・ 本株式交換比率算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(フロンティア)におけるDDM法による算定の基礎とされている事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
・ 本株式交換比率算定書(野村證券)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であることが認められる。
・ 本株式交換比率算定書(フロンティア)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であることが認められる。
vi. 上記iiのとおり、本取引においては公正な手続を通じた関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の利益に対する十分な配慮がなされており、上記ivのとおり、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することは適切であり、また、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものではないと考えられ、上記vのとおり、本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられることからすれば、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益でないといえる。
イ 関西みらいフィナンシャルグループにおける利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認
関西みらいフィナンシャルグループは、(1)当社の完全子会社になることで、当社グループと関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務提携をより緊密に促進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、関西みらいフィナンシャルグループを含む当社グループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えられることから、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。また、(2)本公開買付価格については、(i)当社とSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎないこと、(ii)本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の東京証券取引所市場第一部における関西みらいフィナンシャルグループ株式の終値である405円を23.46%上回ることに照らせば、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、関西みらいフィナンシャルグループの実施した関西みらいフィナンシャルグループの株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないこと、(iii)本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率(関西みらいフィナンシャルグループ株式1株当たり当社株式1.42株)は、関西みらいフィナンシャルグループの実施した関西みらいフィナンシャルグループの株式価値及び本株式交換に係る株式交換比率の算定結果に照らし妥当なものであり、本効力発生日まで引き続き関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有し、本株式交換後においては当社の株主となっていただくことで、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様に今後の当社の成長を享受いただけると考えられることを踏まえ、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねるのが妥当であると判断いたしました。更に、(3)本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、当該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権者の皆様に対しては本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねるのが妥当であると判断いたしました。そして、関西みらいフィナンシャルグループは、2020年11月10日開催の関西みらいフィナンシャルグループ取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
本取引に関する議案を決議した2020年11月10日開催の関西みらいフィナンシャルグループ取締役会においては、関西みらいフィナンシャルグループの取締役9名のうち、菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、及び奥田務氏は、過去に当社及び/又は関西みらいグループ以外の当社グループの取締役を務めていたこと、桶谷重雄氏は過去に当社及び関西みらいグループ以外の当社グループの職員であったことに鑑み、利益相反を回避する観点から、(i)菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、奥田務氏、及び桶谷重雄氏を除く他の4名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行った上で、(ii)取締役会の定足数を確保する観点から、2014年までに当社の社外取締役を務めていたのみであり、上記5名の中で最も利害関係が小さいと考えられる奥田務氏を加えた5名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。
なお、利益相反を回避する観点から、菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、奥田務氏、及び桶谷重雄氏は、関西みらいフィナンシャルグループの立場で本取引に係る協議及び交渉に参加しておらず、また、関西みらいフィナンシャルグループの立場で本取引に係る検討に参加しておりません。
ウ 関西みらいフィナンシャルグループにおける独立した検討体制の構築
関西みらいフィナンシャルグループは、当社から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を関西みらいフィナンシャルグループの社内に構築いたしました。具体的には、関西みらいフィナンシャルグループは、2020年8月下旬に、当社から本完全子会社化に係る初期的な提案を受けた時点後速やかに、関西みらいフィナンシャルグループの企画部門、財務部門の、当社グループ各社と直接の関係を有しない役職員を中心とした11名から成る検討チームを立ち上げ、それ以降、当該検討チームが、本特別委員会とともに、関西みらいフィナンシャルグループと当社との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び関西みらいフィナンシャルグループ株式の価値評価の基礎となる事業見通しの作成過程に専属的に関与しております。また、関西みらいフィナンシャルグループは、関西みらいフィナンシャルグループと当社との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び関西みらいフィナンシャルグループ株式の価値評価の基礎となる事業見通しの作成過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に関西みらいフィナンシャルグループ以外の当社グループ各社の役職員を兼任する関西みらいフィナンシャルグループの役職員のみならず、直近まで関西みらいフィナンシャルグループ以外の当社グループ各社の役職員であった関西みらいフィナンシャルグループの役職員も関与させておりません。
関西みらいフィナンシャルグループに構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する関西みらいフィナンシャルグループの役職員の範囲及びその職務を含みます。)は北浜法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
別添
株式交換契約書
株式会社りそなホールディングス(住所:東京都江東区木場一丁目5番65号、以下「甲」という。)及び株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(住所:大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号、以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 乙は、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
第2条 甲は、本株式交換に際して、乙の株主(甲を除く。以下同じ。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、本株式交換が効力を生ずる直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主が所有する乙の普通株式数の合計に、1.42を乗じた数(ただし、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、前項の甲の普通株式を、基準時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.42株の割合をもって割り当てる。
3 前項に従って乙の株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理する。
(新株予約権の取扱い)
第3条 甲は、本株式交換に際して、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①乃至⑥の第1欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する乙の各新株予約権に代わり、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された乙の各新株予約権の新株予約権者が所有する当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる甲の各新株予約権をそれぞれ交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、前項の表①乃至⑥の第2欄に掲げる甲の各新株予約権を、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された前項の表①乃至⑥の第1欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する乙の各新株予約権1個につき、第2欄に掲げる甲の各新株予約権1個の割合をもってそれぞれ割り当てる。
(株式交換により増加すべき資本金及び準備金の額)
第4条 本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額
0円
(2) 資本準備金の額
会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める金額
(3) 利益準備金の額
0円
(株式交換の効力発生)
第5条 本株式交換が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年4月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙の合意によりこれを変更することができる。
(株式交換契約承認株主総会)
第6条 乙は、2020年12月25日又は甲及び乙が別途合意する日を議決権基準日とし、2021年2月19日又は甲及び乙が別途合意する日を開催日として乙の臨時株主総会(以下「本乙臨時株主総会」という。)を招集し、本契約の承認、本契約第10条に定める定款変更並びに甲及び乙が別途合意する事項に関する決議を求めるものとする。ただし、必要に応じて甲及び乙の合意によりこの開催日を変更することができる。
2 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について株主総会の承認を経ないで本株式交換を行う。ただし、同条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに、本契約につき株主総会(以下「本甲臨時株主総会」という。)の承認を求めるものとする。
(会社の財産の管理)
第7条 甲及び乙は、本契約締結日(本契約締結日を含む。)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務執行及び財産の管理、運営を行い、2020年11月10日付「株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結(簡易株式交換)等に関するお知らせ」及び「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等(証券コード 7321)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(総称して、以下「本プレスリリース」という。)にて公表された本株式交換、公開買付け(以下「本公開買付け」という。)その他の各取引において企図された行為以外で、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
(剰余金の配当及び自己株式の取得の制限)
第8条 甲は、2021年3月31日を基準日として、総額242億円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うことができるものとする。
2 乙は、2021年3月31日を基準日として、総額38億円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うことができるものとし、甲は必要な議決権行使を行うものとする。
3 甲及び乙は、前二項に定めるものを除き、本契約締結日(本契約締結日を含む。)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当を行わないものとし、かつ、本契約締結日(本契約締結日を含む。)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得(ただし、会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に応じて行う自己株式の取得及び会社法第785条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて行う自己株式の取得を除く。)を行わないものとする。
(自己株式の処理)
第9条 乙は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに開催される取締役会の決議により、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時において保有する自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
(定款変更)
第10条 乙は、本乙臨時株主総会において、定時株主総会の基準日に関する定款規定を、本契約が効力を失っていないことを条件として、2021年3月30日又は甲及び乙が別途合意する日をもって削除する旨の定款変更に関する決議を求めるものとする。
(乙の株主に対する議決権の付与)
第11条 甲は、本効力発生日までに、本株式交換に際して甲の普通株式の割当交付を受ける乙の株主に対し、会社法第124条第4項に基づき、第10条の定款変更が効力を生じること、及び、本株式交換が効力を生じることを条件として、甲の2021年6月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行うものとする。
(表明及び保証等)
第12条 甲は、乙に対し、本契約締結日(本契約締結日を含む。)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までにおいて(ただし、個別に時点が特定されている事項については、当該時点において)、別紙13に記載の内容の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。また、乙は、甲に対し、本契約締結日(本契約締結日を含む。)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までにおいて、別紙14に記載の内容の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
2 甲及び乙は、前項に定める自らの表明保証が真実かつ正確でなかったことに起因又は関連して、本契約の相手方当事者に損害、損失又は費用が生じた場合には、かかる損害等を補償する義務を負うものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第13条 本契約締結日(本契約締結日を含む。)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間において、甲又は乙の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、甲若しくは乙は、両当事者が協議の上、本契約を解除し、又は、甲及び乙は、両当事者が協議し合意の上、本株式交換に関する条件を変更することができる。
(本契約の効力)
第14条 本契約は、前条に従い本契約が解除された場合、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに本甲臨時株主総会若しくは本乙臨時株主総会において本契約の承認が得られなかった場合(本甲臨時株主総会については、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに本甲臨時株主総会及び本乙臨時株主総会に上程された甲若しくは乙の提案に係る議案の全部若しくは一部の承認が得られなかった場合(甲については、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに本公開買付けが本プレスリリース記載の要領にて成立しかつその決済及び振替の記載若しくは記録が全て完了していない場合、又は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに本株式交換に係る国内外の法令に定める関係官庁の承認等(関係官庁に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、その効力を失う。
(契約の変更)
第15条 本契約は、甲及び乙の本契約の書面による改訂又は甲及び乙が別途合意する方法によらなければこれを変更することができない。
(協議事項)
第16条 本契約に定めのない事項その他本株式交換に必要な事項は、甲及び乙が協議し合意の上定める。
(本頁以下余白)
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2020年11月10日
甲: 東京都江東区木場一丁目5番65号
株式会社りそなホールディングス
取締役兼代表執行役社長 南 昌宏
乙: 大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
代表取締役兼社長執行役員 菅 哲哉
別紙1 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第1回新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第1回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成54年7月20日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成53年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成53年7月21日から平成54年7月20日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙2 株式会社りそなホールディングス第1回新株予約権
1. 新株予約権の名称 株式会社りそなホールディングス第1回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は336株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2042年7月20日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2041年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2041年7月21日から2042年7月20日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
2021年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙3 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第2回新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第2回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成55年7月19日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成54年7月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成54年7月20日から平成55年7月19日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙4 株式会社りそなホールディングス第2回新株予約権
1. 新株予約権の名称 株式会社りそなホールディングス第2回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は336株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2043年7月19日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2042年7月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2042年7月20日から2043年7月19日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
2021年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙5 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第3回新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第3回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成56年7月18日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成55年7月18日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成55年7月19日から平成56年7月18日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙6 株式会社りそなホールディングス第3回新株予約権
1. 新株予約権の名称 株式会社りそなホールディングス第3回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は336株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2044年7月18日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2043年7月18日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2043年7月19日から2044年7月18日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
2021年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙7 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第4回新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第4回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成57年7月17日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成56年7月17日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成56年7月18日から平成57年7月17日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙8 株式会社りそなホールディングス第4回新株予約権
1. 新株予約権の名称 株式会社りそなホールディングス第4回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は336株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2045年7月17日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2044年7月17日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2044年7月18日から2045年7月17日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
2021年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙9 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第5回新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第5回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成58年7月21日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成57年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成57年7月22日から平成58年7月21日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙10 株式会社りそなホールディングス第5回新株予約権
1. 新株予約権の名称 株式会社りそなホールディングス第5回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は336株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2046年7月21日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2045年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2045年7月22日から2046年7月21日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
2021年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙11 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第6回新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第6回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成59年7月21日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成58年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成58年7月22日から平成59年7月21日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙12 株式会社りそなホールディングス第6回新株予約権
1. 新株予約権の名称 株式会社りそなホールディングス第6回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は336株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2047年7月21日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2046年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2046年7月22日から2047年7月21日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
2021年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙13 甲の表明保証の内容
(1) (設立及び存続)
甲は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) (本契約の締結及び履行)
甲は、本契約を適法かつ有効に締結し、本契約に基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有していること。甲による本契約の締結及びその義務の履行は、その目的の範囲内の行為であり、甲は、本契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等(国内外の法令及び規則(地方公共団体の条例等を含む。)、並びに関係当局等の判断等を意味する。なお、「関係当局等」とは、国内外の裁判所、監督官庁その他の司法・行政機関(公正取引委員会その他の競争法に関する規制機関、その他の規制機関又は監督機関を含む。)又は金融商品取引所を意味し、「関係当局等の判断等」とは、関係当局等の判決(裁判上の和解その他判決と同一の効果を有するものを含む。)、決定、命令、審決、通達、指導及び要請その他の判断、並びに関係当局等の規則及び規制を意味する。以下同じ。)、甲の定款その他の社内規程において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること。
(3) (執行可能性)
本契約は、甲により適法かつ有効に締結されており、乙により適法かつ有効に締結された場合には、甲の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、法令等によりその履行の強制が制限される場合を除き、本契約の各条項に従い、甲に対して執行可能であること。
(4) (法令等との抵触の不存在)
甲による本契約の締結及びその義務の履行は、(i)甲に適用ある法令等に違反するものではなく、(ii)甲の定款その他の社内規程に違反するものではなく、(iii)甲が事業を行う上で必要とされる許認可等(関係当局等への報告、届出、登録、許可、認可、承認、免許、同意、免除その他これらに類する行為又は手続をいう。以下同じ。)に違反するものではないこと。
(5) (財務諸表等)
甲の2019年3月期及び2020年3月期の連結財務諸表及び財務諸表(以下「甲財務諸表等」という。)は、日本で一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成されたものであり、それぞれ、関連する事業年度に係る財政状態並びに経営成績及びキャッシュフローの状況を重要な点において公正に表示したものである。甲及びその子会社には、本契約締結日において、甲財務諸表等に記載又は反映されているもの、2020年4月1日以降に甲及びその子会社の通常の業務過程で発生したものを除き、何ら重要な債務、義務、負債その他の責任(確定か偶発かを問わず、その発生原因を問わない。)は存在しないこと。2020年4月1日以降本契約締結日までの間に、甲の知る限り、甲の財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由は発生していないこと。
(6) (反社会的勢力)
甲及びその子会社は、反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力手段等、その他これらに準ずる者(これらを総称して、以下「暴力団員等」という。)、暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者、暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者、役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者をいう。以下同じ。)ではないこと。甲及びその子会社の知る限り、甲及びその子会社と反社会的勢力との間には、現在、直接、何らの資本・資金・取引上の関係もなく、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。甲及びその子会社において、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と意図して交流を持っている者が役員に選任されておらず、また、従業員等として雇用されている事実がなく、今後もその予定がないこと。
(7) (情報開示)
甲が、本株式交換に関連して乙及びその外部専門家に開示した情報は、甲の知る限り、重要な点において真実かつ正確であり、かつ、関係当局等により開示が制限されている事項を除き、甲に関する重要な事項について誤解を生じさせないために必要な事実は欠けていないこと。
別紙14 乙の表明保証の内容
(1) (設立及び存続)
乙は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) (本契約の締結及び履行)
乙は、本契約を適法かつ有効に締結し、本契約に基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有していること。乙による本契約の締結及びその義務の履行は、その目的の範囲内の行為であり、乙は、本契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、乙の定款その他の社内規程において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること。
(3) (執行可能性)
本契約は、乙により適法かつ有効に締結されており、甲により適法かつ有効に締結された場合には、乙の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、法令等によりその履行の強制が制限される場合を除き、本契約の各条項に従い、乙に対して執行可能であること。
(4) (法令等との抵触の不存在)
乙による本契約の締結及びその義務の履行は、(i)乙に適用ある法令等に違反するものではなく、(ii)乙の定款その他の社内規程に違反するものではなく、(iii)乙が事業を行う上で必要とされる許認可等に違反するものではないこと。
(5) (財務諸表等)
乙の2019年3月期及び2020年3月期の連結財務諸表及び財務諸表(以下「乙財務諸表等」という。)は、日本で一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成されたものであり、それぞれ、関連する事業年度に係る財政状態並びに経営成績及びキャッシュフローの状況を重要な点において公正に表示したものである。乙及びその子会社には、本契約締結日において、乙財務諸表等に記載又は反映されているもの、2020年4月1日以降に乙及びその子会社の通常の業務過程で発生したものを除き、何ら重要な債務、義務、負債その他の責任(確定か偶発かを問わず、その発生原因を問わない。)は存在しないこと。2020年4月1日以降本契約締結日までの間に、乙の知る限り、乙の財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由は発生していないこと。
(6) (反社会的勢力)
乙及びその子会社は、反社会的勢力ではないこと。乙及びその子会社の知る限り、乙及びその子会社と反社会的勢力との間には、現在、直接、何らの資本・資金・取引上の関係もなく、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。乙及びその子会社において、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と意図して交流を持っている者が役員に選任されておらず、また、従業員等として雇用されている事実がなく、今後もその予定がないこと。
(7) (情報開示)
乙が、本株式交換に関連して甲及びその外部専門家に開示した情報は、乙の知る限り、重要な点において真実かつ正確であり、かつ、関係当局等により開示が制限されている事項を除き、乙に関する重要な事項について誤解を生じさせないために必要な事実は欠けていないこと。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区備後町二丁目2番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役兼社長執行役員 菅 哲哉 |
| 資本金の額(2020年3月31日現在) | 29,589百万円 |
| 純資産の額(2020年3月31日現在) | (連結)455,350百万円 (単体)348,475百万円 |
| 総資産の額(2020年3月31日現在) | (連結)11,225,125百万円 (単体)376,937百万円 |
| 事業の内容 | 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。 1. 当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理およびこれに付帯または関連する一切の業務 2. 前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのできる業務 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
(単位:百万円)
| 2018年3月期(注1) | 2019年3月期 | 2020年3月期 | |
| 経常収益(注2) | 14,192 | 192,866 | 189,725 |
| 経常利益 | 2,136 | 16,679 | 8,575 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 72,054 | 68,422 | 3,925 |
(注1) 関西みらいフィナンシャルグループは、2017年11月14日設立です。
(注2) 売上高に相当する項目として、経常収益を記載しております。また、営業利益は、損益計算書上これに相当する項目がないため、記載しておりません。
(単体)
(単位:百万円)
| 2018年3月期(注1) | 2019年3月期 | 2020年3月期 | |
| 営業収益(注2) | 169 | 11,818 | 11,695 |
| 営業利益 (△は営業損失) | △47 | 9,728 | 9,564 |
| 経常利益 (△は経常損失) | △151 | 9,609 | 9,497 |
| 当期純利益 (△は当期純損失) | △139 | 9,550 | 9,492 |
(注1) 関西みらいフィナンシャルグループは、2017年11月14日設立です。
(注2) 売上高に相当する項目として、営業収益を記載しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 株式会社りそなホールディングス | 51.20% |
| 株式会社三井住友銀行 | 21.27% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 1.54% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 1.45% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 1.01% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、2020年11月10日現在、関西みらいフィナンシャルグループの普通株式190,721,180株(発行済株式総数の51.20%)を所有しており、親会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の連結子会社である株式会社りそな銀行の執行役員1名が関西みらいフィナンシャルグループの連結子会社である株式会社関西みらい銀行の非常勤取締役を兼任しております。 また、関西みらいフィナンシャルグループの取締役4名(監査等委員である取締役を除きます。うち社外取締役が2名です。)及び監査等委員である取締役1名は、過去に当社及び/又は関西みらいグループ(「関西みらいグループ」の定義については、下記(2)「本株式交換の目的」の①「本完全子会社化の背景及び目的」のア「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」をご参照ください。)以外の当社グループ(「当社グループ」の定義については、下記(2)「本株式交換の目的」の①「本完全子会社化の背景及び目的」のア「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」をご参照ください。)の役職員であった者です。 |
| 取引関係 | 通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。 |
(2) 本株式交換の目的
① 本完全子会社化の背景及び目的
ア 本完全子会社化の検討開始に至る経緯
当社は、2001年12月に株式会社大和銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社奈良銀行の3行によって、株式移転により持株会社である株式会社大和銀ホールディングスとして設立され、その普通株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)及び株式会社大阪証券取引所の各市場第一部に上場し、2002年10月に商号を現在の株式会社りそなホールディングスに変更しています。当社は、株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行及び関西みらいフィナンシャルグループを含む国内連結子会社25社、海外連結子会社3社並びに持分法適用関連会社5社(2020年9月30日時点)(以下総称して「当社グループ」といいます。)とともに、当社グループを構成し、持株会社として、グループ各社の経営管理を担い、これらのグループ各社は、銀行・信託業務のほか、クレジットカード業務・ベンチャーキャピタル業務・ファクタリング業務・投資信託委託業務などの金融サービスを提供しております。
当社グループは、地域のお客さまを重視する姿勢を徹底することにより、地域社会から信頼され、株主の皆様や市場からの評価を得られる金融サービスグループを目指すとともに、グループの更なる飛躍に向けた改革に邁進し、企業価値の最大化を目指してまいりました。
この経営の基本方針の下、当社グループは、中長期的には『「持続可能な社会への貢献」と「自らの持続可能な成長」の両立』を目指すことが不可欠であると考え、その目指す姿の実現に向けて、2020年5月に、2022年度までを新たな計画期間とする中期経営計画を策定・公表いたしました。
上記の中期経営計画において、以下の戦略に基づく取り組みを加速するとともに、「リテールNo.1」のサービスグループを目指して、企業価値の最大化に努めております。
● 基本方針
お客さまのこまりごと・社会課題を起点に、従来の銀行の常識や枠組みにとらわれることなく、新しい発想、幅広いつながりが育む様々な「共鳴」を通じて、時代の変化に適合し、お客さまに新たな価値を提供する「レゾナンス・モデルの確立」を基本方針としています。レゾナンス・モデルを従業員一人ひとりが意識・行動する軸に据え、中期経営計画を実現してまいります。
● ビジネス領域
伝統的な間接金融業務(信託+商業銀行)を徹底的に“差別化”する「深掘」と、“脱・銀行”へ向けた新たな発想で取り組む新規ビジネスへの「挑戦」を通じて、中長期的に次世代のリテールサービスを提供するグループへと進化を遂げるとともに、収益構造改革を実現してまいります。
● 基盤の再構築
ビジネスの「深掘」と「挑戦」の実現には、リテールに内在する高コスト体質を打破し、経営資源を適正に配分することが必要不可欠です。「デジタル&データ」「デザイン思考」「オープン」の3つのドライバーを軸に、ビジネスモデル・経営基盤を再構築し、営業力強化と生産性向上に取り組んでまいります。
● 資本政策の方向性
健全性、収益性、株主還元のバランス最適化を追求し、企業価値向上の実現に取り組んでまいります。
一方、関西みらいフィナンシャルグループは、株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行が経営統合をすることを目的に、当社によって2017年11月14日に設立されました(設立時における当社の所有に係る関西みらいフィナンシャルグループ株式の数:530,675株、発行済株式総数に占める割合:100%)。その後、関西みらいフィナンシャルグループは、2017年12月7日、当社が当時所有していた株式会社近畿大阪銀行株式の全部を取得するための資金調達を目的に、当社を引受人とする増資を行い(当該増資において発行された関西みらいフィナンシャルグループ株式の数:62,278,950株。当該増資直後における当社の所有に係る関西みらいフィナンシャルグループ株式の数:62,809,625株、発行済株式総数に占める割合:100%)、同日、当社から株式会社近畿大阪銀行株式の全部を取得することにより、株式会社近畿大阪銀行の完全親会社となりました。更に、2017年12月26日に開催された関西みらいフィナンシャルグループ、株式会社関西アーバン銀行、及び株式会社みなと銀行の各株主総会の承認決議を経て、2018年4月1日を効力発生日として、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、現在の関西みらいグループを構成するに至っております(当該株式交換により割当交付された関西みらいフィナンシャルグループ株式の総数:310,456,594株、うち当社が割当交付を受けた関西みらいフィナンシャルグループ株式の数:127,911,555株。当該株式交換直後における当社の所有に係る関西みらいフィナンシャルグループ株式の数:190,721,180株、発行済株式総数に占める割合:51.10%(小数点以下第三位を四捨五入。))(なお、当該株式交換直後から、2020年11月10日現在まで、当社が所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式の数に増減はありませんが、関西みらいフィナンシャルグループによる自己株式取得及び自己株式消却並びに関西みらいフィナンシャルグループの新株予約権の行使などを経て、2020年11月10日現在、当社が所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式に係る所有割合(注)は、51.15%となっております。)。
(注) 所有割合とは、関西みらいフィナンシャルグループが2020年11月10日に公表した「2021年3月期第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)」(以下「本第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の関西みらいフィナンシャルグループ株式の発行済株式総数(372,876,219株)に、関西みらいフィナンシャルグループが2020年6月26日に提出した第3期有価証券報告書に記載された2020年5月31日現在の新株予約権1,588個の目的となる関西みらいフィナンシャルグループ株式数(376,356株)を加算し、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の関西みらいフィナンシャルグループが所有する自己株式数(390,470株)を控除した株式数(372,862,105株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同様とします。なお、自己株式については、上記390,470株のほか、株主名簿上は株式会社関西みらい銀行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
更に関西みらいフィナンシャルグループは、2020年9月30日現在において、関西みらいフィナンシャルグループ、親会社である当社、並びに連結子会社15社(以下総称して「関西みらいグループ」といいます。)とともに関西みらいグループを構成し、銀行業務を中心にリース業務・クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。また、関西みらいフィナンシャルグループは、マザーマーケットである大阪府、兵庫県、及び滋賀県を中心とした関西圏(大阪府、京都府、兵庫県、滋賀県、奈良県及び和歌山県をいいます。以下、これら二府四県を総称して「関西」又は「関西圏」といいます。)の経済の更なる活性化や力強い発展に貢献することを最大の使命とし、また、関西に本店を置く地方銀行を中核とする地域金融グループ7社のうち、2020年3月末時点における連結総資産の規模で最大の地域金融グループとして、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築を目指し、「地域社会の発展・活性化への貢献」「生産性とお客さま利便性の両立」「本邦有数の金融ボリュームにふさわしい収益性・効率性・健全性の実現」を経営の基本方針として掲げ、経済環境や競争環境に左右されないお客さまとの信頼関係の構築に注力するとともに、中小企業・個人金融を中心としたリテールバンキングに取り組んでおります。また、グループ各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をはじめとする各社の強みを深化させる目的で、2019年4月に関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社であった株式会社関西アーバン銀行と株式会社近畿大阪銀行を合併し、株式会社関西みらい銀行を発足させ、現在に至っております。
当社は、長引く超低金利環境、人口構成の変化や成熟社会の進展、テクノロジーの進化に伴う金融ビジネスの変化、産業の垣根を越えた新たな競争時代の到来など、金融機関を取り巻く事業環境変化に対して適合するとともに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」をいち早く構築することで、関西経済の更なる活性化や力強い発展に貢献することを目的として、2017年11月14日に関西みらいフィナンシャルグループを設立し、2018年4月1日に株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行を完全子会社として統合いたしました(同日付で、関西みらいフィナンシャルグループは当社を親会社とする中間持株会社として、その普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場しております。)。
その際、当社は関西みらいフィナンシャルグループを連結子会社としながらも、関西みらいフィナンシャルグループに対して信託・不動産機能、顧客基盤、オムニチャネル戦略といった当社グループの強みの提供を行いつつ、グループとしてのメリットを最大限活かした業務の効率化と生産性向上を達成するとともに、地元である関西圏の株主の皆様との緊密な関係を築き、また地銀再編のプラットフォームとしての将来的な発展も視野に、引き続き上場を維持する方針としておりました。
しかし、マイナス金利の長期化、昨今の新型コロナウィルスの感染拡大による急速な世界経済の悪化及び内外経済の先行き不透明感の強まりなど、銀行業界を取り巻く環境の変化は、関西みらいフィナンシャルグループの連結子会社化時点での想定を遥かに上回る早さで厳しさを増しております。当社及び関西みらいフィナンシャルグループの直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020年6月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立・公布され、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想されます。特に、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済にも甚大かつ長期的な影響を及ぼすことが想定され、お客さまの生活様式や社員の働き方が大きく変わることにより、オンライン取引の増加やテレワークの拡大等、事業の在り方自体に根本的な変化をもたらし得るものと考えております。
かかる状況において、2020年4月下旬、当社と関西みらいフィナンシャルグループがともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状の資本関係の下では、関西みらいフィナンシャルグループの親会社たる当社と上場子会社としての関西みらいフィナンシャルグループの一般株主との間に構造的な利益相反リスクが内在していること、関西みらいフィナンシャルグループに上場子会社としての独立性を担保する必要があること等を主因として、それぞれの経営資源を相互活用・再配分しようとする際、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、当社グループの一員であることで得られるシナジーを最大限発揮するために必要な経営資源の相互活用・再分配を迅速に行うことが困難な状況にあるとの認識に至りました。上記のとおり、今後の銀行業界を取り巻く競争環境もより一層激化すると想定され得るところ、2020年8月上旬、当社としては、これらを総合的に勘案し、早期に関西みらいフィナンシャルグループを非公開化・完全子会社化することにより利益相反等の問題を解消し、当社グループの経営資源を集約することで当社と関西みらいフィナンシャルグループとの一体性をより一層強化することが、かかる事業環境の下で両社の企業価値を向上させていくために必要不可欠であると考えるに至りました。そして、以下に記載した施策をはじめとした、当社による関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化(以下「本完全子会社化」といいます。)に向けた一連の取引(以下「本取引」といいます。)後における当社グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策を推進し、グループ全体で一体感を持って激動の事業環境に機動的かつ迅速に対応していくことが、関西みらいフィナンシャルグループの持続的かつ更なる成長を実現する最良の手段であると考えるに至りました。また、2020年8月上旬、当社グループがマザーマーケットとする関西圏では2025年の大阪・関西万博の開催等、更なる経済活動の活発化が予想されるなか、本完全子会社化が、当社グループによる関西圏へのより一層のコミットメント強化と、更なる地域経済の成長に繋がるものとの認識に至りました。
<本完全子会社化による主要なグループシナジー>● 業務基盤の再構築
・ 関西みらいフィナンシャルグループが上場を維持している現在の資本関係においては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、当社グループと関西みらいフィナンシャルグループの一般株主との利益相反の懸念から、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、当社グループとの各種施策を迅速に導入し難く、当社グループの一員であることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が否定できない状況にあります。
・ 本完全子会社化後は、このような状況が解消され、当社グループ全体として経営資源の最適な再配分が可能となります。具体的には、当社グループ全体として効率的な事務手続の集約体制の再構築及び適材適所への人的資源の再配置などの取り組みによる業務基盤の再構築によって、更なるコスト削減・営業力の強化が、期待できるものと考えております。
● 関西チャネルネットワークの最適化
・ 当社グループと関西みらいグループとの間の構造的な利益相反リスクが解消されることから、当社グループ内での共同店舗等の施策を活用した関西エリアにおけるチャネルネットワークの最適化によるコスト削減・営業力の強化、サービス統一による利用可能チャネルの拡大によるお客さまの利便性の向上、また、更なる店頭事務改革の推進による店舗コストの追加削減が実現可能となるものと考えております。
● 本部機能スリム化の加速
・ 親子上場関係の下では、親会社である当社から独立して関西みらいフィナンシャルグループが運営を継続できる体制を確保する必要がありますが、本完全子会社化後は、当社グループ本社と関西みらいグループ本社を中心にグループ一体運営を行い、重複する機能の効率化等による一層の本部機能スリム化により、コスト削減が実現可能となります。
・ また、本部機能スリム化によって捻出された人財についても、本完全子会社化後は制約のない経営資源の再配分が可能になることから、関西みらいグループ内での再配置を行い、お客さま接点を拡大することが可能となるものと考えております。
当社は、かかる認識の下、2020年8月上旬、①当社、②関西みらいフィナンシャルグループ及び③株式会社三井住友銀行(以下「SMBC」といいます。)が株式会社SMBC信託銀行(以下「SMBC信託銀行」といいます。)を受託者とする退職給付信託に拠出している関西みらいフィナンシャルグループ株式29,385,393株(所有割合:7.88%)(以下「本応募株式」といいます。)について、SMBCが、SMBC信託銀行に対して、本公開買付けに応募するよう指図し、SMBC信託銀行をして、本応募株式を本公開買付けに応募させるものとし、かつ、応募を撤回させず、応募により成立する買付け等に係る契約を解除させないこと(以下「本応募」といいます。)を行う旨当社との間で合意している関西みらいフィナンシャルグループの株主(以下「応募合意株主」といいます。)であるSMBCから独立した財務アドバイザーとしてBofA証券株式会社(以下「BofA証券」といいます。)を、当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、本完全子会社化に関する検討を開始するとともに、2020年8月下旬に関西みらいフィナンシャルグループに対して、本完全子会社化についての初期的な提案を行いました。
関西みらいフィナンシャルグループは、2018年4月に当社グループの一員となって以降、当社が有する様々な金融商品・サービスの導入、信託・不動産機能の活用、事務システム統合による業務効率化等、当社との間で様々な業務上の連携を行ってまいりました。また、2020年5月に策定した2021年3月期から2023年3月期を計画期間とする「第2次中期経営計画 Change Gears for “Kansai”」に基づき、戦略ビジネスとして資産形成・事業発展・承継サポートに注力するとともにチャネル改革、業務改革・デジタル化及び人財改革を通じての生産性の向上の実現に取り組んでまいりました。それと同時に、これまで関西みらいフィナンシャルグループは、上場会社として、一般株主の皆様の利益を尊重し、関西みらいフィナンシャルグループとしての独立性の確保に努めてまいりました。このため、関西みらいフィナンシャルグループが上場を維持している現在の資本関係においては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、当社グループと関西みらいフィナンシャルグループの一般株主との利益相反の懸念から、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、当社グループとの各種施策を迅速に導入し難く、当社グループの一員であることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が否定できないとの認識でおりました。
マイナス金利の長期化、銀行間の提携や統合、他業態による金融ビジネスへの参入などに加え、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済に甚大かつ長期的な影響を及ぼす可能性も出てきており、事業環境はますます厳しさを増しております。とりわけ、当社及び関西みらいフィナンシャルグループの直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020年6月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立・公布され、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想されます。関西みらいフィナンシャルグループは、当該事業環境への対応力を高めるためには、(i)さらなる業務効率化や経費コントロールによる筋肉質な経営態勢の構築、(ii)金利以外での金融サービスの対価をいただく力(役務収益力)の向上、(iii)地域経済を支える為の資本基盤の維持・充実といった関西みらいフィナンシャルグループの重要な経営課題の解決に取り組み、かつ、実行スピードを加速させていく必要があるとの考えに至っておりました。
こうした状況下、関西みらいフィナンシャルグループは、当社から2020年8月下旬に本完全子会社化についての初期的な提案を受領したことを受け、2020年8月下旬に、当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立した財務アドバイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業(以下「北浜法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任し、更に利益相反回避のため、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記(4)「本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」の⑤「利益相反を回避するための措置」のア「関西みらいフィナンシャルグループにおける独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以下同様とします。)を設置し、本完全子会社化に係る検討・協議・交渉を行う体制を構築しました。
イ 本完全子会社化のスキーム決定の経緯
当社は、上記ア「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」記載のとおり、2020年8月下旬に、関西みらいフィナンシャルグループに対して、本完全子会社化についての初期的な提案を行って以降、本完全子会社化のスキームについて検討しました。
具体的には、(ア)当社を株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換により、当社株式を対価として関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とするスキーム、(イ)関西みらいフィナンシャルグループ株式並びに関西みらいフィナンシャルグループの第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権及び第6回新株予約権(以下、関西みらいフィナンシャルグループの第1回新株予約権乃至第6回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施することにより、金銭を対価として関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とするスキーム、及び(ウ)関西みらいフィナンシャルグループ株式及び本新株予約権に対する公開買付けにより金銭を対価として関西みらいフィナンシャルグループ株式の一部を取得した後、当社を株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換により、当社株式を対価として関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とするスキームについて、BofA証券から財務的見地からの助言を、西村あさひ法律事務所から法的見地からの助言を受けながら、比較検討しました。
その結果、当社は、2020年10月上旬に、下記(i)及び(ii)記載の理由から、上記(ウ)のスキームを採用することが望ましいものと考えるに至りました。
(i) (a)当社株式を対価として関西みらいフィナンシャルグループを完全子会社化する場合、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様には当社株式を所有していただくことで、本取引後における当社グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策(具体的には、上記ア「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」をご参照ください。)及び各種事業戦略の着実な実行を通じた当社及び関西みらいフィナンシャルグループの更なる企業価値の向上の成果を当社の既存株主とともに享受いただくことができること、並びに(b)関西みらいグループ各社の一部の取引先は関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有しており、当社は、関西みらいフィナンシャルグループ株式の所有を通じた資本関係が、関西みらいグループ各社と当該取引先との関係性の構築・維持に寄与していると認識しているため、関西みらいフィナンシャルグループ株式及び本新株予約権に対する公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施するといった金銭のみを対価として関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とするスキームを選択し、当該取引先と関西みらいグループ各社の間の資本関係を完全に失わせるのではなく、関西みらいフィナンシャルグループの非公開化後は当社株式を所有していただくことが、関西みらいグループ各社と当該取引先との間で、相手方の企業価値の向上を享受できる関係性を維持・発展させることに繋がり、ひいては関西みらいフィナンシャルグループの企業価値を向上させることになると、当社は考えていることから、関西みらいフィナンシャルグループの株主が当社株式を対価として受領することを選択可能なスキーム(上記(ア)又は(ウ)のスキーム)の選択が望ましいものと考えるに至りました。
(ii) 当社を株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換を実施した場合、当社以外の関西みらいフィナンシャルグループの株主に対して、当社株式が割当交付されることとなります。当該株式交換によって、当社の親会社株主に帰属する当期純利益が増加することが見込まれていますが、当該株式交換に先立って本公開買付けを実施しない場合、当社が当該株式交換に伴って割当交付することとなる当社株式は、本公開買付けを実施する場合に割当交付する場合と比して増加することとなります。例えば、本株式交換比率を前提とし、買付予定数の下限に相当する数の関西みらいフィナンシャルグループ株式の応募があった場合、当社が本株式交換に伴って割当交付する当社株式は216,378,430株となり、本公開買付けを実施しない場合に割当交付する当社株式258,105,688株と比較して、割当交付株式数を41,727,258株抑制することができるため、株式交換に先立って、金銭を対価として関西みらいフィナンシャルグループ株式の一部を取得すること(上記(ウ)のスキーム)が望ましいものと考えるに至りました。
ウ 本株式交換の条件の決定の経緯
当社は、上記ア「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」記載のとおり、2020年8月下旬に関西みらいフィナンシャルグループに対して、本完全子会社化についての初期的な提案を行いました。
その後、当社は、上記イ「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」記載の検討の後、本取引後における当社グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行、ひいては当社及び関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に伴う更なる利益を関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様に享受いただくべく、2020年10月5日に、関西みらいフィナンシャルグループに対して、(ア)当社を株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換により、関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とすること、(イ)当社の1株当たり利益(EPS)希薄化抑制の観点から、当該株式交換に先立ち、関西みらいフィナンシャルグループ株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として公開買付けを実施すること、(ウ)当該株式交換における株式交換比率を、関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.20株とすること、(エ)当該公開買付けの価格はSMBCと協議の上決定することを正式に提案しました。なお、本取引のスキームの決定の経緯の詳細については、上記イ「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」をご参照ください。
これに対して、当社は、本特別委員会から、2020年10月9日、本完全子会社化の趣旨・目的自体には深く共感するものの、関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.20株という株式交換比率は、本特別委員会が野村證券及びフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)から受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、当社との交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは判断できないとして、再検討するよう要請を受けました。
かかる要請を受け、当社は、株式交換比率を再検討し、2020年10月13日、本特別委員会に対し、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.25株とすることを提案しました。これに対して、当社は、本特別委員会から、2020年10月15日、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.50株とするよう提案を受けました。
かかる提案を受け、当社は、2020年10月20日、本特別委員会に対し、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.31株とすることを提案しました。これに対して、当社は、本特別委員会から、2020年10月28日、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.48株とするよう提案を受けました。
かかる提案を受け、当社は、2020年10月29日、本特別委員会に対し、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.36株とすることを提案しました。これに対して、当社は、本特別委員会から、2020年10月30日、関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.36株という株式交換比率は、本特別委員会が野村證券及びフロンティア・マネジメントから受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、当社との交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは未だ判断できないとして、再検討するよう要請を受けました。
かかる要請を受け、当社は、株式交換比率を再検討し、2020年11月3日、本特別委員会に対し、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.41株とすることを提案しました。これに対し、当社は、本特別委員会から、2020年11月6日、本株式交換において関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様が交付を受ける対価(当社株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるよう、当社とSMBCとの間で公開買付価格の合意に至ったことを本特別委員会が確認することを前提として、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.41株とすることで受諾の方針である旨の回答を受けました。
上記の過程において、当社は、2020年11月3日、SMBCに対して、本公開買付けにおける公開買付けの価格を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株当たり500円とすることを最終的に提案いたしました。これに対して、当社は、2020年11月6日、SMBCから、公開買付けの価格を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株当たり500円として本公開買付けを実施した場合、SMBCは本応募を行うことを了承する旨の回答を受けました。本公開買付価格の決定の経緯につきましては、当社公表の2020年11月10日付プレスリリース「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等(証券コード 7321)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の「1.買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針(上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程)」をご参照ください。
そして、当社及び本特別委員会は、2020年11月9日、当社株式の同日の終値(352.7円)を踏まえ、本株式交換における株式交換比率を引き上げ、本株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して当社株式1.42株とすることで合意に至りました。
本株式交換における関西みらいフィナンシャルグループ株式1株当たりの対価(本株式交換比率に基づくと当社株式1.42株相当)の価値は、当社株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い額となり、また、関西みらいフィナンシャルグループ株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の終値405円に対して23.66%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とします。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円(小数点以下を四捨五入。以下、関西みらいフィナンシャルグループ株式の終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して21.85%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.39%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して20.10%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
なお、本株式交換の効力発生の直前の時点において、1単元(100株)未満の関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有する関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様に対しては、本株式交換に際して交付する当社株式に1株に満たない端数が生じる可能性がありますが、(1)本株式交換の効力発生の直前の時点において関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様が所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式の数に本株式交換比率を乗じて算出される数の小数部分が端数であり、端数が生じる場合であっても、本株式交換の対価として当社株式を受領する場合と同等のプレミアムを享受いただけること、及び(2)1単元(100株)未満の関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有する関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、関西みらいフィナンシャルグループに対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求し、若しくは会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、関西みらいフィナンシャルグループに対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の関西みらいフィナンシャルグループ株式を売り渡すことを請求することが可能であり、端数を生じさせないために必要な措置を行うことができることから、本株式交換に際して交付する当社株式に1株に満たない端数が生じる関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様と、本株式交換に際して交付する当社株式に1株に満たない端数が生じない関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様が本株式交換に伴い受領する対価は同等であるため、当社は、上記の協議・交渉とは別に、本特別委員会及び関西みらいフィナンシャルグループとの間で、端数の取扱いについての協議・交渉は行っておりません。
また、以上の経緯の下で、関西みらいフィナンシャルグループは、2020年11月10日開催の関西みらいフィナンシャルグループ取締役会において、北浜法律事務所から受けた法的助言及び北浜法律事務所が2020年9月上旬から同年10月上旬まで当社に対して実施した法務デュー・ディリジェンスの結果、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2020年11月9日付で提出を受けた関西みらいフィナンシャルグループの株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)及び株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(野村證券)」といいます。)の内容、PwCアドバイザリー合同会社及びPwC税理士法人(以下、総称して「PwC」といいます。なお、PwCについては、関西みらいフィナンシャルグループにて予め当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCとの間に重要な利害関係を有しないことを確認しております。)が2020年9月上旬から同年10月上旬まで当社に対して実施した財務・税務デュー・ディリジェンスの結果、並びに本特別委員会を通じて2020年11月9日付で提出を受けたフロンティア・マネジメントの関西みらいフィナンシャルグループの株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(フロンティア)」といいます。)、株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(フロンティア)」といいます。)及び本株式交換比率の公正性に関する意見書(以下「フェアネス・オピニオン(フロンティア)」といいます。)の内容を踏まえつつ、関西みらいフィナンシャルグループが本特別委員会より2020年11月9日付で受領した答申書(以下「本答申書」といい、その概要については、下記(4)「本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」の⑤「利益相反を回避するための措置」のア「関西みらいフィナンシャルグループにおける独立した特別委員会の設置」の(iii)「判断の内容」をご参照ください。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本取引が関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資するか否か及び本取引に係る取引条件(但し、本公開買付価格の妥当性は含みません。)が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。なお、下記(4)「本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠」の⑤「利益相反を回避するための措置」のア「関西みらいフィナンシャルグループにおける独立した特別委員会の設置」の(i)「設置等の経緯」に記載のとおり、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会は、本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすることをあらかじめ決議しておりました。
その結果、2020年11月10日、以下のとおり、関西みらいフィナンシャルグループとしても、当社の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資するとの結論に至りました。関西みらいフィナンシャルグループは、本完全子会社化後においては、当社の完全子会社になることで、当社グループと関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務提携をより緊密に促進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、関西みらいフィナンシャルグループを含む当社グループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
関西みらいフィナンシャルグループは、具体的なシナジーとしては以下のものを検討・実施していきたいと考えております。
● コストシナジーのさらなる発揮
・ チャネルネットワークの最適化:大阪を中心とした、当社グループと関西みらいグループ間での共同店舗(バンクインバンクモデル)等の施策を活用した関西みらいフィナンシャルグループのチャネルネットワークのさらなる最適化
・ 本部機能のスリム化:当社グループとの統合的な運営が可能かつ高い効率化効果が見込まれる本部機能について統合しスリム化
・ 業務基盤の再構築:関西みらいフィナンシャルグループを含む当社グループ全体での効率的な事務集中体制の再構築、人的資源の再配置
● 当社グループと一体性を強化することによる顧客利便性・サービスの向上
・ グループのソリューション機能の一体的展開:当社グループの信託・不動産機能、国際業務、関連会社機能の一体的展開による顧客へのビジネスサポート機能の強化
・ グループの顧客基盤・情報を活用したビジネス機会の拡充:顧客情報の共同利用高度化によるビジネスマッチング、M&A情報等のより充実した情報提供、提案の実施
・ 高機能商品・サービス導入のスピードアップ:関西みらいフィナンシャルグループ単独では開発が困難な当社のシステムインフラを活用したキャッシュレス決済サービスや非対面サービス等の高機能商品・サービスについて、当社との経営資源の相互活用により共同開発するとともに、当該商品・サービスの導入を当社と同等のスピードで展開
・ 事務品質、サービスレベルの更なる向上:人材育成について、関西みらいフィナンシャルグループ単独ではなく、当社グループとより一層共同で取り組むことで、より高度な事務品質やサービスレベルを実現し、競合する他社との差別化を展開
● より規模の大きい当社グループの完全傘下に入ることによる資本基盤の補完体制の整備
更に、関西みらいフィナンシャルグループは、2020年11月10日、以下の点等から、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率は妥当なものであり、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様に当社の株主となっていただくことで、今後の当社の成長を享受いただけると判断いたしました。
・ 本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。また、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。
・ 本特別委員会が、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって、財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(フロンティア)を取得していること。
・ 上記のとおり、関西みらいフィナンシャルグループが当社の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資すると考えられること。
上記ア「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」、イ「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」、及びウ「本株式交換の条件の決定の経緯」記載の協議・検討の結果、当社及び関西みらいフィナンシャルグループは本完全子会社化を実施することで、当社グループの経営資源を集約し、当社と関西みらいフィナンシャルグループとの一体性をより一層強化することによって一層のグループシナジーが発揮される等、親子上場関係を維持する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至りました。
当社及び関西みらいフィナンシャルグループは、本完全子会社化後、関西みらいフィナンシャルグループを含む当社グループ内の連携を加速させるとともに、より一層の意思決定の迅速化、経営の効率化を進め、関西みらいフィナンシャルグループを含む当社グループの成長の蓋然性を高めてまいります。
また、本株式交換の実施に係る予定を除き、2020年11月10日現在において関西みらいフィナンシャルグループに関する組織再編の予定はなく、役員構成(2020年11月10日現在、関西みらいフィナンシャルグループの取締役4名(監査等委員である取締役を除きます。うち社外取締役が2名です。)及び監査等委員である取締役1名は、過去に当社及び/又は関西みらいグループ以外の当社グループの役職員であった者です。)等について、2020年11月10日現在において変更の予定はなく、関西みらいグループ内の、株式会社関西みらい銀行及び株式会社みなと銀行のそれぞれが基盤とする関西地域と向き合い、密接な関係を継続することにより、地域社会・経済からの支持を獲得していくこと、また関西圏における地銀再編のプラットフォームとしての将来性を引き続き模索していくことを目的として、引き続き中間持株会社である関西みらいフィナンシャルグループを中心とする現行の体制を維持することで、当社と関西みらいフィナンシャルグループにて合意しており、今後の具体的な運用については両社で協議の上、経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を図っていく予定です。
② 本完全子会社化の日程(予定)
| 本株式交換契約の締結等に係る臨時取締役会決議日(両社) | 2020年11月10日 |
| 本株式交換契約の締結日(両社) | 2020年11月10日 |
| 本公開買付け期間の開始日 | 2020年11月11日 |
| 本公開買付け期間の終了日 | 2020年12月9日(予定) |
| 臨時株主総会基準日公告 (関西みらいフィナンシャルグループ) | 2020年12月10日(予定) |
| 臨時株主総会に係る基準日 (関西みらいフィナンシャルグループ) | 2020年12月25日(予定) |
| 臨時株主総会開催日(関西みらいフィナンシャルグループ) | 2021年2月19日(予定) |
| 最終売買日(関西みらいフィナンシャルグループ) | 2021年3月29日(予定) |
| 上場廃止日(関西みらいフィナンシャルグループ) | 2021年3月30日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日(本効力発生日) | 2021年4月1日(予定) |
(注1) 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(注2) 本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに行われる予定です。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、関西みらいフィナンシャルグループにおいては、2021年2月19日に開催予定の臨時株主総会において承認を得た上で、2021年4月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 関西みらいフィナンシャルグループ (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 (注1) | 1.42 | 1 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:216,378,430株(予定)(注2) | |
(注1) 株式の割当比率
関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して、当社株式1.42株を割当交付いたします。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約の締結日から本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」といいます。)の前日(本効力発生日の前日を含みます。)までの間において、当社又は関西みらいフィナンシャルグループの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
本公開買付けにおける買付予定数の下限に相当する数の関西みらいフィナンシャルグループ株式の応募があった場合において本株式交換により交付される予定の当社株式の数として、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の関西みらいフィナンシャルグループ株式の発行済株式総数(372,876,219株)から、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の関西みらいフィナンシャルグループが所有する自己株式数(390,470株)、当社が2020年11月10日現在所有している関西みらいフィナンシャルグループ株式の数(190,721,180株)及び本公開買付けにおける買付予定数の下限(本応募株式の数と同数の29,385,393株)を控除した株式数(152,379,176株)に、本株式交換比率を乗じた数を記載しております。
当社は、本株式交換に際して、当社が関西みらいフィナンシャルグループの発行済株式(但し、当社が保有する関西みらいフィナンシャルグループ株式を除きます。)を本株式交換が効力を生ずる直前時(以下「基準時」といいます。)の関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様(但し、当社を除きます。)に対して、その保有する関西みらいフィナンシャルグループ株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付する予定ですが、交付する当社株式については、新たに発行する当社株式を使用する予定です。
なお、関西みらいフィナンシャルグループは、本効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により関西みらいフィナンシャルグループが取得する自己株式を含みます。)の全部を消却する予定であるため、本第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の関西みらいフィナンシャルグループが所有する自己株式数(390,470株)は、上記の本株式交換により交付する株式数の算出において、本株式交換において当社株式を交付する対象から除外しております。
本株式交換により割当交付する当社株式の総数については、本公開買付けに応募される関西みらいフィナンシャルグループ株式の数、本新株予約権の行使、及び関西みらいフィナンシャルグループによる自己株式の取得等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、1単元(100株)未満の当社株式の割当てを受ける関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、当社に対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の当社株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(注4) 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に際して、関西みらいフィナンシャルグループの株主に交付する当社株式に1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理します。なお、当社は、2020年11月10日現在において、本株式交換に際して関西みらいフィナンシャルグループの株主に交付する当社株式に1株に満たない端数が生じた場合は、(i)会社法第234条第2項及び会社法施行規則第50条第1号に従って、端数の合計数に相当する数の当社株式を市場において売却し、端数権利者に対しては、当該売却における売却価格に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付すること、又は(ii)会社法第234条第2項及び第4項並びに会社法施行規則第50条第2号に従って、端数の合計数に相当する数の当社株式を当社が自己株式として取得し、端数権利者に対しては、当該自己株式取得の日の当社株式の終値に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付することを予定しております。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
関西みらいフィナンシャルグループの発行している各本新株予約権がいずれも1株当たりの行使価額を1円とする株式報酬型ストック・オプションであることを踏まえ、当社は、本株式交換に際して、各本新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整した当社の新株予約権を、基準時における本新株予約権者に対し、その所有する関西みらいフィナンシャルグループの各本新株予約権1個につき当社の新株予約権1個の割合をもって割当交付する予定です。
なお、関西みらいフィナンシャルグループは、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 本株式交換契約の内容
当社が関西みらいフィナンシャルグループとの間で、2020年11月10日に締結した本株式交換契約につきましては、別添の株式交換契約書をご参照ください。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社及び関西みらいフィナンシャルグループは、本株式交換に用いられる(3)「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はBofA証券を、関西みらいフィナンシャルグループは野村證券を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、両社及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして、当社は西村あさひ法律事務所を、関西みらいフィナンシャルグループは北浜法律事務所をそれぞれ選定いたしました。また、本特別委員会は、本取引に係る取引条件の公正性を担保するために、両社及び応募合意株主であるSMBCから独立した独自の第三者算定機関として、フロンティア・マネジメントを選定いたしました。
当社においては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるBofA証券から2020年11月10日付で提出を受けた株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(BofA証券)」といいます。)における株式交換比率の算定結果、及び同社から同日付で提出を受けた本株式交換比率が当社にとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下「フェアネス・オピニオン(BofA証券)」といいます。)の内容、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言、当社が関西みらいフィナンシャルグループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向や過去の国内上場企業と当該企業の親会社との間の株式交換事例において決定した株式交換比率に付与されたプレミアムの水準等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
関西みらいフィナンシャルグループにおいては、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、関西みらいフィナンシャルグループの第三者算定機関である野村證券から2020年11月9日付で受領した本株式交換比率算定書(野村證券)、本特別委員会を通じて提出を受けた本特別委員会の独自の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの2020年11月9日付の本株式交換比率算定書(フロンティア)及びフェアネス・オピニオン(フロンティア)、法務アドバイザーである北浜法律事務所からの助言、関西みらいフィナンシャルグループが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、支配株主である当社との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会から2020年11月9日付で受領した本答申書の内容等を踏まえて、当社との間で複数回にわたり本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討をいたしました。そして、以下の点等から、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率は妥当なものであり、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様に当社の株主となっていただくことで、今後の当社の成長を享受いただけると判断いたしました。
・ 本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。また、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。
・ 本特別委員会が、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって、財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(フロンティア)を取得していること。
・ 上記のとおり、関西みらいフィナンシャルグループが当社の完全子会社となることによりシナジーの創出を見込むことができ、関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資すると考えられること。
当社及び関西みらいフィナンシャルグループは、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2020年11月10日開催の当社及び関西みらいフィナンシャルグループの各取締役会の決議に基づき、2020年11月10日、両社間で本株式交換契約を締結しました。
本株式交換における関西みらいフィナンシャルグループ株式1株当たりの対価(本株式交換比率に基づくと当社株式1.42株相当)の価値は、当社株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い額となり、また、関西みらいフィナンシャルグループ株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の終値405円に対して23.66%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.85%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.39%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して20.10%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約の締結日から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含みます。)までの間において、当社又は関西みらいフィナンシャルグループの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
② 算定に関する事項
(i) 算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関であるBofA証券並びに関西みらいフィナンシャルグループの第三者算定機関である野村證券及び本特別委員会の独自の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントは、いずれも当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ii) 算定の概要
本株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社はBofA証券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。関西みらいフィナンシャルグループは野村證券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。また、本特別委員会はフロンティア・マネジメントを第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
(a) BofA証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要
BofA証券は、当社及び関西みらいフィナンシャルグループの両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社ともに比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映するため、両社が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法であるDDM法による分析(DDM分析)を行い、これらに基づく分析結果を総合的に勘案して株式交換比率の分析を行っております。BofA証券は、下記の前提条件その他一定の条件の下で、当社の取締役会に対し、2020年11月10日付にて、本株式交換比率算定書(BofA証券)を提出しております。また、BofA証券は、当社取締役会からの依頼に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下で、2020年11月10日付にて、本株式交換比率が当社にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(BofA証券)を、当社取締役会に対して提供しております。
市場株価分析については、2020年11月9日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日から直近1ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値単純平均値及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対する市場株価比率の最小値及び最大値に基づき、株式交換比率の算定レンジを分析いたしました。
類似企業比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のために当社及び関西みらいフィナンシャルグループの両社について、比較的類似する事業を手掛ける複数の上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、時価総額に対する簿価純資産の倍率に基づき当社及び関西みらいフィナンシャルグループ両社の株式価値を分析しております。
DDM分析についても、BofA証券に対し算定・分析に利用することを目的に提供された2022年3月期から2026年3月期までの期間に係る両社についての財務予測に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属すると見込まれる2022年3月期以降の将来キャッシュ・フローを、資本コストで現在価値に割り戻して株式価値を分析しております。なお、BofA証券に提供された関西みらいフィナンシャルグループの財務予測は、関西みらいフィナンシャルグループにより作成され、当社により調整を加えた上でBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの(本完全子会社化による影響を加味していない)財務予測及び、当該財務予測に当社が同社の判断による当該影響も加味しBofA証券に対し提供した財務予測の双方から成り、他方、当社の財務予測は、当社からBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの(本完全子会社化による影響を加味していない)財務予測です。なお、上記の当社の財務予測については、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれておりません。一方で、関西みらいフィナンシャルグループの財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期の連結純利益においては新型コロナウィルス感染拡大の影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な下落等による2021年3月期における収益悪化からの業績回復を背景に、対前年比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。2023年3月期の連結純利益においては、店舗統廃合やグループ内での人材の再配置の推進等からの経費削減の進展を背景として、対前年度比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。
BofA証券による本株式交換における株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりです(以下の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループの株式1株に対して交付する当社の株式の割当比率の算定レンジを記載したものです。)。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価分析 | 1.13～1.17 |
| 類似企業比較分析 | 0.47～1.06 |
| DDM分析(注1) | 0.96～1.84 |
(注1) 上記のDDM分析における株式交換比率の算定レンジについては、当社による調整を加えた関西みらいフィナンシャルグループの財務予測について、スタンド・アローンベースの(本完全子会社化による影響を加味していない)財務予測及び当社が判断した当該影響を加味した財務予測の双方を分析し算定された株式交換比率をレンジとして記載しています。但し、BofA証券のフェアネス・オピニオン(BofA証券)に関しては、下記前提条件のとおり、当社の判断による当該影響を加味した関西みらいフィナンシャルグループの財務予測を前提としています。
(注2) 上記の本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)は、当社の取締役会が(当該立場において)本株式交換を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的として当社の取締役会に対してその便宜のために提出されたものです。BofA証券は、本取引の形態、ストラクチャー、本株式交換契約及び本応募契約(以下、本株式交換契約及び本応募契約を総称して「本最終諸契約」といいます。)その他本取引に関連して締結若しくは合意される契約又は取り決め、本公開買付けの公開買付価格(本株式交換比率と本公開買付けの公開買付価格の間の相対的な優劣を含むが、これらに限られません。)等を含め本取引の条件その他の側面(フェアネス・オピニオン(BofA証券)に明記される範囲における、またフェアネス・オピニオン(BofA証券)に明記される前提及び条件に基づく本株式交換比率を除きます。)について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。BofA証券の意見は、本株式交換比率に係る当社にとっての財務的見地からの公正性に限定され、本取引に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本取引の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本株式交換比率との比較における公正性(財務的か否かを問いません。)について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。加えて、当社にとり採用可能であるか、又は当社が実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本取引の相対的な利点について、また、本取引を推進若しくは実施する当社の業務上の意思決定について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。また、BofA証券は、当社株式の発行時における実際の価値について、また、本取引が公表又は開始された後を含むいずれかの時点における当社株式又は関西みらいフィナンシャルグループ株式の取引価格について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。更に、BofA証券は、本取引、本公開買付け、本株式交換又はそれらに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。BofA証券は、当社、関西みらいフィナンシャルグループ若しくはその他の企業体又は本取引に関連する法律、規制、会計、税務及び類似の事項について何ら意見又は見解を表明するものではなく、これらの事項について、当社の指示に従い、当社による評価に依拠しております。BofA証券は、当社が、これらの事項について資格を有する専門家から当社が必要と認める助言を得ているものと理解しております。
BofA証券は、本株式交換比率算定書(BofA証券)における分析(以下「本分析」といいます。)を行い、また、フェアネス・オピニオン(BofA証券)を作成するに際して、公開されている又はBofA証券に対して提供され若しくはBofA証券が別途検討し若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないという当社及び関西みらいフィナンシャルグループの経営陣の表明に依拠しております。BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループの経営陣が作成し又はその指示に従い作成され、かつ同経営陣が承認した関西みらいフィナンシャルグループに関する財務予測(以下「関西みらいフィナンシャルグループ予測」といいます。)について、それが関西みらいフィナンシャルグループの将来の業績に関する関西みらいフィナンシャルグループの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである旨の説明を関西みらいフィナンシャルグループより受けており、当社の了解を得た上で、そのことを前提としております。
BofA証券は、当社の指示に従い、当社の経営陣により修正が加えられた関西みらいフィナンシャルグループ予測(以下「修正関西みらいフィナンシャルグループ予測」といいます。)、当社の経営陣が作成した当社に関する財務予測及び当社の経営陣が予想した本完全子会社化の実行に伴い関西みらいフィナンシャルグループに生じる費用削減効果(以下「本費用削減効果」といいます。)について、これらが関西みらいフィナンシャルグループ及び当社の将来の業績並びにその他の事項に関する当社の経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提とし、また、関西みらいフィナンシャルグループ予測及び修正関西みらいフィナンシャルグループ予測に反映された将来の業績の相対的な実現可能性に関する当社の経営陣の評価に基づき、当社の指示に従い、本分析の実施及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の作成に当たり修正関西みらいフィナンシャルグループ予測に依拠しております。BofA証券は、当社の指示に従い、当社による本費用削減効果の実現可能性に関する当社の経営陣の評価に依拠しており、また、それらが予想された額及び時期において実現する旨の表明を当社より受けており、またそのことを前提としています。また、当社の指示により、本費用削減効果のうち、当社が決定した割合に相当する部分を、本完全子会社化前の関西みらいフィナンシャルグループに帰属するものとして本分析を行っています。BofA証券は、貸出債権、繰延税金資産、貸倒引当金、ヘッジ・ポジション及びデリバティブ・ポジションにつき評価を行う専門家ではなく、当社、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社に係るこれらの適切性について独自に評価しておらず、また当社、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社の個々の与信記録も審査しておりません。従って、BofA証券は、当社、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社が計上している貸倒引当金の総額(本取引後のプロフォーマによる貸倒引当金の総額を含みます。)が将来の貸倒れをカバーするのに十分であることを前提としております。本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)は、必然的に、本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてBofA証券が入手可能な情報に基づいています。ご承知のとおり、クレジット市場、金融市場及び株式市場は非常に不安定な状況が継続しておりますが、BofA証券は、かかる不安定な状況が当社、関西みらいフィナンシャルグループ又は本取引のいずれかに与える潜在的影響について何ら意見又は見解を述べるものではありません。本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の日付以降に発生する事象が本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA証券は、本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了承されています。
上記のBofA証券による分析の記載は、同社がフェアネス・オピニオン(BofA証券)に関連して当社の取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、フェアネス・オピニオン(BofA証券)に関連してBofA証券が行った全ての分析を網羅するものではありません。フェアネス・オピニオン(BofA証券)の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、従って、その一部の分析結果又は要約を記載することは必ずしも適切ではありません。BofA証券による分析は全体として考慮される必要があります。更に、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、BofA証券による分析及び意見の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。
BofA証券は、本分析を行うに当たり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くは当社及び関西みらいフィナンシャルグループにより制御できないものです。BofA証券による分析の基礎をなす当社及び関西みらいフィナンシャルグループの将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測又はBofA証券の分析が示唆する見通しと比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があります。BofA証券の分析は、本株式交換比率の財務的見地からの公正性についての分析の一環としてなされたものであり、フェアネス・オピニオン(BofA証券)の提出に関連して当社の取締役会に対して提供されたものです。BofA証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。従って、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらが当社及び関西みらいフィナンシャルグループの実際の価値に関するBofA証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。本取引は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、当社、SMFG、SMBC及び関西みらいフィナンシャルグループの交渉により決定されたものであり、当社の取締役会により承認されたものです。本取引を実施することの決定は、もっぱら当社の取締役会によってなされたものであり、フェアネス・オピニオン(BofA証券)及び本株式交換比率算定書(BofA証券)は、上記のとおり、当社の取締役会が本取引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、当社の取締役会又は経営陣の本取引又はその条件についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。
BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループ、当社又はその他の企業体の資産又は負債(偶発的なものか否かを問わない。)について独自の鑑定又は評価を行っておらず、またかかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループ、当社又はその他の企業体の財産又は資産の実地の見分も行っておりません。BofA証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用ある法令の下でも、関西みらいフィナンシャルグループ、当社又はその他の企業体の支払能力又は公正価値について評価を行っておりません。BofA証券は、当社の指示に従い、本取引が本最終諸契約の重要な条件又は合意事項を放棄、修正又は改訂することなくその現在想定されている条件に従い完了されること、及び本取引に必要な政府、当局その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程において、当社、関西みらいフィナンシャルグループ若しくは当社又は本取引が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約又は条件が課されること(排除措置又は変更措置が課されることを含む。)がないことを前提としております。また、BofA証券は、当社の了解を得た上で、本取引が、関西みらいフィナンシャルグループ又は当社にとって有税取引とならないことを前提としております。なお、BofA証券は、本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の作成に当たり、当社の指示に従い、関西みらいフィナンシャルグループの発行している新株予約権に対し、一定の前提に基づき関西みらいフィナンシャルグループ普通株式に転換されることによる希薄化を考慮しております。BofA証券は、かかる新株予約権の保有者による転換権の行使の有無又はその時期について何ら意見又は見解を表明するものではありません。本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)は、日本において一般に公正妥当と認められた会計原則に従った財務情報に基づいて作成されております。
更に、BofA証券は、当社の指示に従い、本最終諸契約の最終締結版が、BofA証券が検討した本最終諸契約の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。
BofA証券は、本取引に関して当社の財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料(その相当部分が本株式交換契約の締結を条件とし、また、その残額が本取引の完了を条件とします。)を受領致します。また、当社は、BofA証券の実費を負担すること、及びBofA証券の関与から発生する一定の責任についてBofA証券に補償することを合意しています。
BofA証券及びBofA証券の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。BofA証券及びBofA証券の関係会社は、その通常の業務の過程において、当社、関西みらいフィナンシャルグループ、SMFG、SMBC及びそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品(デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みます。)について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。
BofA証券及びBofA証券の関係会社は、当社に対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
また、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、関西みらいフィナンシャルグループに対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領する可能性があります。更に、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、過去において、SMFG及びSMBCに対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供しており(SMFGの各種債券募集についてリード・マネージャー及びブックランナーを務めたことを含みます。)、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
(b) 野村證券による算定の概要
野村證券は、両社の株式交換比率について、両社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価平均法においては、2020年11月9日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法においては、当社については、当社の主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社めぶきフィナンシャルグループ、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ、株式会社新生銀行、株式会社あおぞら銀行、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社千葉銀行及び株式会社群馬銀行を選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。関西みらいフィナンシャルグループについては、関西みらいフィナンシャルグループの主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社滋賀銀行、株式会社南都銀行、株式会社京都銀行、株式会社紀陽銀行及び株式会社池田泉州ホールディングスを選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。
DDM法においては、当社が作成した2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は7.50%～8.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%を、Exitマルチプルは6.5倍～7.5倍をそれぞれ採用しております。関西みらいフィナンシャルグループが作成した2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。関西みらいフィナンシャルグループの割引率は6.50%～7.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25%～0.25%を、Exitマルチプルは9.5倍～10.5倍をそれぞれ採用しております。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して割り当てる当社株式の数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価平均法 | 1.13～1.17 |
| 2 | 類似会社比較法 | 0.67～1.22 |
| 3 | DDM法 | 1.36～1.47 |
なお、野村證券がDDM法による算定に用いた当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、野村證券がDDM法による算定に用いた関西みらいフィナンシャルグループの財務予測には、対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には2022年3月期において、新型コロナウイルス感染拡大による影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な減少を主因とした2021年3月期の収益悪化からの業績回復を背景として、対前期比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。また、2023年3月期において、店舗統廃合やグループ内の人員配置の最適化による経費削減を背景として対前期比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。
なお、当該財務予測については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。野村證券は、野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。
(c) フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要
i フロンティア・マネジメントによる算定の概要
フロンティア・マネジメントは、両社の株式交換比率について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の自己資本比率を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する資本並びに利益(以下「修正配当」といいます。)を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。各種法における算定結果は以下の通りです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループ株式1株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価平均法 | 1.13～1.17 |
| 2 | 類似会社比較法 | 0.55～1.07 |
| 3 | DDM法 | 1.24～1.47 |
市場株価平均法においては、2020年11月9日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、2020年11月4日から算定基準日までの1週間の終値単純平均値、2020年10月12日から算定基準日までの1ヶ月間の終値単純平均値、2020年8月11日から算定基準日までの3ヶ月間の終値単純平均値、2020年5月11日から算定基準日までの6ヶ月間の終値単純平均値に基づき算定いたしました。
類似会社比較法においては、関西みらいフィナンシャルグループについては、関西を地盤にする地方銀行という特性を踏まえ、株式会社京都銀行、株式会社南都銀行、株式会社滋賀銀行、株式会社池田泉州ホールディングス、及び株式会社紀陽銀行を類似する事業を手掛ける上場会社として選定した上で、PER倍率、PBR倍率を用いて算定いたしました。当社については、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社ふくおかフィナンシャルグループ、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ、株式会社千葉銀行、株式会社新生銀行、及び株式会社あおぞら銀行を成長性、収益性、収益構造の観点から完全には類似していないものの相対的に類似性があると判断される上場会社として選定した上で、PER倍率、PBR倍率を用いて算定いたしました。
DDM法においては、関西みらいフィナンシャルグループについては、2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、将来の修正配当を一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。割引率は6.50%～7.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法及びマルチプル法(PER)を採用しており、永久成長率は-0.10%～0.10%、マルチプル法におけるPERは11.0倍～12.0倍として算定いたしました。また、当社については、2021年3月期の見込み、2022年3月期から2026年3月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、将来の修正配当を一定の割引率で割り引くことによって株式価値を算定しております。割引率は7.50%～8.50%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法及びマルチプル法(PER)を採用しており、永久成長率は-0.10%～0.10%、マルチプル法におけるPERは7.5倍～8.5倍として算定いたしました。なお、当社の事業計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、関西フィナンシャルグループは対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には2022年3月期において、新型コロナウイルス感染拡大による影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な減少を主因とした2021年3月期の収益悪化からの業績回復を背景として、対前期比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。また、2023年3月期において、店舗統廃合やグループ内の人員配置の最適化による経費削減を背景として対前期比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。
フロンティア・マネジメントは株式交換比率の算定に際し、関西みらいフィナンシャルグループ及び当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、関西みらいフィナンシャルグループ及び当社の関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて関西みらいフィナンシャルグループ及び当社の財務予測に関する情報については、関西みらいフィナンシャルグループ及び当社経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。フロンティア・マネジメントの算定は、2020年11月9日までの上記情報を反映したものです。
なお、当該財務予測については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
ii フロンティア・マネジメントのフェアネス・オピニオンの概要
本特別委員会は、2020年11月9日付で、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって、財務的見地から公正である旨の意見(フェアネス・オピニオン)を取得しております。フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、フロンティア・マネジメントが将来の事業見通しを含めた上記の株式交換比率の算定・分析結果に照らして、本株式交換比率が関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものであります。なお、フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、フロンティア・マネジメントが、関西みらいフィナンシャルグループより、両社の事業の現状、事業の見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けたうえで実施した株式交換比率の算定・分析結果に加え、本取引の目的・背景に関するヒアリング、フロンティア・マネジメントが必要と判断した事業、経済、金融市場環境の検討並びにフロンティア・マネジメントにおいてエンゲージメントチームとは独立したメンバーによる審査会における審査・レビューを経て提出されております。
(注) フロンティア・マネジメントはフェアネス・オピニオン(フロンティア)の作成に当たり、フロンティア・マネジメントが検討した公開情報及び関西みらいフィナンシャルグループ及び当社からフロンティア・マネジメントに提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としています。フロンティア・マネジメントは、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておらず、かかる義務を負うものではありません。したがって、フロンティア・マネジメントは、これらの資料の不備や重要事実の不開示に起因する一切の責任を負いません。また、フロンティア・マネジメントは、関西みらいフィナンシャルグループ及び当社並びにそれらの関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の分析及び評価を含め、独自に評価や鑑定は行っておらず、また、第三者機関へ評価や鑑定の依頼も行っておりません。更に、フロンティア・マネジメントは、倒産、支払停止又はそれらの類似する事項に関する適用法令の適用可能性を含め、関西みらいフィナンシャルグループ及び当社の信用力についての評価又は調査も行っておりません。
フロンティア・マネジメントは、関西みらいフィナンシャルグループ及び当社の事業計画その他将来に関する情報及び資料については、関西みらいフィナンシャルグループの経営陣により現在可能な最善な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたものであり、その事業計画に従い関西みらいフィナンシャルグループ及び当社の財務状況が推移することを前提としております。また、フロンティア・マネジメントは事業計画の実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析もしくは予測又はそれらの根拠となった前提条件について何ら見解を表明するものではありません。加えて、フロンティア・マネジメントは、本株式交換が日本の法人税法上適格株式交換に該当すること、その他の本株式交換に関する税務上の効果について、フロンティア・マネジメントに提示された内容が正確であることを前提としており、フロンティア・マネジメントは、かかる税務上の効果について独自の分析又は検証を行っておらず、その義務を負うものではありません。
フロンティア・マネジメントは、法律、会計又は税務の専門機関ではなく、本株式交換に関する法律、会計又は税務の問題点の有無等を独立して分析又は検討を行うものではなく、その義務を負うものでもありません。
フロンティア・マネジメントは、本株式交換に関して、本特別委員会の財務アドバイザーを務めており、本株式交換に関する交渉の一部に関与しており、そのサービスの対価として、フェアネス・オピニオン(フロンティア)の提出に伴い手数料を受領する予定です。フェアネス・オピニオン(フロンティア)の提出にあたっては、関西みらいフィナンシャルグループとフロンティア・マネジメントとの業務委託契約書に規定する免責条項及び補償条項が適用されます。
フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、本特別委員会が関西みらいフィナンシャルグループと当社との間における本株式交換比率を検討するために参考となる情報を提供することのみを目的としており、他のいかなる者に対してフェアネス・オピニオン(フロンティア)の情報を提供することを想定しておりません。フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、関西みらいフィナンシャルグループ及び当社の株価、並びに本株式交換後の当社の株価について意見を述べるものではありません。また、フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、本株式交換の関西みらいフィナンシャルグループにおける事業戦略上の位置付け、又は本株式交換の実施によりもたらされる便益について言及しておらず、関西みらいフィナンシャルグループによる本株式交換の実行の是非という経営上の判断について意見を述べるものではありません。また、フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、関西みらいフィナンシャルグループの株主、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、関西みらいフィナンシャルグループの株主に対して、本株式交換に関する議決権等の株主権の行使について何らの勧誘・推奨を行うものでもなく、その権限も有しておりません。したがって、フロンティア・マネジメントは、フェアネス・オピニオン(フロンティア)に依拠した株主の皆様及び第三者の皆様に対して何らの責任も負いません。
フェアネス・オピニオン(フロンティア)の内容は、関西みらいフィナンシャルグループとフロンティア・マネジメントとの業務委託契約書において認められている場合を除き、書面によるフロンティア・マネジメントの事前の同意なしに、要約、参照若しくは引用等の態様を問わず第三者に開示されず、又は目的外に使用されないことを前提としております。
フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、フェアネス・オピニオン(フロンティア)の日付現在における事業環境、経済、市場、金融情勢その他の状況を前提とし、また、当該日付現在でフロンティア・マネジメントが入手している情報に依拠しております。今後の経済環境の変化等により、フェアネス・オピニオン(フロンティア)の内容又はその前提となる事項が影響を受けることがありますが、フロンティア・マネジメントはその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、フェアネス・オピニオン(フロンティア)に明示的に記載された事項以外、又はフェアネス・オピニオン(フロンティア)の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
関西みらいフィナンシャルグループ株式は、2020年11月10日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、当社は本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、関西みらいフィナンシャルグループ株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後、本株式交換が実施された場合、本効力発生日である2021年4月1日(予定)をもって、関西みらいフィナンシャルグループは当社の完全子会社となり、完全子会社となる関西みらいフィナンシャルグループ株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2021年3月30日付で上場廃止(最終売買日は2021年3月29日)となる予定であります。上場廃止後は、東京証券取引所において関西みらいフィナンシャルグループ株式を取引することはできません。
本株式交換の対価である当社株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付される当社株式は東京証券取引所において取引が可能であることから、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様のうち当社株式を100株以上割当交付される株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。一方、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様のうち、当社株式を100株未満割当交付される株主の皆様においては、単元未満株式については、東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様の希望により、単元未満株式の買取請求の制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記(3)「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(3)「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容」の②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。なお、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様は、最終売買日である2021年3月29日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する関西みらいフィナンシャルグループ株式を従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
両社は、当社が2020年11月10日現在190,721,180株(所有割合:51.15%)の関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有する関西みらいフィナンシャルグループの親会社かつ支配株主であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
ア 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関であるBofA証券を選定し、2020年11月10日付で、本株式交換比率算定書(BofA証券)を取得いたしました。本株式交換比率算定書(BofA証券)の概要については、上記②「算定に関する事項」の(ii)「算定の概要」の(a)「BofA証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。また、当社は、2020年11月10日付で、BofA証券より、フェアネス・オピニオン(BofA証券)を取得しております。本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)に関する重要な前提条件等については上記②「算定に関する事項」の(ii)「算定の概要」の(a)「BofA証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。
一方、関西みらいフィナンシャルグループは、当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、2020年11月9日付で、本株式交換比率算定書(野村證券)を取得いたしました。本株式交換比率算定書(野村證券)の概要は、上記②「算定に関する事項」の(ii)「算定の概要」の(b)「野村證券による算定の概要」をご参照ください。なお、関西みらいフィナンシャルグループは、野村證券より、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、本特別委員会は、当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントを選定し、2020年11月9日付で、本株式交換比率算定書(フロンティア)及びフェアネス・オピニオン(フロンティア)を取得しております。本株式交換比率算定書(フロンティア)の概要及びフェアネス・オピニオン(フロンティア)に関する重要な前提条件等については、上記②「算定に関する事項」の(ii)「算定の概要」の(c)「フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。
イ 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換に際して、当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立したリーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む当社としての意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
関西みらいフィナンシャルグループは、本株式交換に際して、当社、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立したリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む関西みらいフィナンシャルグループとしての意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
ウ 特別委員会における独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関からの株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
本特別委員会は、フロンティア・マネジメントを、本特別委員会の独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関として指名し、フロンティア・マネジメントから、本株式交換に関する留意点等に係る助言を受けるとともに、本株式交換比率算定書(フロンティア)の提出を受け、また、当該意見書の日付現在において、上記②「算定に関する事項」の(ii)「算定の概要」の(c)「フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要」に記載の前提条件その他一定の条件の下に、本株式交換比率が、当社以外の関西みらいフィナンシャルグループの株主 にとって財務的見地より公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン(フロンティア))を取得しております。
エ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
当社及び関西みらいフィナンシャルグループは、本株式交換契約における合意を含め、関西みらいフィナンシャルグループが対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が関西みらいフィナンシャルグループとの間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本取引の公正性の担保に配慮しております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社は、関西みらいフィナンシャルグループの支配株主(親会社)であり、本取引は支配株主との取引等に該当するため、関西みらいフィナンシャルグループは、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。なお、関西みらいフィナンシャルグループの取締役9名のうち、菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、及び奥田務氏は、過去に当社及び/又は関西みらいグループ以外の当社グループの各社の取締役を務めていたこと、桶谷重雄氏は過去に当社及び関西みらいグループ以外の当社グループの各社の従業員であったことに鑑み、利益相反防止の観点から、関西みらいフィナンシャルグループの立場において、本取引に関する協議・交渉や関西みらいフィナンシャルグループ取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。
ア 関西みらいフィナンシャルグループにおける独立した特別委員会の設置
(i) 設置等の経緯
関西みらいフィナンシャルグループは、2020年8月下旬に当社から本完全子会社化に係る初期的な提案を受け、関西みらいフィナンシャルグループの意思決定に慎重を期し、また、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とする取引を行う旨の決定をすることが関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2020年9月1日、いずれも、当社との間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、関西みらいフィナンシャルグループの社外取締役である安田隆二氏(東京女子大学理事長等)、大橋忠晴氏(元川崎重工株式会社相談役)及び西川哲也氏(株式会社ディーファ代表取締役)の3名によって構成される本特別委員会を設置し、関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とする取引を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(1)関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とする取引が関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資するか否か、(2)①関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とする取引の条件の妥当性、及び②関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とする取引の手続の公正性の検討を踏まえて、当該取引が関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって不利益でないか否か(以下総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。なお、本特別委員会は、上記(2)「本株式交換の目的」の①「本完全子会社化の背景及び目的」のイ「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」に記載のとおり、当社が、本特別委員会が設置された後である2020年10月上旬に、本取引のスキームを、関西みらいフィナンシャルグループ株式及び本新株予約権に対する公開買付けにより金銭を対価として関西みらいフィナンシャルグループ株式の一部を取得した後、当社を株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換により、当社株式を対価として関西みらいフィナンシャルグループを当社の完全子会社とするスキームとすることを決定したことを受け、関西みらいフィナンシャルグループが選任した法務アドバイザーである北浜法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、関西みらいフィナンシャルグループと協議の上、本諮問事項の(2)に対する答申を行うに当たり、(i)本取引においては公正な手続を通じた関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているか、(ii)関西みらいフィナンシャルグループ取締役会は、本公開買付けに対しいかなる意見を表明するべきか、(iii)関西みらいフィナンシャルグループ取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することは適切であり、また、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものではないといえるか、(iv)本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の公正性は確保されているか、(v)(i)ないし(iv)の検討を踏まえて、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益でないといえるかを検討することといたしました。また、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会は、本特別委員会の設置に当たり、本特別委員会を関西みらいフィナンシャルグループ取締役会から独立した合議体と位置付け、本取引に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすること、並びに本特別委員会に、(a)取引条件等について当社と交渉を行うこと、(b)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること(この場合の費用は関西みらいフィナンシャルグループが負担します。)、又は関西みらいフィナンシャルグループの財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認(事後承認を含みます。)すること、並びに(c)関西みらいフィナンシャルグループの役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与すること等を決議しております。
本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず、固定額の報酬を支払うものとされております。
(ii) 検討の経緯
本特別委員会は、2020年9月1日から2020年11月9日までに、会合を合計14回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、関西みらいフィナンシャルグループが選任した財務アドバイザー兼第三者算定機関である野村證券及び法務アドバイザーである北浜法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。また、本特別委員会は、2020年10月上旬に、関西みらいフィナンシャルグループ、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関としてフロンティア・マネジメントを選任しております。なお、本取引に係るフロンティア・マネジメントに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。その上で、関西みらいフィナンシャルグループからは、本取引の目的、本取引に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる関西みらいフィナンシャルグループの事業計画の策定手続及び内容、本取引の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、当社に対して本取引の目的等に関する質問状を送付した上で、当社から本取引の目的、本取引に至る背景・経緯、本取引後の経営方針や従業員の取扱い、本取引の手法等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、関西みらいフィナンシャルグループの法務アドバイザーである北浜法律事務所から本取引に係る関西みらいフィナンシャルグループ取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本取引に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、当社に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。更に、関西みらいフィナンシャルグループは、PwCに対して当社に対する財務・税務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本特別委員会は、PwCより財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、野村證券及びフロンティア・マネジメントから関西みらいフィナンシャルグループの株式価値及び株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。なお、本特別委員会は、野村證券及びフロンティア・マネジメントによる株式価値及び株式交換比率の算定の基礎となる関西みらいフィナンシャルグループの事業計画につき、関西みらいフィナンシャルグループより事業計画案の作成方針及びその内容の説明を受けた上で、関西みらいフィナンシャルグループが作成した事業計画案を承認しております。また、本特別委員会は、野村證券、フロンティア・マネジメント及び北浜法律事務所の助言を受け、株式交換比率等の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示したり、本特別委員会が自ら当社との直接交渉を実施したり、当社に対して複数回に亘り書面で株式交換比率の提案を行う等、当社との交渉に実質的に関与いたしました。
(iii)判断の内容
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本取引に係る決定は、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものとは認められない旨の本答申書を、2020年11月9日付で、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会に対して提出しております。
(a)答申内容
i. 本取引は関西みらいフィナンシャルグループの企業価値向上に資するものである。
ii. 本取引においては公正な手続を通じた関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる。
iii. 関西みらいフィナンシャルグループ取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当と考えられる。
iv. 関西みらいフィナンシャルグループ取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることは適切であり、また、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
v. 本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられる。
vi. iiないしvの検討を踏まえて、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益でないといえる。
(b)答申理由
i. 以下の点より、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの企業価値向上に資するものと考えられる。
・ 上記(2)「本株式交換の目的」の①「本完全子会社化の背景及び目的」のア「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」及びウ「本株式交換の条件の決定の経緯」に記載の両社が考える本取引の目的は、本特別委員会による両社それぞれとの質疑応答の結果や、本特別委員会による内容の具体化の要請等を踏まえたものとなっている。その内容は、関西みらいグループ各社と関西地域における関西みらいグループの取引先との関係性を維持・発展させることを前提としながら、本取引後における当社グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行を通じた両社の更なる企業価値の向上を目的とするもので、本特別委員会としては本取引の目的として合理性を有するものと考える。
・ 関西みらいフィナンシャルグループが本取引の実行により上記(2)「本株式交換の目的」の①「本完全子会社化の背景及び目的」のウ「本株式交換の条件の決定の経緯」に記載のシナジーが実現可能であると考えることについて、不合理な点は認められない。
・ 関西みらいフィナンシャルグループと当社は、昨今の金融機関を取り巻く事業環境や競争環境の変化、及び本取引後にグループ全体で取り組むべき課題と方向性に関する認識を共有しており、かかる取組みを実行するための体制について両社の認識は概ね一致しているものと認められる。本特別委員会における両社の説明等によれば、本取引後のグループ連携のあり方について、当社と関西みらいフィナンシャルグループの間で十分な検討・議論がなされたことが認められる。これらを踏まえると、本取引によって、関西みらいフィナンシャルグループを含む当社グループの中長期的な企業価値向上に資することができるとの関西みらいフィナンシャルグループの判断及びその意思決定過程について、不合理な点は認められない。
ii. 以下の点より、本取引においては公正な手続を通じた関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる。
・ 関西みらいフィナンシャルグループにおいて独立した本特別委員会が設置されており、有効に機能したものと認められる。
・ 本特別委員会及び関西みらいフィナンシャルグループは、外部専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認められる。
・ 本特別委員会及び関西みらいフィナンシャルグループは、本取引についての判断の基礎として、専門性を有する独立した第三者評価機関からの株式価値算定書及び株式交換比率算定書の取得をしているものと認められる。
・ 関西みらいフィナンシャルグループにおいては、利害関係を有する取締役等を本取引の検討・交渉過程から除外し、当社から独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されていたと認められる。
・ 本取引は支配株主による完全子会社化の事案であるところ、積極的にマーケット・チェックを実施すべき例外的事情は認められないこと。
・ 他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことは、本取引における手続の公正性を損なうものではないこと。
・ プレスリリースを通じて、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上が図られていること。
・ 関西みらいフィナンシャルグループの一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断する機会を確保するために、強圧性が生じないよう配慮されていること。
iii. 以下の点より、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることが妥当と考えられる。
・ 本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)におけるDDM法による算定の基礎とされている事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
・ 本株式価値算定書(野村證券)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であることが認められる。
・ 本株式価値算定書(フロンティア)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であることが認められる。
・ 本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の関西みらいフィナンシャルグループ株式の終値405円に対して23.46%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.65%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.21%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値417円に対して19.90%のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当する。
・ 本公開買付価格は、関西みらいフィナンシャルグループ株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されているという意味において現時点での現金化を望む関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不合理とまではいえないが、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であることからすれば、本公開買付価格は、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められない。
・ 本公開買付価格は当社とSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の関西みらいフィナンシャルグループの一般株主には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎない。
・ 上記iのとおり、本公開買付けを含む本取引及びその後の施策は関西みらいフィナンシャルグループの企業価値向上に資するものと認められることから、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会は、本公開買付けに賛同することが妥当であると考えられる。もっとも、上記のとおり、本公開買付価格は、現時点での現金化を望む関西みらいフィナンシャルグループ株主に一定の投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であることからすれば、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められない。他方、下記vのとおり、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの範囲内に入っており、妥当な取引条件であるといえる。これらのことからすれば、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会としては、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当であると考えられる。
iv. 以下の点より、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることは適切であり、また、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
・ 上記iのとおり、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの企業価値向上に資するものと認められることから、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明する旨を決定することは、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
・ 上記iiのとおり、本取引においては、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の利益を確保するための公正な手続が実施されている。
・ 上記iiiのとおり、本公開買付価格は、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないが、現時点で本公開買付価格での現金化を望む関西みらいフィナンシャルグループの一般株主に対して投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえない。
・ 下記vのとおり、本公開買付けが成立した後に予定されている本株式交換における取引条件の公正性は確保されている。
・ 関西みらいフィナンシャルグループ取締役会が関西みらいフィナンシャルグループ株主に対して本公開買付けへの応募を積極的に推奨するのではなく、その根拠も開示した上で本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループ株主の判断に委ねる旨を決定することは、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
v. 以下の点より、本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられる。
・ 本株式交換比率算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(フロンティア)におけるDDM法による算定の基礎とされている事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
・ 本株式交換比率算定書(野村證券)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であることが認められる。
・ 本株式交換比率算定書(フロンティア)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であることが認められる。
vi. 上記iiのとおり、本取引においては公正な手続を通じた関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の利益に対する十分な配慮がなされており、上記ivのとおり、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することは適切であり、また、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものではないと考えられ、上記vのとおり、本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられることからすれば、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益でないといえる。
イ 関西みらいフィナンシャルグループにおける利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認
関西みらいフィナンシャルグループは、(1)当社の完全子会社になることで、当社グループと関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務提携をより緊密に促進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、関西みらいフィナンシャルグループを含む当社グループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えられることから、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。また、(2)本公開買付価格については、(i)当社とSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎないこと、(ii)本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月9日の東京証券取引所市場第一部における関西みらいフィナンシャルグループ株式の終値である405円を23.46%上回ることに照らせば、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、関西みらいフィナンシャルグループの実施した関西みらいフィナンシャルグループの株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないこと、(iii)本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率(関西みらいフィナンシャルグループ株式1株当たり当社株式1.42株)は、関西みらいフィナンシャルグループの実施した関西みらいフィナンシャルグループの株式価値及び本株式交換に係る株式交換比率の算定結果に照らし妥当なものであり、本効力発生日まで引き続き関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有し、本株式交換後においては当社の株主となっていただくことで、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様に今後の当社の成長を享受いただけると考えられることを踏まえ、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねるのが妥当であると判断いたしました。更に、(3)本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、当該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権者の皆様に対しては本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねるのが妥当であると判断いたしました。そして、関西みらいフィナンシャルグループは、2020年11月10日開催の関西みらいフィナンシャルグループ取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
本取引に関する議案を決議した2020年11月10日開催の関西みらいフィナンシャルグループ取締役会においては、関西みらいフィナンシャルグループの取締役9名のうち、菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、及び奥田務氏は、過去に当社及び/又は関西みらいグループ以外の当社グループの取締役を務めていたこと、桶谷重雄氏は過去に当社及び関西みらいグループ以外の当社グループの職員であったことに鑑み、利益相反を回避する観点から、(i)菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、奥田務氏、及び桶谷重雄氏を除く他の4名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行った上で、(ii)取締役会の定足数を確保する観点から、2014年までに当社の社外取締役を務めていたのみであり、上記5名の中で最も利害関係が小さいと考えられる奥田務氏を加えた5名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。
なお、利益相反を回避する観点から、菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、奥田務氏、及び桶谷重雄氏は、関西みらいフィナンシャルグループの立場で本取引に係る協議及び交渉に参加しておらず、また、関西みらいフィナンシャルグループの立場で本取引に係る検討に参加しておりません。
ウ 関西みらいフィナンシャルグループにおける独立した検討体制の構築
関西みらいフィナンシャルグループは、当社から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を関西みらいフィナンシャルグループの社内に構築いたしました。具体的には、関西みらいフィナンシャルグループは、2020年8月下旬に、当社から本完全子会社化に係る初期的な提案を受けた時点後速やかに、関西みらいフィナンシャルグループの企画部門、財務部門の、当社グループ各社と直接の関係を有しない役職員を中心とした11名から成る検討チームを立ち上げ、それ以降、当該検討チームが、本特別委員会とともに、関西みらいフィナンシャルグループと当社との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び関西みらいフィナンシャルグループ株式の価値評価の基礎となる事業見通しの作成過程に専属的に関与しております。また、関西みらいフィナンシャルグループは、関西みらいフィナンシャルグループと当社との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び関西みらいフィナンシャルグループ株式の価値評価の基礎となる事業見通しの作成過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に関西みらいフィナンシャルグループ以外の当社グループ各社の役職員を兼任する関西みらいフィナンシャルグループの役職員のみならず、直近まで関西みらいフィナンシャルグループ以外の当社グループ各社の役職員であった関西みらいフィナンシャルグループの役職員も関与させておりません。
関西みらいフィナンシャルグループに構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する関西みらいフィナンシャルグループの役職員の範囲及びその職務を含みます。)は北浜法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社りそなホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都江東区木場一丁目5番65号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役社長 南 昌宏 |
| 資本金の額 | 50,472百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。 1. 当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに付帯又は関連する一切の業務 2. 前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのできる業務 |
以 上
別添
株式交換契約書
株式会社りそなホールディングス(住所:東京都江東区木場一丁目5番65号、以下「甲」という。)及び株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(住所:大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号、以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 乙は、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
第2条 甲は、本株式交換に際して、乙の株主(甲を除く。以下同じ。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、本株式交換が効力を生ずる直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主が所有する乙の普通株式数の合計に、1.42を乗じた数(ただし、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、前項の甲の普通株式を、基準時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.42株の割合をもって割り当てる。
3 前項に従って乙の株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理する。
(新株予約権の取扱い)
第3条 甲は、本株式交換に際して、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①乃至⑥の第1欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する乙の各新株予約権に代わり、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された乙の各新株予約権の新株予約権者が所有する当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる甲の各新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名 称 | 内 容 | 名 称 | 内 容 | |
| ① | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第1回新株予約権 | 別紙1記載 | 株式会社りそなホールディングス 第1回新株予約権 | 別紙2記載 |
| ② | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第2回新株予約権 | 別紙3記載 | 株式会社りそなホールディングス 第2回新株予約権 | 別紙4記載 |
| ③ | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第3回新株予約権 | 別紙5記載 | 株式会社りそなホールディングス 第3回新株予約権 | 別紙6記載 |
| ④ | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第4回新株予約権 | 別紙7記載 | 株式会社りそなホールディングス 第4回新株予約権 | 別紙8記載 |
| ⑤ | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第5回新株予約権 | 別紙9記載 | 株式会社りそなホールディングス 第5回新株予約権 | 別紙10記載 |
| ⑥ | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第6回新株予約権 | 別紙11記載 | 株式会社りそなホールディングス 第6回新株予約権 | 別紙12記載 |
2 甲は、本株式交換に際して、前項の表①乃至⑥の第2欄に掲げる甲の各新株予約権を、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された前項の表①乃至⑥の第1欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する乙の各新株予約権1個につき、第2欄に掲げる甲の各新株予約権1個の割合をもってそれぞれ割り当てる。
(株式交換により増加すべき資本金及び準備金の額)
第4条 本株式交換により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額
0円
(2) 資本準備金の額
会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める金額
(3) 利益準備金の額
0円
(株式交換の効力発生)
第5条 本株式交換が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年4月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙の合意によりこれを変更することができる。
(株式交換契約承認株主総会)
第6条 乙は、2020年12月25日又は甲及び乙が別途合意する日を議決権基準日とし、2021年2月19日又は甲及び乙が別途合意する日を開催日として乙の臨時株主総会(以下「本乙臨時株主総会」という。)を招集し、本契約の承認、本契約第10条に定める定款変更並びに甲及び乙が別途合意する事項に関する決議を求めるものとする。ただし、必要に応じて甲及び乙の合意によりこの開催日を変更することができる。
2 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について株主総会の承認を経ないで本株式交換を行う。ただし、同条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに、本契約につき株主総会(以下「本甲臨時株主総会」という。)の承認を求めるものとする。
(会社の財産の管理)
第7条 甲及び乙は、本契約締結日(本契約締結日を含む。)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務執行及び財産の管理、運営を行い、2020年11月10日付「株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結(簡易株式交換)等に関するお知らせ」及び「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等(証券コード 7321)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(総称して、以下「本プレスリリース」という。)にて公表された本株式交換、公開買付け(以下「本公開買付け」という。)その他の各取引において企図された行為以外で、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
(剰余金の配当及び自己株式の取得の制限)
第8条 甲は、2021年3月31日を基準日として、総額242億円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うことができるものとする。
2 乙は、2021年3月31日を基準日として、総額38億円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うことができるものとし、甲は必要な議決権行使を行うものとする。
3 甲及び乙は、前二項に定めるものを除き、本契約締結日(本契約締結日を含む。)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当を行わないものとし、かつ、本契約締結日(本契約締結日を含む。)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得(ただし、会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に応じて行う自己株式の取得及び会社法第785条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて行う自己株式の取得を除く。)を行わないものとする。
(自己株式の処理)
第9条 乙は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに開催される取締役会の決議により、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時において保有する自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
(定款変更)
第10条 乙は、本乙臨時株主総会において、定時株主総会の基準日に関する定款規定を、本契約が効力を失っていないことを条件として、2021年3月30日又は甲及び乙が別途合意する日をもって削除する旨の定款変更に関する決議を求めるものとする。
(乙の株主に対する議決権の付与)
第11条 甲は、本効力発生日までに、本株式交換に際して甲の普通株式の割当交付を受ける乙の株主に対し、会社法第124条第4項に基づき、第10条の定款変更が効力を生じること、及び、本株式交換が効力を生じることを条件として、甲の2021年6月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行うものとする。
(表明及び保証等)
第12条 甲は、乙に対し、本契約締結日(本契約締結日を含む。)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までにおいて(ただし、個別に時点が特定されている事項については、当該時点において)、別紙13に記載の内容の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。また、乙は、甲に対し、本契約締結日(本契約締結日を含む。)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までにおいて、別紙14に記載の内容の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
2 甲及び乙は、前項に定める自らの表明保証が真実かつ正確でなかったことに起因又は関連して、本契約の相手方当事者に損害、損失又は費用が生じた場合には、かかる損害等を補償する義務を負うものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第13条 本契約締結日(本契約締結日を含む。)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間において、甲又は乙の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、甲若しくは乙は、両当事者が協議の上、本契約を解除し、又は、甲及び乙は、両当事者が協議し合意の上、本株式交換に関する条件を変更することができる。
(本契約の効力)
第14条 本契約は、前条に従い本契約が解除された場合、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに本甲臨時株主総会若しくは本乙臨時株主総会において本契約の承認が得られなかった場合(本甲臨時株主総会については、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに本甲臨時株主総会及び本乙臨時株主総会に上程された甲若しくは乙の提案に係る議案の全部若しくは一部の承認が得られなかった場合(甲については、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに本公開買付けが本プレスリリース記載の要領にて成立しかつその決済及び振替の記載若しくは記録が全て完了していない場合、又は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに本株式交換に係る国内外の法令に定める関係官庁の承認等(関係官庁に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、その効力を失う。
(契約の変更)
第15条 本契約は、甲及び乙の本契約の書面による改訂又は甲及び乙が別途合意する方法によらなければこれを変更することができない。
(協議事項)
第16条 本契約に定めのない事項その他本株式交換に必要な事項は、甲及び乙が協議し合意の上定める。
(本頁以下余白)
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2020年11月10日
甲: 東京都江東区木場一丁目5番65号
株式会社りそなホールディングス
取締役兼代表執行役社長 南 昌宏
乙: 大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
代表取締役兼社長執行役員 菅 哲哉
別紙1 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第1回新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第1回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成54年7月20日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成53年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成53年7月21日から平成54年7月20日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙2 株式会社りそなホールディングス第1回新株予約権
1. 新株予約権の名称 株式会社りそなホールディングス第1回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は336株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2042年7月20日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2041年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2041年7月21日から2042年7月20日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
2021年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙3 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第2回新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第2回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成55年7月19日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成54年7月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成54年7月20日から平成55年7月19日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙4 株式会社りそなホールディングス第2回新株予約権
1. 新株予約権の名称 株式会社りそなホールディングス第2回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は336株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2043年7月19日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2042年7月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2042年7月20日から2043年7月19日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
2021年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙5 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第3回新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第3回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成56年7月18日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成55年7月18日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成55年7月19日から平成56年7月18日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙6 株式会社りそなホールディングス第3回新株予約権
1. 新株予約権の名称 株式会社りそなホールディングス第3回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は336株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2044年7月18日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2043年7月18日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2043年7月19日から2044年7月18日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
2021年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙7 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第4回新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第4回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成57年7月17日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成56年7月17日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成56年7月18日から平成57年7月17日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15.本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙8 株式会社りそなホールディングス第4回新株予約権
1. 新株予約権の名称 株式会社りそなホールディングス第4回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は336株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2045年7月17日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2044年7月17日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2044年7月18日から2045年7月17日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
2021年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙9 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第5回新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第5回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成58年7月21日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成57年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成57年7月22日から平成58年7月21日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙10 株式会社りそなホールディングス第5回新株予約権
1. 新株予約権の名称 株式会社りそなホールディングス第5回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は336株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2046年7月21日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2045年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2045年7月22日から2046年7月21日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
2021年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙11 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第6回新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第6回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成59年7月21日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成58年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成58年7月22日から平成59年7月21日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙12 株式会社りそなホールディングス第6回新株予約権
1. 新株予約権の名称 株式会社りそなホールディングス第6回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は336株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 新株予約権を行使することができる期間
2021年4月1日から2047年7月21日まで
5. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2046年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2046年7月22日から2047年7月21日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 新株予約権を割り当てる日
2021年4月1日
13. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙13 甲の表明保証の内容
(1) (設立及び存続)
甲は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) (本契約の締結及び履行)
甲は、本契約を適法かつ有効に締結し、本契約に基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有していること。甲による本契約の締結及びその義務の履行は、その目的の範囲内の行為であり、甲は、本契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等(国内外の法令及び規則(地方公共団体の条例等を含む。)、並びに関係当局等の判断等を意味する。なお、「関係当局等」とは、国内外の裁判所、監督官庁その他の司法・行政機関(公正取引委員会その他の競争法に関する規制機関、その他の規制機関又は監督機関を含む。)又は金融商品取引所を意味し、「関係当局等の判断等」とは、関係当局等の判決(裁判上の和解その他判決と同一の効果を有するものを含む。)、決定、命令、審決、通達、指導及び要請その他の判断、並びに関係当局等の規則及び規制を意味する。以下同じ。)、甲の定款その他の社内規程において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること。
(3) (執行可能性)
本契約は、甲により適法かつ有効に締結されており、乙により適法かつ有効に締結された場合には、甲の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、法令等によりその履行の強制が制限される場合を除き、本契約の各条項に従い、甲に対して執行可能であること。
(4) (法令等との抵触の不存在)
甲による本契約の締結及びその義務の履行は、(i)甲に適用ある法令等に違反するものではなく、(ii)甲の定款その他の社内規程に違反するものではなく、(iii)甲が事業を行う上で必要とされる許認可等(関係当局等への報告、届出、登録、許可、認可、承認、免許、同意、免除その他これらに類する行為又は手続をいう。以下同じ。)に違反するものではないこと。
(5) (財務諸表等)
甲の2019年3月期及び2020年3月期の連結財務諸表及び財務諸表(以下「甲財務諸表等」という。)は、日本で一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成されたものであり、それぞれ、関連する事業年度に係る財政状態並びに経営成績及びキャッシュフローの状況を重要な点において公正に表示したものである。甲及びその子会社には、本契約締結日において、甲財務諸表等に記載又は反映されているもの、2020年4月1日以降に甲及びその子会社の通常の業務過程で発生したものを除き、何ら重要な債務、義務、負債その他の責任(確定か偶発かを問わず、その発生原因を問わない。)は存在しないこと。2020年4月1日以降本契約締結日までの間に、甲の知る限り、甲の財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由は発生していないこと。
(6) (反社会的勢力)
甲及びその子会社は、反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力手段等、その他これらに準ずる者(これらを総称して、以下「暴力団員等」という。)、暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者、暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者、役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者をいう。以下同じ。)ではないこと。甲及びその子会社の知る限り、甲及びその子会社と反社会的勢力との間には、現在、直接、何らの資本・資金・取引上の関係もなく、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。甲及びその子会社において、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と意図して交流を持っている者が役員に選任されておらず、また、従業員等として雇用されている事実がなく、今後もその予定がないこと。
(7) (情報開示)
甲が、本株式交換に関連して乙及びその外部専門家に開示した情報は、甲の知る限り、重要な点において真実かつ正確であり、かつ、関係当局等により開示が制限されている事項を除き、甲に関する重要な事項について誤解を生じさせないために必要な事実は欠けていないこと。
別紙14 乙の表明保証の内容
(1) (設立及び存続)
乙は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) (本契約の締結及び履行)
乙は、本契約を適法かつ有効に締結し、本契約に基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有していること。乙による本契約の締結及びその義務の履行は、その目的の範囲内の行為であり、乙は、本契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、乙の定款その他の社内規程において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること。
(3) (執行可能性)
本契約は、乙により適法かつ有効に締結されており、甲により適法かつ有効に締結された場合には、乙の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、法令等によりその履行の強制が制限される場合を除き、本契約の各条項に従い、乙に対して執行可能であること。
(4) (法令等との抵触の不存在)
乙による本契約の締結及びその義務の履行は、(i)乙に適用ある法令等に違反するものではなく、(ii)乙の定款その他の社内規程に違反するものではなく、(iii)乙が事業を行う上で必要とされる許認可等に違反するものではないこと。
(5) (財務諸表等)
乙の2019年3月期及び2020年3月期の連結財務諸表及び財務諸表(以下「乙財務諸表等」という。)は、日本で一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成されたものであり、それぞれ、関連する事業年度に係る財政状態並びに経営成績及びキャッシュフローの状況を重要な点において公正に表示したものである。乙及びその子会社には、本契約締結日において、乙財務諸表等に記載又は反映されているもの、2020年4月1日以降に乙及びその子会社の通常の業務過程で発生したものを除き、何ら重要な債務、義務、負債その他の責任(確定か偶発かを問わず、その発生原因を問わない。)は存在しないこと。2020年4月1日以降本契約締結日までの間に、乙の知る限り、乙の財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由は発生していないこと。
(6) (反社会的勢力)
乙及びその子会社は、反社会的勢力ではないこと。乙及びその子会社の知る限り、乙及びその子会社と反社会的勢力との間には、現在、直接、何らの資本・資金・取引上の関係もなく、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。乙及びその子会社において、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と意図して交流を持っている者が役員に選任されておらず、また、従業員等として雇用されている事実がなく、今後もその予定がないこと。
(7) (情報開示)
乙が、本株式交換に関連して甲及びその外部専門家に開示した情報は、乙の知る限り、重要な点において真実かつ正確であり、かつ、関係当局等により開示が制限されている事項を除き、乙に関する重要な事項について誤解を生じさせないために必要な事実は欠けていないこと。