公開買付報告書

【提出】
2018/02/15 15:11
【資料】
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脚注、表紙

(注1)本書中の「公開買付者」とは、株式会社りそなホールディングスをいいます。
(注2)本書中の「対象者」とは、株式会社みなと銀行をいいます。
(注3)本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しない場合があります。
(注4)本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5)本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6)本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7)本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8)本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9)本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10)本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注11)本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部が英語で作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

対象者名

株式会社みなと銀行

買付け等に係る株券等の種類

普通株式

公開買付期間

平成29年12月27日(水曜日)から平成30年2月14日(水曜日)まで(30営業日)

公開買付けの成否

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数(24,649,034株)が買付予定数の上限(6,182,500株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名

法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、平成30年2月15日に、株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

買付け等を行った株券等の数

株券等の種類株式に換算した応募数株式に換算した買付数
株券24,649,034(株)6,182,500(株)
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券
( )
合計24,649,0346,182,500
(潜在株券等の数の合計)(―)

買付け等を行った後における株券等所有割合

区分議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)61,825
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)487
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)
対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(g)409,941
買付け等後における株券等所有割合
((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%)
15.12

脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合

(注1)「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注2)「対象者の総株主等の議決権の数(平成30年2月15日現在)(個) (g)」は、対象者が平成30年2月1日に提出した第19期第3四半期報告書(以下「本第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び対象者の新株予約権の行使により発行又は交付される対象者普通株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本第3四半期報告書に記載された平成29年12月31日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(41,095,197株)に、対象者が平成29年6月29日に提出した第18期有価証券報告書に記載された平成29年5月31日現在の新株予約権(1,467個)及び平成29年7月21日付で発行した新株予約権(319個)の目的となる各対象者普通株式数の合計(178,600株)を加算し、対象者が平成30年1月26日に公表した「平成30年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成29年12月31日現在対象者が所有する対象者普通株式に係る自己株式数(56,171株)を控除した株式数(41,217,626株)に係る議決権数(412,176個)を分母として計算しております。
(注3)「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算

イ.計算方法
応募株券等の総数(24,649,034株)が買付予定数の上限(6,182,500株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとしました。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなるため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定しました。
ロ.計算過程及び計算の結果
あん分比例の方式により計算した各応募株主からの買付け等をする株券等の数の合計は6,182,500株となり、この株数を買い付けました。
買付け等をする株券等に係る議決権の数61,825.00(A)
応募株券等に係る議決権の数246,490.34(B)
あん分比率0.250821188…(A)/(B)

(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)
各応募株主の応募株式数(株)あん分比例後の株式数(株)1単元未満の株式数を四捨五入(株)(3)により切上げ/切捨てられた単元未満株式数(株)買付株式数の増減(株)最終買付株式数(株)応募株主等に返還する株式数(株)件数
116,550,0004,151,090.674,151,1009.3304,151,10012,398,9001
21,933,435484,946.46484,900-46.460484,9001,448,5351
3628,343157,601.74157,600-1.740157,600470,7431
4591,200148,285.49148,30014.510148,300442,9001
5520,000130,427.02130,400-27.020130,400389,6001
6489,300122,726.81122,700-26.810122,700366,6001
7474,200118,939.41118,900-39.410118,900355,3001
8340,80085,479.8685,50020.14085,500255,3001
9324,97081,509.3681,500-9.36081,500243,4701
10314,20078,808.0278,800-8.02078,800235,4001
11282,60070,882.0770,90017.93070,900211,7001
12209,00052,421.6352,400-21.63052,400156,6001
13191,40048,007.1848,000-7.18048,000143,4001
14185,00046,401.9246,400-1.92046,400138,6001
15183,13045,932.8845,900-32.88045,900137,2301


(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)
各応募株主の応募株式数(株)あん分比例後の株式数(株)1単元未満の株式数を四捨五入(株)(3)により切上げ/切捨てられた単元未満株式数(株)買付株式数の増減(株)最終買付株式数(株)応募株主等に返還する株式数(株)件数
16157,00039,378.9339,40021.07039,400117,6001
17154,50038,751.8738,80048.13038,800115,7001
18102,70025,759.3425,80040.66025,80076,9001
1975,20018,861.7518,90038.25018,90056,3001
2075,00018,811.5918,800-11.59018,80056,2001
2167,50016,930.4316,900-30.43016,90050,6001
2250,40012,641.3912,600-41.39012,60037,8001
2347,00011,788.6011,80011.40011,80035,2001
2444,60011,186.6311,20013.37011,20033,4001
2539,1469,818.659,800-18.6509,80029,3461
2638,6009,681.709,70018.3009,70028,9001
2738,0009,531.219,500-31.2109,50028,5001
2834,0008,527.928,500-27.9208,50025,5001
2927,1006,797.256,8002.7506,80020,3001
3024,4546,133.586,100-33.5806,10018,3541
3122,7005,693.645,7006.3605,70017,0001
3219,8004,966.265,00033.7405,00014,8001
3319,5004,891.014,9008.9904,90014,6001
3418,9004,740.524,700-40.5204,70014,2001
3516,8834,234.614,200-34.6104,20012,6831
3615,0003,762.323,80037.6803,80011,2001
3714,4003,611.833,600-11.8303,60010,8001
3814,0193,516.263,500-16.2603,50010,5191
3913,5763,405.153,400-5.1503,40010,1761
4013,5373,395.373,4004.6303,40010,1371
4112,3003,085.103,10014.9003,1009,2001
4212,1023,035.443,000-35.4403,0009,1021
4311,7222,940.132,900-40.1302,9008,8221
448,8002,207.232,200-7.2302,2006,6001
458,7002,182.142,20017.8602,2006,5001
467,3121,834.001,800-34.0001,8005,5121
476,7001,680.501,70019.5001,7005,0001
486,3001,580.171,60019.8301,6004,7002
496,1001,530.011,500-30.0101,5004,6001
506,0001,504.931,500-4.9301,5004,5001
515,8001,454.761,50045.2401,5004,3002


(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)
各応募株主の応募株式数(株)あん分比例後の株式数(株)1単元未満の株式数を四捨五入(株)(3)により切上げ/切捨てられた単元未満株式数(株)買付株式数の増減(株)最終買付株式数(株)応募株主等に返還する株式数(株)件数
525,6001,404.601,400-4.6001,4004,2001
535,5131,382.781,40017.2201,4004,1131
545,4001,354.431,40045.5701,4004,0001
555,0001,254.111,30045.8901,3003,7003
564,6001,153.781,20046.2201,2003,4001
574,5001,128.701,100-28.7001,1003,4002
584,4841,124.681,100-24.6801,1003,3841
594,3001,078.531,10021.4701,1003,2001
604,2911,076.271,10023.7301,1003,1911
614,2601,068.501,10031.5001,1003,1601
624,1931,051.691,10048.3101,1003,0931
633,700928.04900-28.0409002,8001
643,600902.96900-2.9609002,7001
653,200802.63800-2.6308002,4002
663,100777.5580022.4508002,3001
673,000752.4680047.5408002,2003
682,900727.38700-27.3807002,2003
692,500627.05600-27.0506001,9003
702,400601.97600-1.9706001,8001
712,359591.696008.3106001,7591
722,184547.79500-47.7905001,6841
732,100526.72500-26.7205001,6001
742,062517.19500-17.1905001,5621
752,000501.64500-1.6405001,5001
761,900476.5650023.4405001,4003
771,800451.4850048.5205001,3002
781,700426.40400-26.4004001,3003
791,600401.31400-1.3104001,2004
801,539386.0140013.9904001,1391
811,500376.2340023.7704001,1003
821,400351.1540048.8504001,0002
831,300326.07300-26.0703001,0001
841,266317.54300-17.5403009661
851,200300.99300-0.9903009001
861,000250.8230049.1803007005
87916229.75200-29.7502007161


(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)
各応募株主の応募株式数(株)あん分比例後の株式数(株)1単元未満の株式数を四捨五入(株)(3)により切上げ/切捨てられた単元未満株式数(株)買付株式数の増減(株)最終買付株式数(株)応募株主等に返還する株式数(株)件数
88900225.74200-25.7402007001
89800200.66200-0.6602006005
90700175.5720024.4302005002
91600150.4920049.5102004007
92595149.24100-49.2401004951
93571143.22100-43.2201004711
94500125.41100-25.4101004006
95400100.33100-0.3301003002
9630075.2510024.7501002007
9723959.9510040.0501001391
9820050.1610049.84-10002005
9920050.1610049.8401001005
10016541.390-41.39001651
10111729.350-29.35001171
10210025.080-25.080010028
103205.020-5.0200201
104164.010-4.0100161
105153.760-3.7600151

(注1)(2)及び(4)の株式数は小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2)公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載した、公開買付者と株式会社三井住友銀行との間の、株式会社三井住友銀行が本公開買付けに応募する旨の合意に基づき応募された株式数は、No.1の応募株式数にNo.2の応募株式数を加算した株式数となります。