当社は、平成30年3月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(以下「JTSB」という。)と資産管理サービス信託銀行株式会社(以下「TCSB」という。)が、共同株式移転により両社の完全親会社となる「JTCホールディングス株式会社」を設立することを通じて経営統合(以下「本件統合」という。)を行う旨の経営統合契約書を締結することを承認決議いたしました。それに伴い、JTCホールディングスは当社の持分法適用関連会社となり、JTSBは当社の子会社ではなくなることから、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
(英文名)Japan Trustee Services Bank, Ltd.
② 住所 東京都中央区晴海1-8-11
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 桑名 康夫
④ 資本金 51,000百万円
⑤ 事業の内容 有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
(参考)TCSBの名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 資産管理サービス信託銀行株式会社
(英文名)Trust & Custody Services Bank, Ltd.
② 住所 東京都中央区晴海1-8-12
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 森脇 朗
④ 資本金 50,000百万円
⑤ 事業の内容 有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
(2)当該異動の前後における当社の保有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 1,020,000個
異動後        -個
② 当社特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前           66.6%
異動後        -%
(3)本件統合の目的
当社連結子会社であるJTSBは、平成12年の設立以降、信託業務(原受託者である信託銀行からの再信託業務)を中心に預り資産残高を拡大し、信託財産残高は276兆円(平成29年12月末現在)を有しております。
TCSBは、平成13年の設立以降、信託業務に加えて生命保険会社からの包括的有価証券管理アウトソーシングサービス等の幅広い業務領域に特徴を有し、信託財産残高に常任代理契約等残高を加えた預り資産残高は384兆円(平成29年12月末現在)を有しております。
本件統合は、資産管理業務に係るJTSB及びTCSBの経営資源及びノウハウを結集させ、規模のメリットを追求することにより、安定的かつ高品質なオペレーションを実現し、システム開発力を強化することを通じて、国内証券決済市場の更なる発展及び本邦インベストメント・チェーンの高度化に貢献することを目的としております。
統合会社は、信託サービス、情報統合サービス、カストディサービス及び生命保険会社向け包括的有価証券管理アウトソーシングサービス等の幅広い業務領域における高度な専門性を発揮しながら、オペレーション・システムの強化及び資産管理業務の専門人材育成等による業務運営の高度化を実現し、本邦の証券決済インフラを支える社会的使命を果たすとともに、資産管理業務において顧客のあらゆるニーズに幅広く応える国内トップの資産管理専門信託銀行となることを目指してまいります。
(4)株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の株式移転計画の内容
① 株式移転の方法
平成30年10月にJTSB及びTCSBは共同株式移転により、持株会社であるJTCホールディングス株式会社の設立を予定しています。
② 株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
ⅰ)株式移転に係る割当内容(株式移転比率)

	JTSB	TCSB
株式移転比率	1	1.02

(注1)これにより、TCSBの普通株式1株につき持株会社であるJTCホールディングス株式会社の普通株式1.02株を、JTSBの普通株式1株につき持株会社であるJTCホールディングス株式会社の普通株式1株をそれぞれ割当交付いたします。
(注2)持株会社であるJTCホールディングス株式会社が交付する新株式数(予定)
普通株式2,040,000株
ⅱ)株式移転の日程
経営統合契約締結 平成30年3月28日
取締役会における株式移転計画決議(予定) 平成30年5月末日まで
株主総会における株式移転計画決議(予定)          平成30年6月末日まで
JTCホールディングス株式会社設立日(異動日)(予定) 平成30年10月1日
(5)株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)の算定根拠
JTSBは、本共同株式移転の対価として用いられるJTCホールディングスの割当株式数の検討に際し、JTSB及びTCSBの将来の事業計画及び財務諸表をベースにJTSB及びTCSBの株式移転比率を算定し、TCSBと真摯に協議を重ねた結果、上記(4)②に記載の株式移転比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、上記のとおりTCSBと合意いたしました。
(6)株式移転により新たに設立する持株会社の概要
① 名称 JTCホールディングス株式会社
(英文名)JTC Holdings, Ltd.
② 住所 東京都中央区晴海1-8-11
③ 代表者の氏名 未定
④ 資本金 500百万円
⑤ 事業の内容 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
① 当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及び経営管理に附帯する業務
② その他銀行法により銀行持株会社が営むことのできる業務
(7)その他
本共同株式移転は、今後の株主総会等の承認、関係当局への届出ならびに許認可の取得等、本共同株式移転に関する諸条件が充足されること、並びにその他本共同株式移転に支障をきたす重要な事由が発生しないことを前提としております。
以 上