有価証券報告書-第16期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、〈みずほ〉の企業活動の根幹をなす考え方として、基本理念・ビジョン・みずほValueから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。なお、『〈みずほ〉の企業理念』の内容につきましては、有価証券報告書「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご覧ください。
当社は、『〈みずほ〉の企業理念』を定め、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の戦略を当社が立案し、当社グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営を行うとともに、企業の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、その結果、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。
そのために、持株会社である当社は、当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うとともに、当社において、株主からの負託を受けた取締役会を中心とした企業統治システムを構築し、当社グループの経営の自己規律とアカウンタビリティを十分に機能させてまいります。
当社における企業統治システムに関する基本的な考え方は、以下の通りであります。
(1)監督と経営の分離を徹底し、取締役会が、執行役による職務執行等の経営の監督に最大限専念することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する。
(2)取締役会は、業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。
(3)〈みずほ〉の経営から独立した社外取締役を中心とした委員会等を活用し、意思決定プロセスの透明性・公正性と経営に対する監督の実効性を確保する。
(4)(1)～(3)を実現する企業統治システムを構成する機関等の設計にあたっては、グローバルに展開する金融グループとして、国内法令の遵守はもとより、コーポレート・ガバナンスに関し、グローバルレベルで推奨されている運営・慣行を当社においても積極的に採用する。
②コーポレート・ガバナンス体制
当社の企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、現行法制下においては、指名委員会等設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は、指名委員会等設置会社を選択いたしました。
(1)執行役が業務執行の決定及び業務執行を迅速かつ機動的に実施する一方、取締役会が経営の基本方針等の決定と経営の実効的な監督に徹することが可能であること。
(2)社外取締役を中心とした指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員会により、社外者の視点を十分に活用したチェックアンドバランス機能を最大限確保し、意思決定における妥当性・公正性を客観的に確保することが可能であること。
(3)〈みずほ〉のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために必要となる体制を〈みずほ〉の目指すべき姿や課題を踏まえた形にて構築することが可能であること。
(4)グローバルに展開し、G-SIFIs(Global Systemically Important Financial Institutions)の一角をなす金融グループとして業界をリードすべき立場にあるという強い認識の下、グローバルに要求されているガバナンス体制に呼応していくこと。さらに、内外の構造変化に機敏に対応しつつ厳しい競争環境に打ち勝つべく、今後もより強靭なガバナンス体制を構築していくこと。それにより、各ステークホルダーの要請に応え、企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値及び株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献するという〈みずほ〉の社会的役割・使命を全うすることが可能となること。
なお、当社における企業統治システムの基本的な考え方、枠組み及び運営方針(取締役会、取締役、指名委員会、報酬委員会、監査委員会、任意委員会等、当社グループの運営方針、及び当社の顧問制度)に関して定款に次ぐ上位規程として「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定し、当社のホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.mizuho-fg.co.jp/company/structure/governance/g_report.html#guideline
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する状況や「コーポレートガバナンス・コード」への対応等を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所に提出し、同取引所及び当社のホームページに掲載しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の通りとなっております。
□監督
○取締役及び取締役会
当社の取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役及び執行役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、前述の役割を果たすため、当社グループの内部統制システム(リスク管理、コンプライアンス及び内部監査等)及びリスクガバナンスの体制の適切な構築ならびにその運用の監督を行っております。取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感ある企業経営の実現、及び取締役会による執行役等に対する監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、原則として、当社グループの最高経営責任者(グループCEO)である執行役社長に委任いたします。
経営に対する監督機能という役割を踏まえ、取締役会の過半数を、社外取締役と業務執行者を兼務しない社内取締役(以下、「社内非執行取締役」といい、社外取締役と併せて「非執行取締役」という)によって構成することとし、現在は、6名の社外取締役、3名の社内非執行取締役、及び5名の執行役を兼務する取締役の合計14名(うち女性2名)の取締役にて構成されております。
取締役会の議長は、取締役会の経営に対する監督という役割を踏まえ、原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)とし、2014年6月より社外取締役である大田弘子氏が取締役会議長に就任しております。
○指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する当社取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、及びみずほ証券株式会社(以下、「中核3社」という)の取締役の選任及び解任に関する当社における承認、ならびに中核3社の代表取締役の選定及び解職や役付取締役の選定及び解職に関する当社における承認を行います。
役員人事の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。
なお、サクセッション・プランニングについても、指名委員会において審議しております。
○報酬委員会
報酬委員会は、当社取締役及び執行役の個人別の報酬の決定のほか、中核3社の取締役の個人別の報酬の当社における承認、ならびに当社及び中核3社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の決定を行います。
役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。
○監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、執行役による子会社等の経営管理に関する職務執行状況の監視及び検証、監査報告の作成を行い、また、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定を行います。
監査委員会は、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内非執行取締役から1名又は2名を常勤の監査委員として選定し、委員長及び委員の過半数を社外取締役とすることとしております。
現在は、5名の委員のうち、社内非執行取締役から2名の常勤監査委員を、社外取締役から3名の監査委員を選定しております。
監査委員は米国証券取引委員会規則及びニューヨーク証券取引所規則で定める独立性を確保し、また、監査委員のうち1名以上は、米国法令によって定義される「財務専門家」としております。
当社においては、法定の上記3委員会のほか、以下の任意委員会等を設置しております。
○リスク委員会
リスク委員会は、リスクガバナンスに関する決定・監督、及びリスク管理の状況等の監督に関し、取締役会に対して助言を行います。
原則として、非執行取締役又は外部専門家により、3名以上で構成され、当社グループの経営の基本方針、リスク戦略の基本方針、及び同戦略の遂行状況の相互の整合性、ならびに当社グループにおけるリスクプロファイルやその他リスク管理の状況の適切性の評価を行い、取締役会に対して報告を行います。
○人事検討会議
人事検討会議は、取締役会で決定される当社の執行役の選解任案ならびに当社の役付執行役・役付執行役員の選定案、解職案及び委嘱案の審議を行うとともに、取締役会で承認される中核3社の役付執行役員の選定案、解職案及び委嘱案の審議を行います。
役員人事の透明性・公正性を確保するため、指名委員会委員、報酬委員会委員及びグループCEOにより構成されます。
○社外取締役会議
社外取締役会議は、社外取締役のみで構成され、互いに情報交換や認識共有を図るとともに、「社外者の視点」に基づいた客観的かつ率直な意見を経営に提言します。
毎年2回以上開催し、経営上の課題、取締役会運営、ガバナンス体制のあり方等を議論し、グループCEOに対して適宜提言を行っております。
□業務執行
○執行役
執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定、及び当社の業務執行を担っております。
執行役については、当社の経営者として上記の役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループCEO、ならびに、原則として、カンパニー長、ユニット長、及びグループ長を選任することとしております。
執行役社長が、グループCEOとして当社の業務を統括する一方、取締役会が執行役社長に委任した事項の決定は職務の執行状況に含め、3カ月に1回以上、取締役会に報告することとしています。
なお、執行役社長の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会を設置、必要の都度開催し、全社的な諸問題やグループのビジネス戦略上重要な事項について総合的に審議・調整を行っております。
<経営政策委員会>○リスク管理委員会
グループCROを委員長とし、リスク管理に係る基本方針、リスク管理態勢、リスク管理の運営・モニタリング、及びリスクアペタイト運営のモニタリング等に関する審議・調整等を行っております。
○バランスシートマネジメント委員会
グループCFOを委員長とし、ALM、ポートフォリオ、資本政策の基本方針、及びその他バランスシートマネジメントに関する重要な事項、ならびにそれらのモニタリングに関する審議・調整を行っております。
○コンプライアンス委員会
外部の専門家(弁護士1名、公認会計士1名)が特別委員として参加し、コンプライアンス統括(反社会的勢力への対応を含む)、事故処理、お客さま保護等管理、及び情報管理に関する審議・調整を行っております。
○ディスクロージャー委員会
情報開示に係る基本方針や、情報開示態勢に関する審議・調整を行っております。
○IT戦略推進委員会
IT戦略の基本方針や、IT関連投資計画及びその運営方針、IT・システムのグループ一元化、個別IT投資案件の方針、システムプロジェクト及び個別システム案件の管理、システムリスク管理に関する審議・調整、IT関連投資案件の投資効果の評価等を行っております。
また、経営政策委員会とは別に、特定の諸課題について以下の2つの委員会を設置、必要の都度開催し、それぞれの所管する業務について、協議、周知徹底、推進を行っております。
○人権啓発推進委員会
人権問題への取り組みに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
○障がい者雇用・活躍推進委員会
障がい者の雇用ならびに職場定着・活躍推進に関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
(内部監査グループ等)
当社は、執行役社長が委員長を務める業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会は、取締役会の決定した基本方針に基づき、内部監査に関する重要な事項の審議・決定を行い、業務監査委員会の決定事項については、すべて監査委員会及び取締役会に報告しております。
なお、内部監査機能の被監査業務からの独立性確保を目的として、内部監査グループを被監査部門から分離のうえ、業務監査委員会傘下の独立部門としております。
業務監査委員会には、専門性の補強、客観性の確保の観点から、外部の専門家(弁護士1名、公認会計士1名)が特別委員として参加しております。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制>
③取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に定めております。
④取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
⑤剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、株主に対する受託者責任を十分に果たしうる体制と高度な専門性を備えた取締役会が、国内外の政治・経済環境や国際的な規制動向等の経営環境を踏まえ、剰余金の配当を含む資本政策を経営方針と一体で総合的に判断することで、中長期的な企業価値向上を果たすことができるとの考えによるものであります。また、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。
⑥株主総会及び種類株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦内部統制の仕組み
(内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況)
社外取締役を含む各取締役は、取締役会において、コンプライアンス所管部署やリスク管理所管部署等における各種管理の状況に関する報告を定期的に受けること等により、各種管理の状況を監督しております。
監査委員会は、取締役及び執行役等の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運営を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各カンパニー、ユニット、グループ等又は子会社の経営レベルの監査について直接実施します。
当社グループでは、バーゼル銀行監督委員会が公表している『銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則』において示されている「3つの防衛線」の考え方に則り、カンパニー、ユニット等における自律的統制(1線)に加え、コンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署によるモニタリング等(2線)にて牽制機能を確保するとともに、1線、2線から独立した業務監査委員会のもとで内部監査グループに属する内部監査所管部署がカンパニー、ユニット等ならびにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施(3線)することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。
また、内部管理体制強化の一環として、ディスクロージャー委員会を設置し、情報開示統制の強化を図っております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況)
当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定めております。
反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付けております。
当社グループでは、反社会的勢力との関係遮断に係る統括部署を設置し、反社会的勢力との関係遮断に専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックスにもスピード感をもって対応をしております。
また、当社では、「グループ反社取引排除部会」にて外部専門家の知見も取り入れて専門的・集中的な議論を行い、反社会的勢力との関係遮断にグループベースで取り組んでおり、部会での議論を踏まえ、当社、みずほ銀行、みずほ信託銀行、及びみずほ証券のコンプライアンス委員会における審議・報告を行っております。
なお、主要グループ会社においては、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備に努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。
<当社の内部統制の仕組み>
(業務の適正を確保するための体制)
取締役会で決議した「業務の適正を確保するための体制」及び「当該体制の運用状況」の概要は以下の通りであります。
なお、2017年4月24日開催の取締役会において決議した当社の「内部統制システム」の運用状況等について検証を実施し、体制・運用に問題がないことを確認、規程類の改定事項の反映等の必要な見直しをしたうえで、2018年4月20日開催の取締役会において決議しております。
「業務の適正を確保するための体制」の決議内容の概要
(1)リスク管理体制
■総合リスク管理
■経営政策委員会
■事業継続管理
上記を含め、「総合リスク管理の基本方針」「信用リスク管理の基本方針」「市場リスク管理の基本方針」「流動性リスク管理の基本方針」「オペレーショナルリスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。
■リスク管理に係る基本方針
上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。
(2)コンプライアンス体制
■「みずほの企業行動規範」
■コンプライアンス
■反社会的勢力との関係遮断
■経営政策委員会
上記を含め、「みずほの企業行動規範」「コンプライアンスの基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」等にて、「執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。
■コンプライアンスに係る基本方針
上記を含め、「グループ経営管理規程」「コンプライアンスの基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。
(3)執行役の職務執行
■保存期限等
■情報管理
■経営政策委員会
上記を含め、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」「情報セキュリティポリシー」「経営会議規程」「業務監査委員会規程」等にて、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」を規定している。
■権限委任
■カンパニー制
■リスクアペタイト・フレームワーク運営
■分掌業務・決裁権限等
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「取締役会規程」「組織規程」「決裁権限規程」「リスクアペタイト・フレームワーク運営に関する基本方針」等にて、「執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。
(4)グループ経営管理体制
■「みずほの企業行動規範」
■グループ経営管理
■役職員等による取締役会等への報告
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「みずほの企業行動規範」「取締役会規程」「カンパニー戦略会議規程」「グループ経営管理規程」「子会社等の経営管理に関する基準」「『カンパニー制』の運営に関する規程」等にて、「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を規定している。
■主要グループ会社からの承認申請・報告
上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「コンプライアンスの基本方針」「内部監査の基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」を規定している。
■経営方針等の策定・提示
上記を含め、「グループ経営管理規程」「組織規程」等にて、「当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。
(5)監査委員会の職務執行
■監査委員会室の設置
上記を「監査委員会規程」「組織規程」等にて、規定している。
■監査委員会の事前同意
■体制の十分性、独立性の確保
上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。
■当社役職員の監査委員会への出席
■内部監査グループとの連携
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」「業務監査委員会規程」等にて、「当社の取締役(監査委員である取締役を除く)、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制」を規定している。
■子会社等の役職員の監査委員会への出席
■子会社等の管理状況の報告等
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制」を規定している。
■不利益取扱いの禁止
上記を含め、「コンプライアンスの基本方針」等にて、「監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」を規定している。
■費用負担
上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。
■監査委員の選定
■内部監査グループ等との連携
■会計監査人・外部専門家等の監査委員会への出席
■会計監査人・子会社等の監査役との連携
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」を規定している。
「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の運用状況の概要
(1)リスク管理体制
・当社が子会社等にリスクキャピタルを配賦し、各社のリスク上限としてリスク制御を行うことで資本の健全性を確保しております。また、リスクキャピタルの使用状況を定期的にモニタリングし、取締役会等に報告しております。
・リスク管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
・事業継続管理統括の専門組織として企画グループ内に危機管理室を設置しております。そのうえで、グループの事業継続管理態勢を統一的に維持・向上させるべく、社会環境・リスク変化等を踏まえ、年度ごとにグループの整備方針・整備計画を策定し、事業継続管理委員会において、整備計画の進捗を定期的にフォローアップするとともに、取締役会等に報告しております。また、グループ共同訓練・研修等を継続的に実施し、これらを通じてグループ全体の事業継続管理態勢の実効性向上に取り組んでおります。
・「カンパニー制」導入とあわせて、3つの防衛線における1線の自律的統制機能を強化し、各カンパニー、ユニット等が自ら業務遂行に伴うリスク管理・コンプライアンスを業務と一体的に取り扱う体制を構築し、運用しております。
・当社は主要グループ会社より、リスク・事業継続管理の状況等につき報告を受け、取締役会、監査委員会等に報告することで、主要グループ会社のリスク・事業継続管理の状況の一元的な把握・管理を実践しております。また、主要グループ会社以外の子会社等については、主要グループ会社を通じた管理を行っております。
(2)コンプライアンス体制
・コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として、毎年、コンプライアンスに係る様々な態勢整備、研修、チェック等を含めたコンプライアンス・プログラムを策定、実践するとともに、進捗管理及び必要な計画変更を行っております。
・反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画におけるグループ共通の重点施策として、「反社会的勢力との関係遮断」に注力しております。
・コンプライアンス・プログラムを含むコンプライアンス統括に関する事項等について、コンプライアンス委員会等にて審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
・当社は主要グループ会社より、コンプライアンス管理の状況等につき報告を受け、取締役会、監査委員会等に報告することで、主要グループ会社のコンプライアンスの遵守状況の一元的な把握・管理を実践しております。また、主要グループ会社以外の子会社等については、主要グループ会社を通じた管理を行っております。
(3)執行役の職務執行
・経営会議・各種委員会の議事録、関連資料、稟議書・報告書等、重要な文書に関し、定めに従い保存・管理を実施しております。また、研修、チェックを含めた情報管理に関する具体的実践計画を策定、フォローするとともに情報管理の状況等を取締役会等に報告しております。
・当社はコーポレート・ガバナンス及び経営に対する監督の実効性確保、ならびに取締役会が業務執行の決定を最大限委任することにより迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感ある企業経営を実現するため、指名委員会等設置会社を選択しております。
・銀行・信託・証券・アセットマネジメント・シンクタンク等の機能をスピーディに提供するための顧客セグメント別の経営体制であるカンパニー制を導入しております。
・事業戦略、財務戦略及びリスク管理の一体運営を通じたリスク・リターンの最適化を行うべく、リスクアペタイト・フレームワークを導入し、事業戦略や財務戦略を実現するために進んで受け入れるリスクとして〈みずほ〉のリスクアペタイトを明確にしたうえで、戦略・施策や資源配分・収益計画を決定し、その運営状況をモニタリングしております。
・取締役会の決議事項や報告事項、組織の分掌業務、決裁権限等を定めるとともに、経営会議、経営政策委員会を設置し、当社全体としての執行役の職務執行の効率性を確保しております。なお、簡素化・効率化を通じた意思決定プロセスの実効性向上を目的として、経営政策委員会等、会議体の統廃合等を決議しました。
(4)グループ経営管理体制
・グループ各社は、グループ共通の『〈みずほ〉の企業理念』の下、主要グループ会社は当社が直接経営管理を実施し、主要グループ会社以外の子会社等は、主要グループ会社を通じ経営管理を行うことでグループ経営管理の一体性を確保しております。
・当社は「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項について、主要グループ会社から承認申請を受けるとともに、これに準じる事項について報告を受けております。
・主要グループ会社からリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査について定期的又は必要に応じて都度報告を受け、取締役会等に報告するとともに、主要グループ会社に対してリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査に関する適切な指示を行っております。
・当社グループにおける強固なグループガバナンス体制が構築できる制度として、みずほ銀行、みずほ信託銀行、みずほ証券は以下の理由により、監査等委員会設置会社へ移行しました。
①持株会社である当社の指名委員会及び報酬委員会と調和が取れた機関設計であり、グループベースでの役員人事及び報酬等の妥当性・公正性の確保が可能であること
②社外取締役が重要な役割を果たし、監督機能の高度化と意思決定の妥当性・公正性・迅速性の確保により、企業集団の内部統制システムの強化が可能であること
③内部監査グループを活用した組織監査が行われることにより、グループベースでの連携体制の高度化が可能であること
(5)監査委員会の職務執行
・監査委員会は、社内非執行取締役2名及び社外取締役3名で構成し、社内非執行取締役2名を常勤の監査委員として選定しております。常勤の監査委員は、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員からの報告聴取等を通じて監査委員会の活動の実効性確保に努めております。
・監査委員会は、グループ会社に対する経営管理を含めた職務の執行状況等について執行役等から定期的に報告を受け、主として内部統制上の観点から意見交換等を実施し、有効性について確認のうえ、「内部統制システム」の年1回見直しに係る取締役会への付議に同意しております。
・このうち、内部監査については内部監査グループ長を定期的に監査委員会に出席させ、グループ会社を含めた内部監査の状況等について報告を受け、必要に応じ具体的な指示を行うとともに、内部監査基本計画に関する同意決議を行っております。
・また、子会社等の監査等委員・監査役との緊密な連携を図るため、定期的及び必要に応じて都度、意見交換等を実施しております。
・さらに、会計監査人についても定期的に監査委員会に出席させ、監査計画、監査実施状況、監査結果等につき報告を受け、リスク認識等について議論を行っております。
・社員等がコンプライアンスに係る問題を発見しコンプライアンス・ホットラインに通報した場合及び監査委員会に報告した場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内研修やイントラネットへの掲載により周知しております。
・監査委員会の職務を補助する専担部署として監査委員会室を設置し、執行役の指揮命令に服さない使用人を配置しております。また、同室に所属する使用人の執行役からの独立性を確保するため、同室の使用人に係る人事及び同室の予算等については監査委員会による事前同意を行っております。
⑧内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況
当社は、内部監査のための組織として、監査業務部(専任スタッフ29名)を設置し、取締役会で定める内部監査の基本方針及び内部監査規程に基づき当社の内部監査を実施するとともに、主要グループ会社からの内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証することにより、主要グループ会社における内部監査の実施状況を一元的に把握・管理しております。
当社及び主要グループ会社の内部監査の結果については、担当役員である内部監査グループ長が定期的及び必要に応じて都度、業務監査委員会に報告する体制としております。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムについて、取締役及び執行役ならびに使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、監視及び検証を行い、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各部門又は子会社の経営レベルの監査を直接実施します。
監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運用を前提として、内部監査基本計画及び内部監査グループ長の委嘱に関する同意決議を行い、監査の実施状況及び結果等について、定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、その職務を遂行します。
また、監査委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、相互に連携の強化に努めます。
内部監査グループは、会計監査人と相互のリスク認識等について定期的かつ必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。
会計監査人は、会計監査の観点から、コンプライアンス所管部署・リスク所管部署等と必要に応じ意見交換しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、江見睦生、高木竜二、亀井純子、林慎一の計4名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、平成30年3月末現在の当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士54名、その他63名であります。
⑨取締役及び執行役の選任理由等
□取締役
執行役を兼務する取締役の選任にあたっては、指名委員会等が定める選任方針等を充足する人材であることに加え、グループCEOの他、経営に対してチェックアンドバランスを果たせる職務(CFO・CRO・CCO・CSO等)を委嘱された執行役を取締役候補者としております。
社外取締役候補者については、監督機能を十分に発揮するため、次に掲げる事項を充足するものとしております。
(1)企業経営、リスク管理、法令遵守、危機管理、財務会計、内部統制、マクロ政策(金融・産業等)、組織・カルチャー改革、グローバル経営等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること
(2)〈みずほ〉の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取及び経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること
(3)当社社外取締役の独立性基準(概要を下記に記載)に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること
「当社社外取締役の独立性基準」の概要
平成30年6月25日時点における取締役14名の選任理由等は、以下の通りであります。
□執行役
執行役については、当社の経営者として取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループCEO、ならびに、原則として、カンパニー長、ユニット長及びグループ長を選任することとしております。
平成30年6月25日時点における執行役15名の選任理由等は、以下の通りであります。
⑩社外取締役のサポート体制
取締役会及び指名・報酬・監査の各委員会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、以下の体制を構築しております。
(1)取締役会議長が社外取締役である場合における副議長(非執行取締役)の設置
(2)会議体事務局に関する業務等(議案や説明資料に関する関係部調整、社外取締役への事前説明、その他取締役会議長や各取締役に対するサポートに関する業務等)を担う専担組織(取締役会室及び監査委員会室)の設置
⑪社外取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結しております。
⑫種類株式の議決権
優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会又は定時株主総会の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。
⑬役員の報酬等の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役または執行役に対する、2017年度に係る報酬等(2017年度分)、および2017年度において支給しまたは支給する見込みの額が明らかとなった2016年度に係る報酬等(2016年度分)は次のとおりです。
(単位:百万円)
(注)1.記載人数は、2017年度分および2016年度分を通じての実支給人数を記載しております。
2.記載金額は、2017年度分および2016年度分の合計金額を記載しております。
3.取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。
4.上記は、2017年4月1日付で辞任した執行役5名ならびに2017年6月23日付で退任した取締役2名および辞任した執行役1名を含んでおります。
5.執行役の業績給は、2017年7月に当社報酬委員会において2016年度分として決定した額を記載しております。なお、このうち一定額を超える部分については、2018年度より3年間に亘って繰延支給することを予定しております。
6.取締役(社外取締役を除く)および執行役の株式報酬は、2017年7月に当社報酬委員会において2016年度分として付与した株式給付ポイント(1ポイントが当社株式1株に換算されます)に、当社株式の帳簿価額(196.9447円/株)を乗じた額を記載しております。なお、2016年度分の株式報酬は、2018年度より3年間に亘って繰延支給することを予定しております。
7.2017年度に係る業績給および株式報酬については、現時点で金額が確定していないため、上記の報酬等には含めておりませんが、会計上は、所要の引当金を計上致しております。
8.その他は、2017年度に係る弔慰金保険料およびグループ生命保険料補助金等を含み、いずれも当社報酬委員会の決定に基づくものです。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(単位:百万円)
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者を記載しております。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針等
当社は、当社ならびに中核3社の取締役、執行役、執行役員および専門役員(以下、「役員等」という)が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する「みずほフィナンシャルグループ 報酬の決定方針」を定めております。
□理念・目的
本方針に基づく当社および中核3社の役員報酬は、適切なガバナンスとコントロールに基づいて決定するとともに、当社グループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に資する経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図る上で、各役員等が果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブおよび当該役割発揮に対する対価として機能することを目的とする。
□基本方針
当社および中核3社の役員等が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針は以下の通りとする。
(1) 適切なガバナンスとコントロールに基づいて決定するとともに、当社グループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に資する経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図る上で、適切なインセンティブとして機能させる。
(2) 各々の役員等が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系とする。
(3) 過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず中長期に亘る企業価値向上や様々なステークホルダーの価値創造に資する報酬体系とする。
(4) 当社グループの経営環境や業績の状況を反映した報酬体系とする。
(5) マーケット競争力のあるプロフェッショナル等の専門人材を確保するための報酬を提供可能とする。
(6) 経済・社会の情勢および外部専門機関による経営者報酬の調査データ等を踏まえて報酬体系・水準の適時適切な見直しを行うとともに、競争力のある適切な水準に設定する。
(7) 内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守する。
□報酬体系
1. 役員等が受ける報酬は、原則として、「基本給」、「業績給」、「株式報酬」の構成とする。
(1) 「基本給」は、役位に基づく基準額に、各役員等の役割・職責を反映した加算を行う体系とし、金銭にて毎月支給する。
(2) 「業績給」は、各役員等の年度計画達成へのインセンティブおよびその成果への対価として金銭を支給するものであり、役位に基づく基準額に、当社グループの全社業績、管掌する組織(カンパニー・ユニット等)の業績、および各役員等の成果等を反映する体系とする。
支給に際しては、業績給の一定額以上について3年間に亘る繰延支給を行うとともに、会社や本人の業績等次第で、報酬委員会等の決議により、繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを導入する。
(3) 「株式報酬」は、株主との利益の一致を図り、企業価値増大へのインセンティブを向上させることを目的として、信託を通じて株式市場から取得した当社株式を支給するものであり、「株式報酬Ⅰ」、「株式報酬Ⅱ」で構成する。
a.「株式報酬Ⅰ」は、役位に基づき算定された当社株式を、各役員等の退任時に支給する。支給に際しては、会社や本人の業績等次第で、報酬委員会等の決議により、減額や没収が可能な仕組みを導入する。
b.「株式報酬Ⅱ」は、役位に基づく基準額に、当社グループの全社業績、管掌する組織(カンパニー・ユニット等)の業績、および各役員等の成果等を反映した額に相当する当社株式を支給する。支給に際しては、全額について3年間に亘る繰延支給を行うとともに、会社や本人の業績等次第で、報酬委員会等の決議により、繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを導入する。
2. 役員等のうち、業務執行を担う取締役、執行役、執行役員および専門役員(以下、「業務執行を担う役員」という)と、経営の監督を担う非執行の取締役(以下「経営の監督を担う非執行の役員」という)の報酬は別体系とする。
(1) 業務執行を担う役員の基本的な報酬体系は、「基本給」、「業績給」、「株式報酬(Ⅰ・Ⅱ)」とする。
a.報酬の構成比率は、原則として、「基本給」50、「業績給」17.5、「株式報酬(Ⅰ・Ⅱ)」32.5とする。
b.「業績給」および「株式報酬Ⅱ」は、総合金融グループである当社グループの事業特性を踏まえて、毎年度の当社グループの全社業績に応じ、その上限を決定し(※)、各役員への支給は、管掌する組織(カンパニー・ユニット等)の業績、および各役員の成果等を反映して、原則、役位に基づく基準額の0%～150%の範囲で支給を行う。
(※)「業績給」と「株式報酬Ⅱ」の原資総額は、基準年度における役位別基準額に当年度の構成役員数を反映することで算定された総額に、当年度業績を踏まえた係数を乗じて決定する。係数の評価指標は、当社連結業務純益をベースとした指標を設定し、基準年度と当年度の当該評価指標をもって、決定する(但し、みずほ証券株式会社においては、証券会社の事業特性や財務構造等も踏まえ、連結業務純益に相当する指標としての経常利益に連動する体系とする)。
(2) 経営の監督を担う非執行の役員に対しては、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬を原則とする。報酬の体系は「基本給」および「株式報酬Ⅰ」とし、その構成比率は、原則として、「基本給」:「株式報酬Ⅰ」=85:15とする。
3. 海外現地採用役員を含め、一部のプロフェッショナル人材の報酬等については、現地の報酬規制を遵守した上で、本方針を踏まえながら、現地報酬慣行や各対象役員の職責、業務特性、マーケットバリュー等を勘案して、個別に設計する場合がある。
なお、個別に設計する場合であっても、業績に応じて支給する報酬の一定額ないしは一定割合について繰延支給や株式等の非金銭支給とすることや、会社や本人の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みの導入等により、過度なリスクテイクを招かないよう設計する。
□報酬決定プロセス
1. 報酬委員会は、役員等が受ける個人別の報酬等に関する透明性・客観性を実効的に確保するため、当社および中核3社の役員報酬の決定方針、上記「□報酬体系」に定める報酬体系を含む役員報酬制度の決定を行う。また、当社取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定、中核3社の取締役の個人別の報酬等の内容の当社における承認等を行う。
2. 執行役社長は、本方針ならびに本方針に係る規程および細則等に定めるところに従い、当社執行役員および専門役員の個人別の報酬等の内容の決定および中核3社の執行役員および専門役員の個人別の報酬等の内容の当社における承認を行う。
3. 報酬委員会は、経済・社会の情勢および外部専門機関による経営者報酬の調査データ等を踏まえて報酬体系・水準の妥当性を検証する。
4. 報酬委員会は全員を原則社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定し、報酬委員会の委員長は社外取締役とする。
5. 報酬委員会は、十分かつ適切な審議・決定を行うために、執行役社長をはじめとした委員以外の役職者(中核3社の役職者を含む)および外部専門家等を出席させ、意見を求めることができる。
□方針の改廃
方針の改廃は当社の報酬委員会の決議による。
□附則
本方針の適用開始は、2018年7月1日とする。
⑭株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は2銘柄、その貸借対照表計上額は176,593百万円であります。
また、連結子会社の中で当事業年度における投資株式計上額が最も大きい会社である株式会社みずほ銀行の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は2,245銘柄、その貸借対照表計上額は3,455,806百万円であります。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額又は期末時価及び保有目的
(前事業年度)
株式会社みずほ銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
なお、うち特定投資株式については、別途「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」で開示する上場株式の政策保有に関する方針に基づき、定期的・継続的に保有意義の検証を行ってまいります。
特定投資株式
みなし保有株式
(当事業年度)
株式会社みずほ銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
なお、うち特定投資株式については、別途「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」で開示する上場株式の政策保有に関する方針に基づき、定期的・継続的に保有意義の検証を行ってまいります。
特定投資株式
みなし保有株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。
ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。
ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、〈みずほ〉の企業活動の根幹をなす考え方として、基本理念・ビジョン・みずほValueから構成される『〈みずほ〉の企業理念』を制定しております。なお、『〈みずほ〉の企業理念』の内容につきましては、有価証券報告書「第2 事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご覧ください。
当社は、『〈みずほ〉の企業理念』を定め、経営の基本方針及びそれに基づく当社グループ全体の戦略を当社が立案し、当社グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営を行うとともに、企業の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、その結果、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を全うしてまいります。
そのために、持株会社である当社は、当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うとともに、当社において、株主からの負託を受けた取締役会を中心とした企業統治システムを構築し、当社グループの経営の自己規律とアカウンタビリティを十分に機能させてまいります。
当社における企業統治システムに関する基本的な考え方は、以下の通りであります。
(1)監督と経営の分離を徹底し、取締役会が、執行役による職務執行等の経営の監督に最大限専念することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する。
(2)取締役会は、業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。
(3)〈みずほ〉の経営から独立した社外取締役を中心とした委員会等を活用し、意思決定プロセスの透明性・公正性と経営に対する監督の実効性を確保する。
(4)(1)～(3)を実現する企業統治システムを構成する機関等の設計にあたっては、グローバルに展開する金融グループとして、国内法令の遵守はもとより、コーポレート・ガバナンスに関し、グローバルレベルで推奨されている運営・慣行を当社においても積極的に採用する。
②コーポレート・ガバナンス体制
当社の企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、現行法制下においては、指名委員会等設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は、指名委員会等設置会社を選択いたしました。
(1)執行役が業務執行の決定及び業務執行を迅速かつ機動的に実施する一方、取締役会が経営の基本方針等の決定と経営の実効的な監督に徹することが可能であること。
(2)社外取締役を中心とした指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員会により、社外者の視点を十分に活用したチェックアンドバランス機能を最大限確保し、意思決定における妥当性・公正性を客観的に確保することが可能であること。
(3)〈みずほ〉のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために必要となる体制を〈みずほ〉の目指すべき姿や課題を踏まえた形にて構築することが可能であること。
(4)グローバルに展開し、G-SIFIs(Global Systemically Important Financial Institutions)の一角をなす金融グループとして業界をリードすべき立場にあるという強い認識の下、グローバルに要求されているガバナンス体制に呼応していくこと。さらに、内外の構造変化に機敏に対応しつつ厳しい競争環境に打ち勝つべく、今後もより強靭なガバナンス体制を構築していくこと。それにより、各ステークホルダーの要請に応え、企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値及び株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献するという〈みずほ〉の社会的役割・使命を全うすることが可能となること。
なお、当社における企業統治システムの基本的な考え方、枠組み及び運営方針(取締役会、取締役、指名委員会、報酬委員会、監査委員会、任意委員会等、当社グループの運営方針、及び当社の顧問制度)に関して定款に次ぐ上位規程として「コーポレート・ガバナンスガイドライン」を制定し、当社のホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.mizuho-fg.co.jp/company/structure/governance/g_report.html#guideline
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する状況や「コーポレートガバナンス・コード」への対応等を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を東京証券取引所に提出し、同取引所及び当社のホームページに掲載しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の通りとなっております。
□監督
○取締役及び取締役会
当社の取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役及び執行役の職務の執行の監督を主な役割としております。取締役会は、前述の役割を果たすため、当社グループの内部統制システム(リスク管理、コンプライアンス及び内部監査等)及びリスクガバナンスの体制の適切な構築ならびにその運用の監督を行っております。取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感ある企業経営の実現、及び取締役会による執行役等に対する監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、原則として、当社グループの最高経営責任者(グループCEO)である執行役社長に委任いたします。
経営に対する監督機能という役割を踏まえ、取締役会の過半数を、社外取締役と業務執行者を兼務しない社内取締役(以下、「社内非執行取締役」といい、社外取締役と併せて「非執行取締役」という)によって構成することとし、現在は、6名の社外取締役、3名の社内非執行取締役、及び5名の執行役を兼務する取締役の合計14名(うち女性2名)の取締役にて構成されております。
取締役会の議長は、取締役会の経営に対する監督という役割を踏まえ、原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)とし、2014年6月より社外取締役である大田弘子氏が取締役会議長に就任しております。
○指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する当社取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、及びみずほ証券株式会社(以下、「中核3社」という)の取締役の選任及び解任に関する当社における承認、ならびに中核3社の代表取締役の選定及び解職や役付取締役の選定及び解職に関する当社における承認を行います。
役員人事の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。
なお、サクセッション・プランニングについても、指名委員会において審議しております。
○報酬委員会
報酬委員会は、当社取締役及び執行役の個人別の報酬の決定のほか、中核3社の取締役の個人別の報酬の当社における承認、ならびに当社及び中核3社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の決定を行います。
役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、他の委員についても原則として社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定することとしており、現在は、委員長を含む全員が社外取締役となっております。
○監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、当社及び当社子会社の内部統制システムの構築及び運用の状況の監視及び検証、執行役による子会社等の経営管理に関する職務執行状況の監視及び検証、監査報告の作成を行い、また、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定を行います。
監査委員会は、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内非執行取締役から1名又は2名を常勤の監査委員として選定し、委員長及び委員の過半数を社外取締役とすることとしております。
現在は、5名の委員のうち、社内非執行取締役から2名の常勤監査委員を、社外取締役から3名の監査委員を選定しております。
監査委員は米国証券取引委員会規則及びニューヨーク証券取引所規則で定める独立性を確保し、また、監査委員のうち1名以上は、米国法令によって定義される「財務専門家」としております。
当社においては、法定の上記3委員会のほか、以下の任意委員会等を設置しております。
○リスク委員会
リスク委員会は、リスクガバナンスに関する決定・監督、及びリスク管理の状況等の監督に関し、取締役会に対して助言を行います。
原則として、非執行取締役又は外部専門家により、3名以上で構成され、当社グループの経営の基本方針、リスク戦略の基本方針、及び同戦略の遂行状況の相互の整合性、ならびに当社グループにおけるリスクプロファイルやその他リスク管理の状況の適切性の評価を行い、取締役会に対して報告を行います。
○人事検討会議
人事検討会議は、取締役会で決定される当社の執行役の選解任案ならびに当社の役付執行役・役付執行役員の選定案、解職案及び委嘱案の審議を行うとともに、取締役会で承認される中核3社の役付執行役員の選定案、解職案及び委嘱案の審議を行います。
役員人事の透明性・公正性を確保するため、指名委員会委員、報酬委員会委員及びグループCEOにより構成されます。
○社外取締役会議
社外取締役会議は、社外取締役のみで構成され、互いに情報交換や認識共有を図るとともに、「社外者の視点」に基づいた客観的かつ率直な意見を経営に提言します。
毎年2回以上開催し、経営上の課題、取締役会運営、ガバナンス体制のあり方等を議論し、グループCEOに対して適宜提言を行っております。
□業務執行
○執行役
執行役は、取締役会決議により取締役会から委任された業務執行の決定、及び当社の業務執行を担っております。
執行役については、当社の経営者として上記の役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループCEO、ならびに、原則として、カンパニー長、ユニット長、及びグループ長を選任することとしております。
執行役社長が、グループCEOとして当社の業務を統括する一方、取締役会が執行役社長に委任した事項の決定は職務の執行状況に含め、3カ月に1回以上、取締役会に報告することとしています。
なお、執行役社長の諮問機関として経営会議を設置、必要の都度開催し、業務執行に関する重要な事項を審議しております。また、以下の経営政策委員会を設置、必要の都度開催し、全社的な諸問題やグループのビジネス戦略上重要な事項について総合的に審議・調整を行っております。
<経営政策委員会>○リスク管理委員会
グループCROを委員長とし、リスク管理に係る基本方針、リスク管理態勢、リスク管理の運営・モニタリング、及びリスクアペタイト運営のモニタリング等に関する審議・調整等を行っております。
○バランスシートマネジメント委員会
グループCFOを委員長とし、ALM、ポートフォリオ、資本政策の基本方針、及びその他バランスシートマネジメントに関する重要な事項、ならびにそれらのモニタリングに関する審議・調整を行っております。
○コンプライアンス委員会
外部の専門家(弁護士1名、公認会計士1名)が特別委員として参加し、コンプライアンス統括(反社会的勢力への対応を含む)、事故処理、お客さま保護等管理、及び情報管理に関する審議・調整を行っております。
○ディスクロージャー委員会
情報開示に係る基本方針や、情報開示態勢に関する審議・調整を行っております。
○IT戦略推進委員会
IT戦略の基本方針や、IT関連投資計画及びその運営方針、IT・システムのグループ一元化、個別IT投資案件の方針、システムプロジェクト及び個別システム案件の管理、システムリスク管理に関する審議・調整、IT関連投資案件の投資効果の評価等を行っております。
また、経営政策委員会とは別に、特定の諸課題について以下の2つの委員会を設置、必要の都度開催し、それぞれの所管する業務について、協議、周知徹底、推進を行っております。
○人権啓発推進委員会
人権問題への取り組みに関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
○障がい者雇用・活躍推進委員会
障がい者の雇用ならびに職場定着・活躍推進に関する方針の協議、周知徹底、推進を行っております。
(内部監査グループ等)
当社は、執行役社長が委員長を務める業務監査委員会を設置しております。業務監査委員会は、取締役会の決定した基本方針に基づき、内部監査に関する重要な事項の審議・決定を行い、業務監査委員会の決定事項については、すべて監査委員会及び取締役会に報告しております。
なお、内部監査機能の被監査業務からの独立性確保を目的として、内部監査グループを被監査部門から分離のうえ、業務監査委員会傘下の独立部門としております。
業務監査委員会には、専門性の補強、客観性の確保の観点から、外部の専門家(弁護士1名、公認会計士1名)が特別委員として参加しております。
<当社のコーポレート・ガバナンス体制>
③取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に定めております。
④取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
⑤剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、株主に対する受託者責任を十分に果たしうる体制と高度な専門性を備えた取締役会が、国内外の政治・経済環境や国際的な規制動向等の経営環境を踏まえ、剰余金の配当を含む資本政策を経営方針と一体で総合的に判断することで、中長期的な企業価値向上を果たすことができるとの考えによるものであります。また、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。
⑥株主総会及び種類株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。また、種類株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦内部統制の仕組み
(内部統制システムについての基本的な考え方及び整備状況)
社外取締役を含む各取締役は、取締役会において、コンプライアンス所管部署やリスク管理所管部署等における各種管理の状況に関する報告を定期的に受けること等により、各種管理の状況を監督しております。
監査委員会は、取締役及び執行役等の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運営を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて職務を遂行し、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各カンパニー、ユニット、グループ等又は子会社の経営レベルの監査について直接実施します。
当社グループでは、バーゼル銀行監督委員会が公表している『銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則』において示されている「3つの防衛線」の考え方に則り、カンパニー、ユニット等における自律的統制(1線)に加え、コンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署によるモニタリング等(2線)にて牽制機能を確保するとともに、1線、2線から独立した業務監査委員会のもとで内部監査グループに属する内部監査所管部署がカンパニー、ユニット等ならびにコンプライアンス所管部署・リスク管理所管部署等に対し内部監査を実施(3線)することを通じて、内部管理の適切性・有効性を確保しております。
また、内部管理体制強化の一環として、ディスクロージャー委員会を設置し、情報開示統制の強化を図っております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況)
当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「みずほの企業行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定めております。
反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付けております。
当社グループでは、反社会的勢力との関係遮断に係る統括部署を設置し、反社会的勢力との関係遮断に専門的・集中的に取り組むとともに、先進的なトピックスにもスピード感をもって対応をしております。
また、当社では、「グループ反社取引排除部会」にて外部専門家の知見も取り入れて専門的・集中的な議論を行い、反社会的勢力との関係遮断にグループベースで取り組んでおり、部会での議論を踏まえ、当社、みずほ銀行、みずほ信託銀行、及びみずほ証券のコンプライアンス委員会における審議・報告を行っております。
なお、主要グループ会社においては、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備に努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処しております。
<当社の内部統制の仕組み>
(業務の適正を確保するための体制)
取締役会で決議した「業務の適正を確保するための体制」及び「当該体制の運用状況」の概要は以下の通りであります。
なお、2017年4月24日開催の取締役会において決議した当社の「内部統制システム」の運用状況等について検証を実施し、体制・運用に問題がないことを確認、規程類の改定事項の反映等の必要な見直しをしたうえで、2018年4月20日開催の取締役会において決議しております。
「業務の適正を確保するための体制」の決議内容の概要
(1)リスク管理体制
| 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 |
■総合リスク管理
| 「総合リスク管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の総合リスク管理を行うに当たっての基本的な方針を定める。 | |
| 「総合リスク管理の基本方針」において、リスクを定義し、リスク区分を設定するとともに、リスク管理所管部室や管理体制を定める。また、リスクを全体として把握・評価し、必要に応じ、定性・定量それぞれの面から、事前ないし事後に適切な対応を行うことで経営として許容できる範囲にリスクを制御する総合リスク管理を行う。 | |
| 執行役社長は、当社の総合リスク管理を統括し、リスク管理グループ長は、「総合リスク管理の基本方針」に基づき総合リスク管理の企画運営に関する事項を所管し、総合リスク管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、リスク委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行う。また、必要に応じ、総合リスク管理の観点から各リスク管理担当役員に対して提言を行う。 |
■経営政策委員会
| 市場リスク・流動性リスク等に関する全社的な諸問題については、リスク管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。 |
■事業継続管理
| 「事業継続管理の基本方針」において、当社及び当社が経営管理を行う会社の緊急事態発生時等における対応及び事業継続管理を行うに当たっての基本的な方針を定める。 | |
| 「事業継続管理の基本方針」において、緊急事態発生のリスクを認識し、緊急事態発生時等において迅速なリスク軽減措置等の対策を講じるため、平時より適切かつ有効な対応策や事業継続管理の枠組み及び緊急事態への対応態勢を整備し、組織内に周知することに努める。 | |
| 事業継続管理統括に関する事項を分掌業務とする専門組織を設置する。 |
上記を含め、「総合リスク管理の基本方針」「信用リスク管理の基本方針」「市場リスク管理の基本方針」「流動性リスク管理の基本方針」「オペレーショナルリスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。
| 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 |
■リスク管理に係る基本方針
| 当社は主要グループ会社のリスク管理について、基本方針等を策定し、これを提示するとともに、主要グループ会社におけるリスクの状況等リスク管理上必要な事項について、定期的又は都度報告を受け、総合リスク管理の状況等について、取締役会、リスク委員会等に報告する。当社が策定した基本方針等との調整が必要な場合、及び当該基本方針等において当社が指示した場合には、当社は事前に承認する。 | |
| 当社は主要グループ会社のリスク・事業継続管理を一元的に把握・管理し、主要グループ会社以外の子会社等のリスク・事業継続管理は、原則として主要グループ会社を通じて行う。 | |
| 主要グループ会社のうち、当社が特に指定する会社は、当社が制定する基本方針に則り、各々リスク・事業継続管理に係る基本方針を当社に申請のうえ定める。 |
上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「事業継続管理の基本方針」等にて、「当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を規定している。
(2)コンプライアンス体制
| 執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 |
■「みずほの企業行動規範」
| 〈みずほ〉として行うあらゆる活動の根幹をなす概念として制定している『〈みずほ〉の企業理念』を実践していく上で、遵守すべき倫理上の規範として、「みずほの企業行動規範」を定め、経営及び業務上の各種決定を行う際、常に拠り所とする。 |
■コンプライアンス
| コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置付け、コンプライアンスの運営体制、「コンプライアンス・マニュアル」の策定等を定めるとともに、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画としてコンプライアンス・プログラムを原則として年度ごとに策定し、定期的に実施状況をフォローアップする。また、コンプライアンス・ホットライン及び会計、財務報告に係る内部統制、監査に係るホットラインを設置する。 | |
| 執行役社長は、当社のコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括グループ長は、コンプライアンス全般に係る企画、立案及び推進を統括し、コンプライアンスの遵守状況について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行う。 |
■反社会的勢力との関係遮断
| 反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力する。 |
■経営政策委員会
| コンプライアンス統括及び反社会的勢力への対応等に関する事項等については、コンプライアンス委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。 |
上記を含め、「みずほの企業行動規範」「コンプライアンスの基本方針」「コンプライアンス・マニュアル」等にて、「執行役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。
| 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 |
■コンプライアンスに係る基本方針
| 当社は主要グループ会社のコンプライアンス管理について、基本方針等を策定し、これを提示するとともに、主要グループ会社におけるコンプライアンス管理上必要な事項について、定期的又は都度報告を受け、コンプライアンスの遵守状況については、取締役会、監査委員会等に報告する。当社が策定した基本方針等との調整が必要な場合、及び当該基本方針等において当社が指示した場合には、当社は事前に承認する。 | |
| 当社は主要グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、主要グループ会社以外の子会社等については、原則として主要グループ会社を通じた管理体制の構築を行う。 | |
| 主要グループ会社のうち、当社が特に指定する会社は、当社が制定する基本方針に則り、各々コンプライアンスの基本方針を当社に申請のうえ定める。 |
上記を含め、「グループ経営管理規程」「コンプライアンスの基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を規定している。
(3)執行役の職務執行
| 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 |
■保存期限等
| 経営会議・各種委員会の議事録や関連資料、稟議書・報告書等の情報について、保存期限を定める等の必要な保存・管理を実施する。 |
■情報管理
| 執行役社長は、当社の情報管理を統括し、コンプライアンス統括グループ長は、情報管理の企画運営に関する事項を所管し、情報管理の状況等について、定期的及び必要に応じて都度、取締役会、監査委員会、経営会議及び執行役社長に報告を行う。 | |
| 情報管理を徹底するための具体的実践計画を原則として年度ごとに策定し、定期的にフォローアップする。 |
■経営政策委員会
| 情報管理に関する全社的な諸問題については、コンプライアンス委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を行う。 |
上記を含め、「情報管理に関するグループ経営管理の基本的考え方」「情報セキュリティポリシー」「経営会議規程」「業務監査委員会規程」等にて、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」を規定している。
| 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
■権限委任
| 業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。 |
■カンパニー制
| 顧客セグメント別の経営体制としてカンパニー及びユニットを設置し、銀・信・証横断的な戦略策定等を当社が経営管理統括として担う。 |
■リスクアペタイト・フレームワーク運営
| 当社グループ全体のリスクキャパシティの範囲内でリスクアペタイトを設定するとともに、カンパニー及びユニットにリスクアペタイト指標を展開する等のリスクアペタイト・フレームワークの運営を行う。 |
■分掌業務・決裁権限等
| 取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定めるとともに、経営会議や経営政策委員会等を設置し、当社全体として執行役の職務執行の効率性を確保する。 |
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「取締役会規程」「組織規程」「決裁権限規程」「リスクアペタイト・フレームワーク運営に関する基本方針」等にて、「執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。
(4)グループ経営管理体制
| 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 |
■「みずほの企業行動規範」
| グループ各社において、「みずほの企業行動規範」について採択する。 |
■グループ経営管理
| 持株会社である当社が当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能及び当社グループ各社に対するコントロール機能を担うべく、当社が「グループ経営管理規程」に定める主要グループ会社に対する直接経営管理を行う。 | |
| 主要グループ会社以外の子会社等については、当社が定めた「子会社等の経営管理に関する基準」に従い、主要グループ会社が経営管理を行う。 |
■役職員等による取締役会等への報告
| 取締役会、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員(中核3社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む)を取締役会・委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社の役職員(中核3社の役職員、取締役会及び監査委員会においては当社の子会社等の役職員を含む)は、要求があったときは、取締役会・委員会に出席し、取締役会・委員会が求めた事項について説明をしなければならない。 |
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「みずほの企業行動規範」「取締役会規程」「カンパニー戦略会議規程」「グループ経営管理規程」「子会社等の経営管理に関する基準」「『カンパニー制』の運営に関する規程」等にて、「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を規定している。
| 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 |
■主要グループ会社からの承認申請・報告
| 当社は「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項について、主要グループ会社から承認申請を受けるとともに、これらに準じる事項について、報告を受ける。 | |
| 当社はリスク管理・コンプライアンス管理・内部監査については基本方針等に則り、必要な事項につき定期的又は都度報告を受ける。また、基本方針等との調整が必要な事項及び当社が指示した場合においては、承認申請等の手続をとらせる。 |
上記を含め、「グループ経営管理規程」「総合リスク管理の基本方針」「コンプライアンスの基本方針」「内部監査の基本方針」等にて、「当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」を規定している。
| 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
■経営方針等の策定・提示
| 当社は「グループ経営管理規程」に基づき、経営方針・経営戦略の策定に関する事項等について、基本方針等を策定し、これを主要グループ会社に提示する。 |
上記を含め、「グループ経営管理規程」「組織規程」等にて、「当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を規定している。
(5)監査委員会の職務執行
| 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 |
■監査委員会室の設置
| 監査委員会の職務の補助に関する事項及び監査委員会事務局に関する事項を所管する監査委員会室を設置し、監査委員の指示に従う監査委員会室長がその業務を統括する。 |
上記を「監査委員会規程」「組織規程」等にて、規定している。
| 監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項 |
■監査委員会の事前同意
| 監査委員会職務の補助に関する事項を所管する監査委員会室の予算の策定、同室の組織変更及び同室に所属する使用人にかかる人事については、監査委員会の事前の同意を得る。 |
■体制の十分性、独立性の確保
| 監査委員会は、監査の実効性確保の観点から、補助使用人等の体制の十分性及び補助使用人等の執行役その他業務執行者からの独立性の確保に留意する。 |
上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。
| 当社の取締役(監査委員である取締役を除く)、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制 |
■当社役職員の監査委員会への出席
| 監査委員会は、必要に応じ、当社の役職員を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社の役職員は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。 | |
| 監査委員会は、コンプライアンス統括グループ、リスク管理グループ、企画グループ、財務・主計グループ等から内部統制システムに関する事項について報告を受け、必要に応じて調査を求める。 |
■内部監査グループとの連携
| 監査委員会は、内部監査グループからその監査計画・監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を行う等、内部監査グループと日常的かつ機動的な連携を行う。 |
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」「業務監査委員会規程」等にて、「当社の取締役(監査委員である取締役を除く)、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制」を規定している。
| 当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制 |
■子会社等の役職員の監査委員会への出席
| 監査委員会は、必要に応じ、子会社等の役職員を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。当社子会社等の役職員は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。 |
■子会社等の管理状況の報告等
| 監査委員会及び監査委員は、執行役及び使用人から、子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。また、監査委員会及び監査委員は、取締役及び執行役の職務の執行状況を監査するために必要があるときは、子会社等に対して事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査する。 |
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「当社の子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制」を規定している。
| 監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 |
■不利益取扱いの禁止
| 社員等が法律違反や服務規律違反等、コンプライアンスに係る問題を発見した場合に通報することができるコンプライアンス・ホットラインを設置する。コンプライアンス・ホットラインは、報告又は通報に対して、秘密保持を徹底し、通報者の個人情報を、同意なく第三者に開示しないこと、また、事実調査に際しては、通報者が特定されないように配慮すること、通報者に対し、通報したことを理由として、人事その他あらゆる面での不利益取扱いを行わないこと等を方針として対応する。 | |
| 監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない。 |
上記を含め、「コンプライアンスの基本方針」等にて、「監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」を規定している。
| 監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 |
■費用負担
| 監査委員会又は監査委員会が選定する委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の専門家を活用し、その費用を支出する権限を有し、職務の執行のために必要と認める費用を当社に請求する。また、当社はその費用を負担する。 |
上記を「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、規定している。
| その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 |
■監査委員の選定
| 金融機関として監査委員会の活動の実効性確保が肝要である中、金融業務や規制に精通した社内取締役による情報収集及び委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内取締役である非執行取締役から原則として1名又は2名を常勤の監査委員として選定する。 |
■内部監査グループ等との連携
| 監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築・運用を前提として、内部監査グループ等との実効的な連携を通じて、その職務を遂行する。 |
■会計監査人・外部専門家等の監査委員会への出席
| 監査委員会は、必要に応じ、会計監査人及び外部専門家等を監査委員会に出席させ、その報告又は意見を求めることができる。会計監査人は、監査委員会の要求があったときは、監査委員会に出席し、監査委員会が求めた事項について説明を行う。 |
■会計監査人・子会社等の監査役との連携
| 監査委員会及び監査委員は、効率的な監査を実施するため、会計監査人と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて、子会社等の監査役と緊密な連携を保つ。 |
上記を含め、「コーポレート・ガバナンスガイドライン」「監査委員会規程」「監査委員会監査基準」等にて、「その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」を規定している。
「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」の運用状況の概要
(1)リスク管理体制
・当社が子会社等にリスクキャピタルを配賦し、各社のリスク上限としてリスク制御を行うことで資本の健全性を確保しております。また、リスクキャピタルの使用状況を定期的にモニタリングし、取締役会等に報告しております。
・リスク管理委員会等の経営政策委員会において総合的に審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
・事業継続管理統括の専門組織として企画グループ内に危機管理室を設置しております。そのうえで、グループの事業継続管理態勢を統一的に維持・向上させるべく、社会環境・リスク変化等を踏まえ、年度ごとにグループの整備方針・整備計画を策定し、事業継続管理委員会において、整備計画の進捗を定期的にフォローアップするとともに、取締役会等に報告しております。また、グループ共同訓練・研修等を継続的に実施し、これらを通じてグループ全体の事業継続管理態勢の実効性向上に取り組んでおります。
・「カンパニー制」導入とあわせて、3つの防衛線における1線の自律的統制機能を強化し、各カンパニー、ユニット等が自ら業務遂行に伴うリスク管理・コンプライアンスを業務と一体的に取り扱う体制を構築し、運用しております。
・当社は主要グループ会社より、リスク・事業継続管理の状況等につき報告を受け、取締役会、監査委員会等に報告することで、主要グループ会社のリスク・事業継続管理の状況の一元的な把握・管理を実践しております。また、主要グループ会社以外の子会社等については、主要グループ会社を通じた管理を行っております。
(2)コンプライアンス体制
・コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として、毎年、コンプライアンスに係る様々な態勢整備、研修、チェック等を含めたコンプライアンス・プログラムを策定、実践するとともに、進捗管理及び必要な計画変更を行っております。
・反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組み、上記実践計画におけるグループ共通の重点施策として、「反社会的勢力との関係遮断」に注力しております。
・コンプライアンス・プログラムを含むコンプライアンス統括に関する事項等について、コンプライアンス委員会等にて審議・調整を実施し、定期的及び必要に応じて都度、取締役会等に報告しております。
・当社は主要グループ会社より、コンプライアンス管理の状況等につき報告を受け、取締役会、監査委員会等に報告することで、主要グループ会社のコンプライアンスの遵守状況の一元的な把握・管理を実践しております。また、主要グループ会社以外の子会社等については、主要グループ会社を通じた管理を行っております。
(3)執行役の職務執行
・経営会議・各種委員会の議事録、関連資料、稟議書・報告書等、重要な文書に関し、定めに従い保存・管理を実施しております。また、研修、チェックを含めた情報管理に関する具体的実践計画を策定、フォローするとともに情報管理の状況等を取締役会等に報告しております。
・当社はコーポレート・ガバナンス及び経営に対する監督の実効性確保、ならびに取締役会が業務執行の決定を最大限委任することにより迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感ある企業経営を実現するため、指名委員会等設置会社を選択しております。
・銀行・信託・証券・アセットマネジメント・シンクタンク等の機能をスピーディに提供するための顧客セグメント別の経営体制であるカンパニー制を導入しております。
・事業戦略、財務戦略及びリスク管理の一体運営を通じたリスク・リターンの最適化を行うべく、リスクアペタイト・フレームワークを導入し、事業戦略や財務戦略を実現するために進んで受け入れるリスクとして〈みずほ〉のリスクアペタイトを明確にしたうえで、戦略・施策や資源配分・収益計画を決定し、その運営状況をモニタリングしております。
・取締役会の決議事項や報告事項、組織の分掌業務、決裁権限等を定めるとともに、経営会議、経営政策委員会を設置し、当社全体としての執行役の職務執行の効率性を確保しております。なお、簡素化・効率化を通じた意思決定プロセスの実効性向上を目的として、経営政策委員会等、会議体の統廃合等を決議しました。
(4)グループ経営管理体制
・グループ各社は、グループ共通の『〈みずほ〉の企業理念』の下、主要グループ会社は当社が直接経営管理を実施し、主要グループ会社以外の子会社等は、主要グループ会社を通じ経営管理を行うことでグループ経営管理の一体性を確保しております。
・当社は「グループ経営管理規程」に基づき、グループ全体に関する重要な事項について、主要グループ会社から承認申請を受けるとともに、これに準じる事項について報告を受けております。
・主要グループ会社からリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査について定期的又は必要に応じて都度報告を受け、取締役会等に報告するとともに、主要グループ会社に対してリスク管理、コンプライアンス管理、内部監査に関する適切な指示を行っております。
・当社グループにおける強固なグループガバナンス体制が構築できる制度として、みずほ銀行、みずほ信託銀行、みずほ証券は以下の理由により、監査等委員会設置会社へ移行しました。
①持株会社である当社の指名委員会及び報酬委員会と調和が取れた機関設計であり、グループベースでの役員人事及び報酬等の妥当性・公正性の確保が可能であること
②社外取締役が重要な役割を果たし、監督機能の高度化と意思決定の妥当性・公正性・迅速性の確保により、企業集団の内部統制システムの強化が可能であること
③内部監査グループを活用した組織監査が行われることにより、グループベースでの連携体制の高度化が可能であること
(5)監査委員会の職務執行
・監査委員会は、社内非執行取締役2名及び社外取締役3名で構成し、社内非執行取締役2名を常勤の監査委員として選定しております。常勤の監査委員は、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員からの報告聴取等を通じて監査委員会の活動の実効性確保に努めております。
・監査委員会は、グループ会社に対する経営管理を含めた職務の執行状況等について執行役等から定期的に報告を受け、主として内部統制上の観点から意見交換等を実施し、有効性について確認のうえ、「内部統制システム」の年1回見直しに係る取締役会への付議に同意しております。
・このうち、内部監査については内部監査グループ長を定期的に監査委員会に出席させ、グループ会社を含めた内部監査の状況等について報告を受け、必要に応じ具体的な指示を行うとともに、内部監査基本計画に関する同意決議を行っております。
・また、子会社等の監査等委員・監査役との緊密な連携を図るため、定期的及び必要に応じて都度、意見交換等を実施しております。
・さらに、会計監査人についても定期的に監査委員会に出席させ、監査計画、監査実施状況、監査結果等につき報告を受け、リスク認識等について議論を行っております。
・社員等がコンプライアンスに係る問題を発見しコンプライアンス・ホットラインに通報した場合及び監査委員会に報告した場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内研修やイントラネットへの掲載により周知しております。
・監査委員会の職務を補助する専担部署として監査委員会室を設置し、執行役の指揮命令に服さない使用人を配置しております。また、同室に所属する使用人の執行役からの独立性を確保するため、同室の使用人に係る人事及び同室の予算等については監査委員会による事前同意を行っております。
⑧内部監査、監査委員会監査及び会計監査の状況
当社は、内部監査のための組織として、監査業務部(専任スタッフ29名)を設置し、取締役会で定める内部監査の基本方針及び内部監査規程に基づき当社の内部監査を実施するとともに、主要グループ会社からの内部監査の結果や問題点のフォローアップ状況等の報告に基づいて各社の内部監査と内部管理体制を検証することにより、主要グループ会社における内部監査の実施状況を一元的に把握・管理しております。
当社及び主要グループ会社の内部監査の結果については、担当役員である内部監査グループ長が定期的及び必要に応じて都度、業務監査委員会に報告する体制としております。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行について、適法性及び妥当性の監査を行うとともに、当社及び当社子会社における内部統制システムについて、取締役及び執行役ならびに使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、監視及び検証を行い、報告徴収・業務財産調査権を付与された監査委員は、役員や各部門又は子会社の経営レベルの監査を直接実施します。
監査委員会は、当社及び当社子会社における内部統制システムの構築及び運用を前提として、内部監査基本計画及び内部監査グループ長の委嘱に関する同意決議を行い、監査の実施状況及び結果等について、定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、その職務を遂行します。
また、監査委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて意見交換を行い、相互に連携の強化に努めます。
内部監査グループは、会計監査人と相互のリスク認識等について定期的かつ必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。
会計監査人は、会計監査の観点から、コンプライアンス所管部署・リスク所管部署等と必要に応じ意見交換しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、江見睦生、高木竜二、亀井純子、林慎一の計4名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、平成30年3月末現在の当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士54名、その他63名であります。
⑨取締役及び執行役の選任理由等
□取締役
執行役を兼務する取締役の選任にあたっては、指名委員会等が定める選任方針等を充足する人材であることに加え、グループCEOの他、経営に対してチェックアンドバランスを果たせる職務(CFO・CRO・CCO・CSO等)を委嘱された執行役を取締役候補者としております。
社外取締役候補者については、監督機能を十分に発揮するため、次に掲げる事項を充足するものとしております。
(1)企業経営、リスク管理、法令遵守、危機管理、財務会計、内部統制、マクロ政策(金融・産業等)、組織・カルチャー改革、グローバル経営等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること
(2)〈みずほ〉の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取及び経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること
(3)当社社外取締役の独立性基準(概要を下記に記載)に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること
「当社社外取締役の独立性基準」の概要
| 1.当社又はその現在の子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、専門役員又は使用人(以下、「業務執行者」という)ではなく、その就任の前10年間においても業務執行者ではなかったこと、また、当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、専門役員又は使用人ではないこと 2.(1)当社又は中核3社を主要な取引先とする者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと (2)当社又は中核3社の主要な取引先である者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと 3.当社又は中核3社から、一定額(過去3年平均にて年間1,000万円又は平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと 4.当社又はその子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、もしくはその子会社の業務執行者ではないこと 5.現在、当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等ではなく、最近3年間、当該社員等として当社又はその現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと 6.弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社又は中核3社から過去3年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社又は中核3社を主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと 7.当社又はその現在の子会社の取締役、執行役、執行役員、専門役員又は参与、理事、顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等(以下、「役員に準ずる者」という)の近親者ではなく、また、最近5年間において当該取締役、執行役、執行役員、専門役員又は役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が上記1後段、2、3、5、6と同様の基準に該当しないこと(重要でない者を除く) 8.その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること 9.仮に上記2～7のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる。 ※「中核3社」:株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社 ※「主要な取引先」:直近の事業年度を含む3事業年度各年度の年間連結総売上高(当社の場合は年間連結業務粗利益)の2%以上を基準に判定 |
平成30年6月25日時点における取締役14名の選任理由等は、以下の通りであります。
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等 |
| 坂井 辰史 | 株式会社みずほ銀行 取締役 みずほ信託銀行株式会社 取締役 みずほ証券株式会社 取締役 | 昭和59年より、当社グループの一員として、経営企画、投資銀行業務企画、国際業務企画等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、みずほ証券株式会社取締役社長としての経営経験も豊富な人物であります。業務執行統括者としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。 |
| 西山 隆憲 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和60年より、当社グループの一員として、コンプライアンス統括、広報、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。コンプライアンス統括グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。 |
| 梅宮 真 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和62年より、当社グループの一員として、財務企画、ポートフォリオマネジメント、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。財務・主計グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。 |
| 柴田 保之 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和61年より、当社グループの一員として、リスク管理、市場業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。リスク管理グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。 |
| 菊地 比左志 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和63年より、当社グループの一員として、経営企画、人事、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。企画グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等 |
| 佐藤 康博 | ― | 昭和51年より、当社グループの一員として、経営企画、国際業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、グループCEOや株式会社みずほ銀行取締役頭取としての経営経験も豊富な人物であります。その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。 |
| 綾 隆介 | ― | 昭和59年より、当社グループの一員として、リスク管理、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、当社監査委員として、監査経験も豊富な人物であります。その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。 |
| 船木 信克 | ― | 昭和56年より、当社グループの一員として、主計、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、当社監査委員として、監査経験も豊富な人物であります。その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるため、取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任しております。 なお、同氏は公認会計士、株式会社みずほコーポレート銀行主計部長及び当社監査委員としての経験を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等 |
| 関 哲夫 | サッポロホールディングス株式会社 監査役 | 関氏は、新日本製鐵株式会社代表取締役副社長及び株式会社商工組合中央金庫代表取締役社長のほか、公益社団法人日本監査役協会会長及び日本郵政株式会社監査委員長も歴任されております。同氏の経営者等としての豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループの内部統制システムやグループガバナンスのさらなる高度化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 なお、同氏は新日本製鐵株式会社CFO、公益社団法人日本監査役協会会長及び当社監査委員としての経験を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 当社社外取締役就任期間は、本年6月の当社定時株主総会終結の時をもって3年であります。 同氏は、平成29年度中に開催された取締役会14回、報酬委員会9回、監査委員会17回のすべて、及び平成29年6月の指名委員就任以降、平成29年度中に開催された指名委員会12回のすべてに出席しております。 同氏は、経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。 特に、安定的な収益基盤の構築に向けた経費・人員コントロール及び生産性向上による抜本的対策の検討、収益計画及び業績評価のあり方、ならびに国内店舗のエリア戦略の重要性等について積極的な提言を行いました。 さらに同氏は監査委員会委員長として、グループベースでの監査・監督機能の高度化に向けた取り組みを主導いたしました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等 |
| 川村 隆 | 株式会社日本経済新聞社社外監査役 東京電力ホールディングス株式会社 取締役会長(社外取締役) | 川村氏は、株式会社日立製作所代表執行役 執行役会長 兼 執行役社長 兼 取締役、代表執行役 執行役会長 兼 取締役及び取締役会長を歴任されております。同氏は、この間、グローバルに通用する企業統治のあり方を模索され、大胆な経営改革とガバナンス改革の陣頭指揮を執ってこられました。同氏の、その豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループガバナンスの高度化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年6月の当社定時株主総会終結の時をもって4年であります。 同氏は、平成29年度中に開催された取締役会14回のうちの12回、指名委員会14回のすべて、報酬委員会9回のうちの8回に出席しております。 同氏は、経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。 特に、長期的な人員構造やデジタル化の進展も見据えた人員のスリム化と生産性向上、事業ポートフォリオ戦略における注力・縮退分野への対応の更なる強化の重要性等について積極的な提言を行いました。 さらに同氏は指名委員会委員長として、当社の取締役選任議案や、中核3社の取締役選任・役付選定に係る当社における承認議案等について、委員会としての決議に向け議案審議を主導いたしました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。同氏が取締役会長(社外取締役)を務める東京電力ホールディングス株式会社と、当社グループとの取引関係等については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高及び当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも1%未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等 |
| 甲斐中 辰夫 | 卓照綜合法律事務所 所属弁護士 生命保険契約者保護機構 理事長 株式会社オリエンタルランド 社外監査役 | 甲斐中氏は、東京高等検察庁検事長、最高裁判所判事等を歴任され、現在は弁護士として活躍されております。同氏の、その豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及び危機管理体制等のさらなる強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年6月の当社定時株主総会終結の時をもって4年であります。 同氏は、平成29年度中に開催された取締役会14回、指名委員会14回、報酬委員会9回、監査委員会17回のすべてに出席しております。 同氏は、最高裁判所判事及び弁護士等としての豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。 特に、経費等の経営管理における権限と責任の明確化、業績目標及び業績評価のあり方、ならびにコンプライアンスの重要性等について積極的な提言を行いました。 さらに同氏は報酬委員会委員長として、当社取締役等の個人別の報酬、当社及び中核3社の役員報酬制度等について、委員会としての決定に向け議案審議を主導いたしました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。弁護士である同氏と当社グループの関係については、同氏及び同氏が所属する卓照綜合法律事務所が、当社社外取締役としての役員報酬以外に、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ていないこと等から、独立性に影響を与えるものはございません。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等 |
| 阿部 紘武 | 公認会計士阿部紘武事務所 コネクシオ株式会社 社外監査役 (6月26日付で退任予定) | 阿部氏は、監査法人トーマツ包括代表社員(CEO)等を歴任され、現在は公認会計士として活躍されております。その豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、取締役に就任いただいております。 なお、同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 当社社外取締役就任期間は、本年6月の当社定時株主総会終結の時をもって3年であります。 同氏は、平成29年度中に開催された取締役会14回、報酬委員会9回、監査委員会17回のすべてに出席しております。 同氏は、公認会計士としての豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。 特に、業務計画におけるモニタリングの重要性、ステークホルダーに有用な対外開示、デジタルイノベーションの活用を含めた業務プロセスの見直しの重要性等について積極的な提言を行いました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。公認会計士である同氏と当社グループの関係については、同氏及び同氏が所属する公認会計士阿部紘武事務所は、当社社外取締役としての役員報酬以外に、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ていないこと等から、独立性に影響を与えるものはございません。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等 |
| 大田 弘子 | 政策研究大学院大学 教授 JXTGホールディングス株式会社 社外取締役 パナソニック株式会社 社外取締役 | 大田氏は、政策研究大学院大学教授及び内閣府特命担当大臣(経済財政政策担当)等を歴任され、現在は、政策研究大学院大学で教鞭を執られるとともに、内閣府規制改革推進会議議長、政府税制調査会委員等の重責を担われております。同氏の豊富な経験と高い識見・専門性、特に公共政策・経済政策といったマクロ的な視点や日本再生のための高い課題認識を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献していただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年6月の当社定時株主総会終結の時をもって4年であります。 同氏は、平成29年度中に開催された取締役会14回、指名委員会14回のすべてに出席しております。 同氏は、政策研究大学院大学教授及び内閣府特命担当大臣(経済財政政策担当)等としての豊富な経験と高い識見・専門性を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。特に、持続的成長と将来の競争優位性の確保を目指す「抜本的構造改革」、業務計画の策定のあり方、中長期的な経営戦略を踏まえた人員管理の高度化、抜本的な事業ポートフォリオ分析の更なる踏み込みの重要性等について積極的な提言を行いました。 さらに同氏は取締役会議長として、当社グループの経営の基本方針等について、取締役会としての決議に向け議案審議を主導いたしました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 取締役を選任している理由及び 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係等 |
| 小林 いずみ | ANAホールディングス株式会社 社外取締役 三井物産株式会社 社外取締役 日本放送協会 経営委員会委員 | 小林氏は、メリルリンチ日本証券株式会社代表取締役社長及び世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官を歴任されております。同氏の国内外で培ってきた豊富な経験と高い識見を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補者としました。本年6月の当社定時株主総会において選任され、社外取締役に就任いただいております。 当社社外取締役就任期間は、本年6月の当社定時株主総会終結の時をもって1年であります。 同氏は、平成29年6月の当社取締役就任以降、平成29年度中に開催された取締役会12回のうちの11回、指名委員会12回、リスク委員会8回のすべてに出席しております。 同氏は、経営者としての豊富な経験と高い識見を活かし、議案審議等にあたり有用な発言を積極的に行うとともに、経営陣から独立した立場で必要な助言を適宜行い、当社取締役会等の意思決定機能や経営の監督機能を果たしております。特に、市場環境の変化に対応できるリスク管理体制、新しいビジネス領域拡大に向けた人材育成強化、グローバルビジネスにおける構造改革、業務計画や抜本的構造改革等の遂行による営業現場への影響把握の重要性等について積極的な提言を行いました。 同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。 |
□執行役
執行役については、当社の経営者として取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、グループCEO、ならびに、原則として、カンパニー長、ユニット長及びグループ長を選任することとしております。
平成30年6月25日時点における執行役15名の選任理由等は、以下の通りであります。
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 執行役選任理由 |
| 坂井 辰史 | 株式会社みずほ銀行 取締役 みずほ信託銀行株式会社 取締役 みずほ証券株式会社 取締役 | 昭和59年より、当社グループの一員として、経営企画、投資銀行業務企画、国際業務企画等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。また、みずほ証券株式会社取締役社長としての経営経験も豊富な人物であります。 業務執行統括者としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。 |
| 岡部 俊胤 | ― | 昭和55年より、当社グループの一員として、個人・リテール業務企画、内部監査、コンプライアンス統括等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 リテール・事業法人カンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。 |
| 安部 大作 | 株式会社みずほ銀行 副頭取執行役員 | 昭和55年より、当社グループの一員として、経営企画、IT・システム企画、事務企画等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 IT・システムグループ長兼事務グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。 |
| 加藤 純一 | ― | 昭和55年より、当社グループの一員として、市場業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 グローバルマーケッツカンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。 |
| 本橋 克宣 | 株式会社みずほ銀行 専務執行役員 | 昭和55年より、当社グループの一員として、アセットマネジメント業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 アセットマネジメントカンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。 |
| 中村 昭 | 株式会社みずほ銀行 専務執行役員 | 昭和60年より、当社グループの一員として、大企業法人業務企画、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 大企業・金融・公共法人カンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 執行役選任理由 |
| 今井 誠司 | 株式会社みずほ銀行 専務執行役員 | 昭和61年より、当社グループの一員として、投資銀行業務、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 グローバルコーポレートカンパニー長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。 |
| 野村 勉 | ― | 昭和57年より、当社グループの一員として、与信企画、審査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 内部監査グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。 |
| 西山 隆憲 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和60年より、当社グループの一員として、コンプライアンス統括、広報、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 コンプライアンス統括グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。 |
| 若林 資典 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 | 昭和62年より、当社グループの一員として、リサーチ業務、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 リサーチ&コンサルティングユニット長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。 |
| 藤城 豪二 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 | 昭和62年より、当社グループの一員として、人事、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 グローバルプロダクツユニット長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。 |
| 小嶋 修司 | 株式会社みずほ銀行 常務執行役員 | 昭和62年より、当社グループの一員として、人事、コンプライアンス統括、内部監査、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 人事グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。 |
| 梅宮 真 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和62年より、当社グループの一員として、財務企画、ポートフォリオマネジメント、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 財務・主計グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。 |
| 氏名 | 重要な兼職の状況 | 執行役選任理由 |
| 柴田 保之 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和61年より、当社グループの一員として、リスク管理、市場業務等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 リスク管理グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。 |
| 菊地 比左志 | 株式会社みずほ銀行 常務取締役 | 昭和63年より、当社グループの一員として、経営企画、人事、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。 企画グループ長としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を取締役会から委任された業務執行の決定及び業務執行の統括的な役割に活かしていけると判断し、執行役に選任しております。 |
⑩社外取締役のサポート体制
取締役会及び指名・報酬・監査の各委員会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、以下の体制を構築しております。
(1)取締役会議長が社外取締役である場合における副議長(非執行取締役)の設置
(2)会議体事務局に関する業務等(議案や説明資料に関する関係部調整、社外取締役への事前説明、その他取締役会議長や各取締役に対するサポートに関する業務等)を担う専担組織(取締役会室及び監査委員会室)の設置
⑪社外取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役と締結しております。
⑫種類株式の議決権
優先株式の議決権につきましては、「優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないとき(ただし、事業年度終了後定時株主総会までに優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会の決議がなされた場合を除く)はその総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の第47条の規定に基づく取締役会又は定時株主総会の決議ある時までは議決権を有する。」と定款に規定されております。この種類の株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配に関しては普通株式に優先する一方で、議決権に関してはこれを制限する内容となっております。
⑬役員の報酬等の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役または執行役に対する、2017年度に係る報酬等(2017年度分)、および2017年度において支給しまたは支給する見込みの額が明らかとなった2016年度に係る報酬等(2016年度分)は次のとおりです。
(単位:百万円)
| 区分 | 支給人数 (注)1 | 報酬等 (注)2 | 報酬等の種類別の総額 | |||||||
| 2017年度分 | 2016年度分 | |||||||||
| 基本給 | その他 | 業績給 | 株式報酬 | |||||||
| 支給人数 | 金額 | 支給人数 | 金額 | 支給人数 | 金額 | 支給人数 | 金額 | |||
| 取締役 (除く社外取締役) | 3名 | 112 | 3名 | 78 | 3名 | 0 | ― | ― | 2名 | 33 |
| 執行役 | 21名 | 803 | 16名 | 495 | 16名 | 1 | 15名 | 154 | 15名 | 152 |
| 社外取締役 | 7名 | 116 | 7名 | 115 | 5名 | 0 | ― | ― | ― | ― |
(注)1.記載人数は、2017年度分および2016年度分を通じての実支給人数を記載しております。
2.記載金額は、2017年度分および2016年度分の合計金額を記載しております。
3.取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等については、執行役の欄に記載しております。
4.上記は、2017年4月1日付で辞任した執行役5名ならびに2017年6月23日付で退任した取締役2名および辞任した執行役1名を含んでおります。
5.執行役の業績給は、2017年7月に当社報酬委員会において2016年度分として決定した額を記載しております。なお、このうち一定額を超える部分については、2018年度より3年間に亘って繰延支給することを予定しております。
6.取締役(社外取締役を除く)および執行役の株式報酬は、2017年7月に当社報酬委員会において2016年度分として付与した株式給付ポイント(1ポイントが当社株式1株に換算されます)に、当社株式の帳簿価額(196.9447円/株)を乗じた額を記載しております。なお、2016年度分の株式報酬は、2018年度より3年間に亘って繰延支給することを予定しております。
7.2017年度に係る業績給および株式報酬については、現時点で金額が確定していないため、上記の報酬等には含めておりませんが、会計上は、所要の引当金を計上致しております。
8.その他は、2017年度に係る弔慰金保険料およびグループ生命保険料補助金等を含み、いずれも当社報酬委員会の決定に基づくものです。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(単位:百万円)
| 氏名 (区分) | 連結報酬等 の総額 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 | |||||||
| 2017年度分 | 2016年度分 | |||||||||
| 基本給 | その他 | 業績給 | 株式報酬 | |||||||
| 佐藤 康博 (執行役) | 126 | 当社 | 69 | 0 | 22 | 22 | ||||
| 株式会社みずほ銀行 | 3 | ― | 1 | 1 | ||||||
| みずほ信託銀行株式会社 | 1 | ― | 0 | 0 | ||||||
| みずほ証券株式会社 | 2 | ― | 0 | 0 | ||||||
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者を記載しております。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針等
当社は、当社ならびに中核3社の取締役、執行役、執行役員および専門役員(以下、「役員等」という)が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する「みずほフィナンシャルグループ 報酬の決定方針」を定めております。
□理念・目的
本方針に基づく当社および中核3社の役員報酬は、適切なガバナンスとコントロールに基づいて決定するとともに、当社グループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に資する経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図る上で、各役員等が果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブおよび当該役割発揮に対する対価として機能することを目的とする。
□基本方針
当社および中核3社の役員等が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針は以下の通りとする。
(1) 適切なガバナンスとコントロールに基づいて決定するとともに、当社グループの企業理念の下、経営の基本方針に基づき様々なステークホルダーの価値創造に資する経営の実現と当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図る上で、適切なインセンティブとして機能させる。
(2) 各々の役員等が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系とする。
(3) 過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず中長期に亘る企業価値向上や様々なステークホルダーの価値創造に資する報酬体系とする。
(4) 当社グループの経営環境や業績の状況を反映した報酬体系とする。
(5) マーケット競争力のあるプロフェッショナル等の専門人材を確保するための報酬を提供可能とする。
(6) 経済・社会の情勢および外部専門機関による経営者報酬の調査データ等を踏まえて報酬体系・水準の適時適切な見直しを行うとともに、競争力のある適切な水準に設定する。
(7) 内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守する。
□報酬体系
1. 役員等が受ける報酬は、原則として、「基本給」、「業績給」、「株式報酬」の構成とする。
(1) 「基本給」は、役位に基づく基準額に、各役員等の役割・職責を反映した加算を行う体系とし、金銭にて毎月支給する。
(2) 「業績給」は、各役員等の年度計画達成へのインセンティブおよびその成果への対価として金銭を支給するものであり、役位に基づく基準額に、当社グループの全社業績、管掌する組織(カンパニー・ユニット等)の業績、および各役員等の成果等を反映する体系とする。
支給に際しては、業績給の一定額以上について3年間に亘る繰延支給を行うとともに、会社や本人の業績等次第で、報酬委員会等の決議により、繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを導入する。
(3) 「株式報酬」は、株主との利益の一致を図り、企業価値増大へのインセンティブを向上させることを目的として、信託を通じて株式市場から取得した当社株式を支給するものであり、「株式報酬Ⅰ」、「株式報酬Ⅱ」で構成する。
a.「株式報酬Ⅰ」は、役位に基づき算定された当社株式を、各役員等の退任時に支給する。支給に際しては、会社や本人の業績等次第で、報酬委員会等の決議により、減額や没収が可能な仕組みを導入する。
b.「株式報酬Ⅱ」は、役位に基づく基準額に、当社グループの全社業績、管掌する組織(カンパニー・ユニット等)の業績、および各役員等の成果等を反映した額に相当する当社株式を支給する。支給に際しては、全額について3年間に亘る繰延支給を行うとともに、会社や本人の業績等次第で、報酬委員会等の決議により、繰延部分の減額や没収が可能な仕組みを導入する。
2. 役員等のうち、業務執行を担う取締役、執行役、執行役員および専門役員(以下、「業務執行を担う役員」という)と、経営の監督を担う非執行の取締役(以下「経営の監督を担う非執行の役員」という)の報酬は別体系とする。
(1) 業務執行を担う役員の基本的な報酬体系は、「基本給」、「業績給」、「株式報酬(Ⅰ・Ⅱ)」とする。
a.報酬の構成比率は、原則として、「基本給」50、「業績給」17.5、「株式報酬(Ⅰ・Ⅱ)」32.5とする。
b.「業績給」および「株式報酬Ⅱ」は、総合金融グループである当社グループの事業特性を踏まえて、毎年度の当社グループの全社業績に応じ、その上限を決定し(※)、各役員への支給は、管掌する組織(カンパニー・ユニット等)の業績、および各役員の成果等を反映して、原則、役位に基づく基準額の0%～150%の範囲で支給を行う。
(※)「業績給」と「株式報酬Ⅱ」の原資総額は、基準年度における役位別基準額に当年度の構成役員数を反映することで算定された総額に、当年度業績を踏まえた係数を乗じて決定する。係数の評価指標は、当社連結業務純益をベースとした指標を設定し、基準年度と当年度の当該評価指標をもって、決定する(但し、みずほ証券株式会社においては、証券会社の事業特性や財務構造等も踏まえ、連結業務純益に相当する指標としての経常利益に連動する体系とする)。
(2) 経営の監督を担う非執行の役員に対しては、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬を原則とする。報酬の体系は「基本給」および「株式報酬Ⅰ」とし、その構成比率は、原則として、「基本給」:「株式報酬Ⅰ」=85:15とする。
3. 海外現地採用役員を含め、一部のプロフェッショナル人材の報酬等については、現地の報酬規制を遵守した上で、本方針を踏まえながら、現地報酬慣行や各対象役員の職責、業務特性、マーケットバリュー等を勘案して、個別に設計する場合がある。
なお、個別に設計する場合であっても、業績に応じて支給する報酬の一定額ないしは一定割合について繰延支給や株式等の非金銭支給とすることや、会社や本人の業績等次第で繰延部分の減額や没収が可能な仕組みの導入等により、過度なリスクテイクを招かないよう設計する。
□報酬決定プロセス
1. 報酬委員会は、役員等が受ける個人別の報酬等に関する透明性・客観性を実効的に確保するため、当社および中核3社の役員報酬の決定方針、上記「□報酬体系」に定める報酬体系を含む役員報酬制度の決定を行う。また、当社取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定、中核3社の取締役の個人別の報酬等の内容の当社における承認等を行う。
2. 執行役社長は、本方針ならびに本方針に係る規程および細則等に定めるところに従い、当社執行役員および専門役員の個人別の報酬等の内容の決定および中核3社の執行役員および専門役員の個人別の報酬等の内容の当社における承認を行う。
3. 報酬委員会は、経済・社会の情勢および外部専門機関による経営者報酬の調査データ等を踏まえて報酬体系・水準の妥当性を検証する。
4. 報酬委員会は全員を原則社外取締役(少なくとも非執行取締役)から選定し、報酬委員会の委員長は社外取締役とする。
5. 報酬委員会は、十分かつ適切な審議・決定を行うために、執行役社長をはじめとした委員以外の役職者(中核3社の役職者を含む)および外部専門家等を出席させ、意見を求めることができる。
□方針の改廃
方針の改廃は当社の報酬委員会の決議による。
□附則
本方針の適用開始は、2018年7月1日とする。
⑭株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は2銘柄、その貸借対照表計上額は176,593百万円であります。
また、連結子会社の中で当事業年度における投資株式計上額が最も大きい会社である株式会社みずほ銀行の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は2,245銘柄、その貸借対照表計上額は3,455,806百万円であります。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額又は期末時価及び保有目的
(前事業年度)
株式会社みずほ銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
なお、うち特定投資株式については、別途「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」で開示する上場株式の政策保有に関する方針に基づき、定期的・継続的に保有意義の検証を行ってまいります。
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 10,763,300 | 198,808 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 18,040,000 | 179,516 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 45,000,000 | 98,010 | 金融機関として発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため。 |
| キヤノン株式会社 | 22,558,173 | 77,825 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 39,200,000 | 64,092 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社クボタ | 36,006,000 | 63,514 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 明治ホールディングス株式会社 | 5,942,386 | 55,198 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社村田製作所 | 3,000,458 | 48,247 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 新日鐵住金株式会社 | 16,299,898 | 43,960 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社SUBARU | 10,078,909 | 43,379 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| イオン株式会社 | 23,914,700 | 39,387 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 4,600,000 | 34,357 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社資生堂 | 11,226,732 | 33,657 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| ヤマトホールディングス株式会社 | 13,247,442 | 32,456 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社電通 | 5,000,000 | 30,875 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 日本精工株式会社 | 18,211,000 | 30,375 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社ブリヂストン | 6,623,000 | 30,227 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| Shinhan Financial Group | 5,955,000 | 27,833 | 金融機関として発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため。 |
| ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 | 13,403,380 | 27,249 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| いすゞ自動車株式会社 | 15,965,705 | 24,890 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 大和ハウス工業株式会社 | 7,661,854 | 24,556 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 味の素株式会社 | 10,045,897 | 22,733 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 大日本印刷株式会社 | 18,413,200 | 22,537 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 第一三共株式会社 | 8,591,876 | 22,381 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| ヤマハ株式会社 | 7,235,794 | 22,336 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| ヤマハ発動機株式会社 | 8,277,247 | 22,191 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 旭化成株式会社 | 20,269,836 | 22,114 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 17,635,219 | 22,096 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 富士通株式会社 | 32,713,530 | 21,819 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| セイコーエプソン株式会社 | 5,740,200 | 14,178 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社ヤクルト本社 | 2,186,580 | 13,366 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| テルモ株式会社 | 2,697,000 | 10,658 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 日本通運株式会社 | 6,364,917 | 3,806 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社オリエンタルランド | 592,800 | 3,783 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 514,756 | 2,137 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| ライオン株式会社 | 23,844 | 48 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 大成建設株式会社 | 600 | 0 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 | 期末時価 (百万円) | 保有目的 |
| 日本たばこ産業株式会社 | 33,800,000 | 122,288 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社オリエンタルランド | 7,495,200 | 47,841 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 第一三共株式会社 | 14,402,892 | 36,108 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社NTTドコモ | 13,320,000 | 34,532 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 大成建設株式会社 | 39,289,000 | 31,863 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社村田製作所 | 2,000,000 | 31,670 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| キヤノン株式会社 | 9,057,000 | 31,436 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| エーザイ株式会社 | 5,437,000 | 31,338 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社ヤクルト本社 | 4,957,000 | 30,634 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| ライオン株式会社 | 13,262,000 | 26,550 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 日産化学工業株式会社 | 7,633,800 | 24,733 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| Aflac Incorporated | 3,000,000 | 24,374 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 日本通運株式会社 | 41,500,000 | 23,738 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 5,132,100 | 21,595 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 旭化成株式会社 | 19,800,000 | 21,384 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| テルモ株式会社 | 5,200,000 | 20,098 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| セイコーエプソン株式会社 | 8,153,800 | 19,112 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社資生堂 | 6,000,000 | 17,580 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| イオン株式会社 | 9,378,000 | 15,239 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 大日本印刷株式会社 | 6,658,000 | 7,989 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 味の素株式会社 | 2,983,000 | 6,552 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 新日鐵住金株式会社 | 2,235,000 | 5,732 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 京浜急行電鉄株式会社 | 2,400,000 | 2,932 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 富士通株式会社 | 4,250,000 | 2,893 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| ヤマハ株式会社 | 850,000 | 2,605 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| ヤマトホールディングス株式会社 | 1,000,000 | 2,332 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 | 1,107,000 | 2,112 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| ヤマハ発動機株式会社 | 575,650 | 1,543 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
(当事業年度)
株式会社みずほ銀行が純投資目的以外の目的で保有する投資株式のうち、当事業年度の貸借対照表計上額及び期末時価が資本金額の100分の1を超える銘柄は次のとおりであります。
なお、うち特定投資株式については、別途「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」で開示する上場株式の政策保有に関する方針に基づき、定期的・継続的に保有意義の検証を行ってまいります。
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東海旅客鉄道株式会社 | 9,783,300 | 193,122 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 16,780,000 | 164,309 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 第一生命ホールディングス株式会社 | 45,000,000 | 90,135 | 金融機関として発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため。 |
| キヤノン株式会社 | 22,558,173 | 87,864 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 31,200,000 | 62,868 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社クボタ | 31,506,000 | 57,845 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社村田製作所 | 3,000,458 | 44,316 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| イオン株式会社 | 23,914,700 | 43,429 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社安川電機 | 8,100,856 | 39,305 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 新日鐵住金株式会社 | 16,299,898 | 38,549 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社資生堂 | 5,626,732 | 36,298 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社SUBARU | 10,078,909 | 36,253 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 明治ホールディングス株式会社 | 4,617,386 | 36,154 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社ダイフク | 5,490,403 | 35,407 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 第一三共株式会社 | 8,591,876 | 31,996 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| ヤマトホールディングス株式会社 | 11,747,442 | 31,236 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| ヤマハ株式会社 | 6,597,294 | 30,974 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社ブリヂストン | 6,623,000 | 30,485 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 大和ハウス工業株式会社 | 7,661,854 | 30,417 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 東京センチュリー株式会社 | 4,688,030 | 29,815 | 金融機関として発行会社との業務上・取引上の関係を維持強化するため。 |
| ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 | 13,403,380 | 29,782 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 日本精工株式会社 | 18,211,000 | 26,934 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| ヤマハ発動機株式会社 | 8,277,247 | 26,503 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| JXTGホールディングス株式会社 | 40,998,264 | 26,279 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| いすゞ自動車株式会社 | 15,965,705 | 25,896 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 大陽日酸株式会社 | 16,365,647 | 25,137 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 三井物産株式会社 | 13,388,918 | 24,930 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 日清食品ホールディングス株式会社 | 3,375,000 | 24,330 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 西日本旅客鉄道株式会社 | 3,250,000 | 23,975 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| ダイキン工業株式会社 | 2,000,000 | 23,674 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 東ソー株式会社 | 11,028,655 | 23,248 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 丸紅株式会社 | 30,000,000 | 23,220 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社電通 | 5,000,000 | 23,175 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社リクルートホールディングス | 9,000,000 | 22,617 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 旭化成株式会社 | 16,269,836 | 22,354 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 富士通株式会社 | 32,713,530 | 20,773 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 味の素株式会社 | 10,045,897 | 19,378 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社ヤクルト本社 | 2,186,580 | 16,948 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 大日本印刷株式会社 | 7,456,600 | 16,337 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| テルモ株式会社 | 2,697,000 | 14,914 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| セイコーエプソン株式会社 | 4,018,200 | 7,807 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 日本通運株式会社 | 636,491 | 4,454 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 株式会社オリエンタルランド | 350,800 | 3,668 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 514,756 | 2,860 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| ライオン株式会社 | 23,844 | 48 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 横河電機株式会社 | 824 | 1 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
| 大成建設株式会社 | 120 | 0 | 発行会社の要請に応え、かつ発行会社との取引関係の維持強化を図るため。 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 | 期末時価 (百万円) | 保有目的 |
| 日本たばこ産業株式会社 | 28,800,000 | 88,300 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社オリエンタルランド | 7,495,200 | 81,435 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社資生堂 | 10,000,000 | 68,130 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 第一三共株式会社 | 14,402,892 | 50,784 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 大成建設株式会社 | 7,857,800 | 42,432 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社ヤクルト本社 | 4,957,000 | 39,011 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| エーザイ株式会社 | 5,437,000 | 36,868 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| キヤノン株式会社 | 9,057,000 | 34,896 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 日産化学工業株式会社 | 7,516,800 | 33,224 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社ミスミグループ本社 | 10,678,500 | 31,191 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 日本通運株式会社 | 4,150,000 | 29,548 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 株式会社村田製作所 | 2,000,000 | 29,140 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| アサヒグループホールディングス株式会社 | 5,132,100 | 29,083 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| テルモ株式会社 | 5,200,000 | 29,068 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| ライオン株式会社 | 13,262,000 | 28,420 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 旭化成株式会社 | 19,800,000 | 27,700 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 横河電機株式会社 | 11,261,000 | 24,751 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| イオン株式会社 | 9,378,000 | 17,813 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| セイコーエプソン株式会社 | 8,153,800 | 15,418 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 大日本印刷株式会社 | 3,329,000 | 7,317 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 味の素株式会社 | 2,983,000 | 5,742 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 新日鐵住金株式会社 | 2,235,000 | 5,222 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| ヤマハ株式会社 | 850,000 | 3,973 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| 富士通株式会社 | 4,250,000 | 2,782 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| ヤマトホールディングス株式会社 | 1,000,000 | 2,668 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 | 1,107,000 | 2,372 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
| ヤマハ発動機株式会社 | 575,650 | 1,830 | 退職給付信託運用のうち、議決権の行使を指図する権限のあるもの。 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。
ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。
ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社及び最大保有会社のいずれも該当ありません。