訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2017/10/13 16:16
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提出理由
当行の連結子会社である株式会社みなと銀行(以下、「みなと銀行」)及び株式会社関西アーバン銀行(以下、「関西アーバン銀行」)は、平成29年9月26日開催の取締役会において、株式会社りそなホールディングス(以下、「りそなホールディングス」)が新設する予定の持株会社(以下、「本持株会社」)を株式交換完全親会社、みなと銀行及び関西アーバン銀行を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うこと等によりみなと銀行、関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行(以下、「近畿大阪銀行」、3社をそれぞれ「統合各社」)の経営統合(以下、「本経営統合」)を行うことを決議し、同日付でりそなホールディングス、株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下、「三井住友フィナンシャルグループ」)、当行、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行(以下、6社を併せて「全当事者」)の間で統合契約書(以下、「本統合契約」)を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第14号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社の株式交換の決定
(1) 当該連結子会社についての事項
① 商号、本店所在地及び代表者の氏名
(2) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(予定)
(英文名称 Kansai Mirai Financial Group, Inc.)
本店所在地 大阪市中央区備後町2丁目2番1号(予定)
代表者の氏名 代表取締役兼社長執行役員 菅 哲哉(予定)
資本金の額 29,589,614,338円(予定)
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
1. 当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに付帯又は関連する一切の業務
2. 前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのできる業務
(注) 本持株会社は関係当局の認可取得後、平成29年11月頃に設立予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
最近3年間に終了した各事業年度はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社りそなホールディングス 100%(予定)
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3) 本株式交換の目的等
① 本経営統合の経緯
平成29年3月3日公表の「株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合に関する基本合意について」に記載のとおり、全当事者は、統合各社がそれぞれの強み・特性を活かしつつ、関西経済のさらなる活性化や力強い発展に貢献することは、関西をマザーマーケットとする金融機関としての最大の使命であり、ひいては日本経済の持続的な成長の一翼を担うものであるとの基本認識のもと、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をベースに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築に向けて、統合準備委員会を設置して企業理念、ガバナンス、経営方針、ビジネスモデル、統合形態などの協議・検討を進めてまいりました。その結果、本持株会社の下に3社が結集する本経営統合を行うことで、各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至り、平成29年9月26日、本経営統合を行うことについて最終合意致しました。
② 本株式交換の目的
本株式交換は、本経営統合の目的を達成するための一環として、実施するものであります。
(4) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本持株会社を株式交換完全親会社、みなと銀行及び関西アーバン銀行を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
みなと銀行の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式2.37株を割当て交付します。
関西アーバン銀行の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1.60株を割当て交付します。
関西アーバン銀行の優先株式1株につき、本持株会社の普通株式1.30975768株を割当て交付します。
なお、上記株式交換比率は、本統合契約締結日から平成30年4月1日又は全当事者が別途合意する日(以下、「本クロージング日」)までの間において、本持株会社、近畿大阪銀行、関西アーバン銀行若しくはみなと銀行の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本経営統合の実行又は本経営統合の経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、全当事者及び本持株会社が誠実に協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)1株に満たない端株の取扱い
本株式交換により交付する本持株会社の普通株式に1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理します。
(注3)本株式交換において本持株会社が交付する新株式数(予定)
本持株会社は、本株式交換に際して、普通株式310,458,808株を新たに発行し割当て交付する予定です。
上記の本持株会社が交付する新株式数は、みなと銀行が平成29年8月4日に提出した第19期第1四半期報告書(以下、「本第1四半期報告書」)に記載された平成29年8月4日現在のみなと銀行の普通株式の発行済株式総数(41,095,197株)並びに関西アーバン銀行が平成29年7月28日に提出した第155期第1四半期報告書に記載された平成29年7月28日現在の関西アーバン銀行の普通株式の発行済株式総数(73,791,891株)及び関西アーバン銀行の本優先株式の発行済株式総数(73,000,000株)を前提として本株式交換により発行される本持株会社の普通株式数を算出しております。但し、みなと銀行及び関西アーバン銀行は、本株式交換により本持株会社がみなと銀行及び関西アーバン銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時においてそれぞれが保有する自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却する予定であるため、みなと銀行が平成29年7月28日に提出した「平成30年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下、「本第1四半期決算短信」)に記載された平成29年6月30日現在においてみなと銀行が所有するみなと銀行普通株式に係る自己株式数(57,282株)及び関西アーバン銀行が平成29年7月28日に提出した「平成30年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成29年6月30日現在において関西アーバン銀行が所有する関西アーバン銀行普通株式に係る自己株式数(300,241株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、みなと銀行又は関西アーバン銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、みなと銀行の平成29年6月30日又は関西アーバン銀行の平成29年6月30日時点における自己株式数が当該直前時までに変動した場合は、本持株会社の交付する新株式数が変動することがあります。なお、自己株式については、上記300,241株のほか、株主名簿上は関西アーバン銀行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
(注4)単元未満株式の取扱いについて
本株式交換により、1単元(100株)未満の本持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」)の割当てを受けるみなと銀行及び関西アーバン銀行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
③ 本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
みなと銀行の発行している各新株予約権がいずれも1株当たりの行使価額を1円とする株式報酬型ストック・オプションであることを踏まえ、本持株会社は、本株式交換に際して、新株予約権の目的である株式の数を本持株会社とみなと銀行との間の株式交換に係る普通株式の交換比率に応じて調整した本持株会社の新株予約権を、本株式交換が効力を生ずる直前時におけるみなと銀行の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有するみなと銀行の新株予約権1個につき本持株会社の新株予約権1個の割合をもって割当て交付する予定です。
関西アーバン銀行の発行している各新株予約権がいずれも1株当たりの行使価額を付与時の関西アーバン銀行普通株式の1株当たりの市場価格以上の金額とする通常型ストック・オプションであることを踏まえ、関西アーバン銀行は、本クロージング日の前日までに、その発行する新株予約権を全て無償取得し、かつ消却する予定です。
なお、みなと銀行及び関西アーバン銀行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 本株式交換の日程
⑤ その他の株式交換契約の内容
本持株会社、みなと銀行及び関西アーバン銀行において、末尾の別添1記載の内容の株式交換契約を締結する予定です。
(5) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記2.(3)①「本経営統合の経緯」に記載のとおり、全当事者は真摯に協議・交渉を重ねた結果、本持株会社の下に統合各社が結集する本経営統合を行うことで、統合各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至り、本経営統合を行うことが最善の選択肢と考えるに至りました。
上記2.(4)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率(以下、「本株式交換比率」)の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、下記②(ⅰ)「算定の概要」及び④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載のとおり、りそなホールディングスはメリルリンチ日本証券(下記②(ⅰ)に定義される。)を、みなと銀行はEYTAS(下記②(ⅰ)に定義される。)を、関西アーバン銀行はPwC(下記②(ⅰ)に定義される。)を、本総対価(下記②(ⅰ)に定義される。)の分析又は株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定のうえ、それぞれ経済条件の分析又は算定を依頼し、当該第三者算定機関による分析又は算定結果を参考に、それぞれ統合各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、またりそなホールディングスにおいては一連の本経営統合に関する条件を全体として検討し、全当事者間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、平成29年9月26日、本株式交換における株式交換比率を決定し、合意致しました。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定の概要
みなと銀行は、下記④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記2.(4)②に記載のみなと銀行普通株式に係る本株式交換比率の算定に当たって公正性を担保するため、みなと銀行の財務アドバイザー(第三者算定機関)としてEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下、「EYTAS」)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始し、第三者算定機関であるEYTASから平成29年9月26日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記2.(4)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載のみなと銀行普通株式に係る本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
EYTASは、みなと銀行については市場株価法、類似会社比準法及び配当割引モデル(以下、「DDM法」)を、本持株会社については類似会社比準法及びDDM法に基づく分析を行い、当該分析結果を総合的に勘案してみなと銀行普通株式に係る本株式交換比率の分析を行っております。また、本持株会社の算定に際しては、本経営統合の一環として本持株会社が本株式交換実施までに取得予定の近畿大阪銀行の普通株式に係る株式価値を基礎としております。EYTASによるみなと銀行普通株式に係る本株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定結果は、みなと銀行の普通株式1株に対して割り当てる本持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、みなと銀行については市場株価法、類似会社比準法及びDDM法により普通株式1株当たりの算定を行っております。
市場株価法においては、平成29年9月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるみなと銀行株式の算定基準日における終値、並びに算定基準日までの1週間、1ヶ月間及び3ヶ月間の各取引日における終値平均値を採用しております。
類似会社比準法においては、比較対象とした上場会社の1ヶ月間の株価終値単純平均に基づき算定しております。
DDM法では、みなと銀行の平成30年3月期から平成35年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
他方、本持株会社については類似会社比準法及びDDM法により普通株式1株当たりの算定を行っております。
類似会社比準法においては、比較対象とした上場会社の1ヶ月間の株価終値単純平均に基づき算定しております。
DDM法では、本持株会社の平成30年3月期から平成35年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、EYTASがDDM法の採用に当たり前提としたみなと銀行の事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。一方でEYTASがDDM法の算定に当たり前提とした本持株会社の事業計画においては平成30年3月期に大幅な減益を見込んでおります。これは平成29年3月期に与信費用関連の戻入益や固定資産処分益等の一時的な収益が計上されていたためです。
上記の結果に基づき株式交換比率を算定しております。
関西アーバン銀行は、下記④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記2.(4)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の関西アーバン銀行の普通株式に係る本株式交換比率の公正性を担保するため、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるPwCアドバイザリー合同会社(以下、「PwC」)に対し、本持株会社の普通株式と関西アーバン銀行の普通株式の株式交換比率の算定を依頼し、平成29年9月25日付で株式交換比率算定書及び関西アーバン銀行の普通株式に係る本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しました。
PwCは、複数の株式価値算定手法の中から本持株会社と関西アーバン銀行の株式価値算定にあたり採用すべき手法を検討の上、関西アーバン銀行についてはその普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また、両社について比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を用いて、両社の株式価値を算定しました。なお、本持株会社の普通株式の株式価値算定に際しては、本経営統合の一環として本持株会社が本株式交換実施までに取得予定の近畿大阪銀行の普通株式の株式価値算定を基礎としております。
上記各手法に基づいて分析された株式交換比率の算定レンジは以下のとおりです。
関西アーバン銀行の普通株式1株に対して割り当てる本持株会社の普通株式数
市場株価基準法では、平成29年9月22日を算定基準日として、関西アーバン銀行の普通株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間の終値の単純平均値及び出来高加重平均値、3ヶ月間の終値の単純平均値及び出来高加重平均値、6ヶ月間の終値の単純平均値及び出来高加重平均値を基に、関西アーバン銀行の普通株式の株式価値を算定しております。
類似会社比準法では、上場類似会社の市場株価と財務指標との比較を通じ、両社の普通株式の株式価値を算定しております。
DDM法では、両社の事業計画に基づき、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことにより両社の普通株式の株式価値を算定しております。
なお、PwCがDDM法による算定の前提とした関西アーバン銀行の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、PwCがDDM法による算定の前提とした本持株会社の事業計画に関しては、平成30年3月期において大幅な減益を見込んでおります。これは、近畿大阪銀行において前事業年度に計上されていた与信費用の戻しや固定資産処分益等の一時的な収益が発生しないことによるものです。
関西アーバン銀行は、PwCより、本株式交換における株式交換比率が関西アーバン銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
また、本優先株式に係る本株式交換比率については、本優先株式における「普通株式を対価とする取得請求権」に係る取得価額は、1株あたり1,221.6円とされており、かつ、当該取得請求権が行使された場合に、取得と引換えに交付すべき財産は、当該取得請求権の行使に係る本優先株式数に1,000円を乗じた額を取得価額で除した数の普通株式とされています(本優先株式の内容については、関西アーバン銀行が平成29年6月29日に提出した第154期有価証券報告書をご参照ください。)。そのため、関西アーバン銀行の普通株式に係る本株式交換比率(1.60)に1,000/1,221.6を乗じた比率が、本優先株式に係る本株式交換比率(1.30975768)となります。
りそなホールディングスは、近畿大阪銀行、みなと銀行及び関西アーバン銀行の普通株式の発行済株式総数の100%を保有する予定の本持株会社の普通株式の発行済株式総数の51%程度(以下、「本持株会社対象株式」)を上記記載の一連の本経営統合を通じて、取得するに当たり、かかる一連の本経営統合を通じてりそなホールディングスが支払う又は拠出する総対価(以下に定義するものをいい、本書において「本総対価」)を全体として検討しており、かかる検討に際してりそなホールディングス、近畿大阪銀行、みなと銀行、関西アーバン銀行、三井住友フィナンシャルグループ及び当行から独立したりそなホールディングス及び近畿大阪銀行のファイナンシャル・アドバイザーであるメリルリンチ日本証券株式会社(以下、「メリルリンチ日本証券」)に対して本総対価の分析を依頼しました。また、りそなホールディングスは一連の本経営統合を全体として本総対価の観点から検討しているため、本株式交換比率の決定に際し、メリルリンチ日本証券を含めた第三者算定機関から本株式交換比率に係る算定書等は取得しておりません。
本持株会社対象株式を取得するに当たり、りそなホールディングスが支払う又は拠出する「本総対価」とは、①みなと銀行株式公開買付けの対価として支払われる金額、②関西アーバン銀行株式公開買付けの対価として支払われる金額、③本優先株式の発行済株式総数の100%の取得の対価として支払われる金額(りそなホールディングスが受け取る平成30年3月31日を基準日とする本優先株式に係る配当金の予想額控除後)及び④近畿大阪銀行の普通株式の発行済株式総数の100%に係る株式価値(以下に定義する「近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値」と同一)からりそな銀行による本持株会社に対する貸付金相当額を控除した価値の合算値をいいます。
上記の分析を行うに当たり、メリルリンチ日本証券は、各種評価手法を検討し、主要な評価手法として類似企業比較分析及び金融機関の評価に広く利用されるDDM法の各手法を用い、以下及び別添2に記載の前提条件その他の一定の条件の下に、以下に詳述するとおり、りそなホールディングスより提供された本経営統合によるシナジー効果を含まない近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの財務予測に基づく近畿大阪銀行の100%株式価値(以下、「近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値」)、りそなホールディングスより提供された本経営統合によるシナジー効果を含むみなと銀行の財務予測に基づくみなと銀行の100%株式価値(以下、「みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値」)、りそなホールディングスより提供された本経営統合によるシナジー効果を含む関西アーバン銀行の財務予測に基づく関西アーバン銀行の100%株式価値(以下、「関西アーバン銀行の本件シナジーを含む100%株式価値」)並びにりそなホールディングスより提供された上記のみなと銀行及び関西アーバン銀行の各財務予測において反映されていないその他の本経営統合の実行により得られると見込まれるシナジー効果(りそなホールディングスに帰属する、本経営統合の実行により近畿大阪銀行において生じると見込まれるシナジー効果を含む。)の価値(以下、かかるシナジー効果を「その他の本件シナジー効果」、またその価値を総称して「その他の本件シナジーの価値」)の分析を行い、りそなホールディングスに対して平成29年9月26日付でかかる株式価値等の分析に関する株式価値等算定書(以下、「本株式価値等算定書」)を提出致しました。メリルリンチ日本証券は、かかる分析に際し、りそなホールディングスの指示に従い、みなと銀行株式公開買付け及び関西アーバン銀行株式公開買付けのいずれにおいても、その買付上限数以上の応募がなされ、りそなホールディングスが買付上限数の各対象会社の普通株式を取得すること並びに本優先株式の全てが上記のとおりりそなホールディングスにより取得され本株式交換により本持株会社の普通株式95,612,310株に交換されることその他りそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行が平成29年9月26日付で公表した「株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合等に関するお知らせ」Ⅰ.2.記載の取引が予定されたとおりに実行されることを前提としています。なお、メリルリンチ日本証券がDDM法による算定の前提とした関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行の上記の各財務予測において、関西アーバン銀行については平成33年3月期に当期純利益の大幅な増益が、近畿大阪銀行については平成30年3月期に当期純利益の大幅な減益がそれぞれ見込まれております。関西アーバン銀行においては、主として本経営統合に伴い発生するコストが減少したことを、近畿大阪銀行においては、主として平成29年3月期に与信費用関連の戻入益や固定資産処分益等の一時的な収益が計上されていたことを理由とするものです。一方、みなと銀行の上記の財務予測においては、大幅な増減益は見込まれておりません。なお、りそなホールディングスは、メリルリンチ日本証券から、平成29年9月26日付で、上記及び別添2に記載の前提条件その他一定の条件の下に、本総対価は、りそなホールディングスにとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。但し、上記のとおり、りそなホールディングスは一連の本経営統合を全体として本総対価の観点から検討しているため、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は受領しておりません。
上記各手法において分析された近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値、みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値、関西アーバン銀行の本件シナジーを含む100%株式価値及びその他の本件シナジーの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値
類似企業比較分析 414億円～935億円
DDM法 1,130億円～1,575億円
みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値(※各手法にシナジー効果の現在価値を含む)
類似企業比較分析 706億円～1,026億円
DDM法 869億円～1,301億円
関西アーバン銀行の本件シナジーを含む100%株式価値(※各手法にシナジー効果の現在価値を含む)
類似企業比較分析 1,238億円～2,084億円
DDM法 1,131億円～1,681億円
その他の本件シナジー等の価値: 318億円～358億円
類似企業比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のために近畿大阪銀行、みなと銀行及び関西アーバン銀行と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、近畿大阪銀行、みなと銀行及び関西アーバン銀行の株式価値が分析されています。
DDM法では、りそなホールディングスが合理的と判断し、メリルリンチ日本証券に提供した近畿大阪銀行、みなと銀行及び関西アーバン銀行の平成30年3月期以降の財務予測(みなと銀行及び関西アーバン銀行については本経営統合の実行により得られると見込まれるシナジー効果を含みます。)並びにその他の本件シナジー効果の予測に基づき、別添2に記載の前提条件その他一定の条件の下に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する又はりそなホールディングスにおいて本経営統合の実行により創出されると見込まれる平成31年3月期以降の将来キャッシュ・フローを、資本コストで現在価値に割り戻して株式価値等が分析されています。
りそなホールディングスは、みなと銀行株式公開買付け及び関西アーバン銀行株式公開買付けにおける公開買付価格、本件株式交換比率、本優先株式譲渡の対価等の本経営統合に関する条件を本株式価値等算定書の内容・分析結果を参考にして全体として検討し、一連の本経営統合の戦略的意義、みなと銀行及び関西アーバン銀行の市場株価推移等を総合的に勘案した上で、みなと銀行、関西アーバン銀行及び三井住友フィナンシャルグループと協議、交渉した結果、最終的に平成29年9月26日に開催されたりそなホールディングスの取締役会において、みなと銀行の普通株式1株に割り当てる本持株会社の普通株式数を2.37株、関西アーバン銀行の普通株式1株に割り当てる本持株会社の普通株式数を1.60株とすることを決定しております。
(ⅱ)算定機関との関係
メリルリンチ日本証券、EYTAS及びPwCは、りそなホールディングス、近畿大阪銀行、みなと銀行、関西アーバン銀行、三井住友フィナンシャルグループ及び当行の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 本持株会社の上場申請等に関する取扱い
りそなホールディングスが新たに設立する本持株会社の普通株式について、東京証券取引所市場第一部にテクニカル上場の申請を行う予定です。上場日は、平成30年4月1日を予定しております。
また、みなと銀行及び関西アーバン銀行は、本株式交換により本持株会社の完全子会社となりますので、本持株会社の上場に先立ち、平成30年3月28日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の規則により決定されます。
④ 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
みなと銀行の親会社である当行が、りそなホールディングスとの間で、その保有する全てのみなと銀行普通株式18,483,435株(所有割合(※)44.84%)を、みなと銀行株式公開買付けに応募する旨の合意をし、また、三井住友フィナンシャルグループ及び当行が本統合契約の当事者となっていることに鑑み、みなと銀行は、みなと銀行株式公開買付けのほか、本株式交換を含む本経営統合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。
(※)所有割合とは、本第1四半期報告書に記載された平成29年8月4日現在のみなと銀行普通株式の発行済株式総数41,095,197株に、みなと銀行が平成29年6月29日に提出した第18期有価証券報告書に記載された平成29年5月31日現在の新株予約権(1,467個)及び平成29年7月21日付で発行した新株予約権(319個)の目的となる各みなと銀行普通株式数の合計(178,600株)を加算し、本第1四半期決算短信に記載された平成29年6月30日現在みなと銀行が所有するみなと銀行普通株式に係る自己株式数(57,282株)を控除した株式数(41,216,515株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。
(ⅰ)独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書及び意見書の取得
みなと銀行は、本株式交換比率の公正性を担保するため、上記②「算定に関する事項」に記載のとおり、EYTASを独立した第三者算定機関として起用し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。みなと銀行は、EYTASの分析及び意見を参考として他の当事者と交渉・協議を行い、上記2.(4)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の合意した本株式交換比率による本株式交換の実行を含め、本経営統合を行うことを平成29年9月26日に開催された取締役会において決議致しました。
また、みなと銀行はEYTASから平成29年9月26日付にて、同社の意見書に記載された要因及び前提条件のもと、本株式交換比率は、りそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、当行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行以外のみなと銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。EYTASの意見書の前提条件及び免責事項等については別添3をご参照下さい。
(ⅱ)独立した財務アドバイザーの起用
みなと銀行は、本経営統合の検討に関する助言その他本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、株式交換比率算定を依頼した上記①の独立した第三者算定機関であるEYTASを独立した財務アドバイザーとして起用するほか、野村證券株式会社(以下、「野村證券」)を独立した財務アドバイザーとして起用しております。なお、みなと銀行は、野村證券からは株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。
(ⅲ)独立した法律事務所からの助言
みなと銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、他の当事者から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、みなと銀行の意思決定の方法、過程及びその他本経営統合に係る手続に関する法的助言を受けております。
(ⅳ)利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
みなと銀行取締役会は、EYTASより取得した株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンの内容、並びにTMI総合法律事務所からの法的助言等を踏まえ、本経営統合に関する諸条件について慎重に検討を行った結果、本経営統合はみなと銀行の中長期的な企業価値を向上させるものであると判断し、みなと銀行は、平成29年9月26日開催の取締役会において、本統合契約を締結することを決議しました。上記取締役会決議は、利害関係を有しないみなと銀行取締役全員(8名)が参加し、取締役全員(8名)の一致により決議され、また、みなと銀行監査役全員(5名)が参加し、利害関係を有しない監査役全員(5名)が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
(ⅴ)他の買付者からの買付機会を確保するための措置
みなと銀行は、みなと銀行が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者がみなと銀行との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本経営統合の公正性の担保に配慮しております。
また、関西アーバン銀行は、関西アーバン銀行の親会社である当行が、りそなホールディングスとの間で、その保有する全ての関西アーバン銀行普通株式36,109,772株(所有割合(※)49.11%)を、関西アーバン銀行株式公開買付けに応募する旨の合意をし、また、三井住友フィナンシャルグループ及び当行が本統合契約の当事者となっていることに鑑み、関西アーバン銀行株式公開買付けのほか、本株式交換を含む本経営統合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。
※ 所有割合とは、関西アーバン銀行が平成29年7月28日に提出した第155期第1四半期報告書に記載された平成29年7月28日現在の関西アーバン銀行普通株式の発行済株式総数(73,791,891株)に、関西アーバン銀行が平成29年6月29日に提出した第154期有価証券報告書に記載された平成29年5月31日現在の新株予約権(459個)から平成29年6月29日に行使期間満了により消滅した新株予約権(96個)を控除した新株予約権(363個)の目的となる関西アーバン銀行普通株式数(36,300株)を加算し、関西アーバン銀行が平成29年7月28日に提出した「平成30年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成29年6月30日現在関西アーバン銀行が所有する関西アーバン銀行普通株式に係る自己株式数(300,241株)を控除した株式数(73,527,950株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。なお、自己株式については、上記300,241株のほか、株主名簿上は関西アーバン銀行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
(ⅰ)独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
関西アーバン銀行は、本株式交換の公正性を担保するために、上記②「算定に関する事項」に記載のとおり、第三者算定機関としてPwCを起用し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。関西アーバン銀行は、第三者算定機関であるPwCの分析及び意見を参考として他の当事者と交渉・協議を行い、上記2.(4)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の合意した株式交換比率により本株式交換を行うことを平成29年9月26日に開催された取締役会において決議致しました。
また、関西アーバン銀行はPwCから平成29年9月25日付にて、本株式交換における株式交換比率は、関西アーバン銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。PwCのフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別添4をご参照下さい。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言及び答申書の取得
関西アーバン銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、他の当事者から独立したリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所・外国法共同事業から、関西アーバン銀行の意思決定の方法、過程及びその他本株式交換に係る手続に関する法的助言を受けております。
また、関西アーバン銀行は、関西アーバン銀行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合について、りそなホールディングスとの利益相反を回避するとともに、意思決定の恣意性を排除し、関西アーバン銀行の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保すること、並びに、関西アーバン銀行の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止することを目的として、北浜法律事務所・外国法共同事業の児玉実史弁護士及び渡辺徹弁護士並びに弁護士法人北浜法律事務所東京事務所の谷口明史弁護士に対し、(a)関西アーバン銀行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の目的に合理性が認められるか否か(関西アーバン銀行の企業価値を向上させるか否かを含む。)、(b)関西アーバン銀行株式公開買付けにおける公開買付価格及び本株式交換における関西アーバン銀行の普通株式に係る交換比率を含む本経営統合の条件は妥当であるといえるか否か、(c)関西アーバン銀行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の手続は公正であるといえるか否か、及び(d)上記(a)ないし(c)の観点から、関西アーバン銀行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合が関西アーバン銀行の少数株主にとって不利益なものではないか(以下、「本諮問事項」)について諮問致しました。
当該弁護士らは、本諮問事項について検討するにあたり、関西アーバン銀行の担当者より、本経営統合の目的、本経営統合に至る背景、本経営統合の条件及びその決定プロセス等についての資料の開示及び説明を受け、また、PwCより、公開買付価格及び交換比率に関するPwCから関西アーバン銀行へのアドバイスの内容、PwCの株式価値算定書、株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンの内容等について説明を受け、関西アーバン銀行の担当者及びPwCと質疑応答を行っております。当該弁護士らは、上記の経緯の下、これらの各調査、質疑応答及び検討の結果を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、平成29年9月26日付で、関西アーバン銀行の取締役会に対し、次の内容の答申書(以下、「本答申書」)を提出しております。
(a)関西アーバン銀行公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合は、関西アーバン銀行の企業価値の向上に資するものであり、本経営統合の目的は合理的である。
(b)関西アーバン銀行株式公開買付けに係る公開買付価格及び交換比率を含む本経営統合の条件は、妥当であると思料される。
(c)関西アーバン銀行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の決定に至る手続は公正であり、関西アーバン銀行の株主の利益に対する配慮がなされている。
(d)上記(a)ないし(c)に係る判断を踏まえれば、関西アーバン銀行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合が関西アーバン銀行の少数株主にとって特段不利益なものであるとは認められないと思料する。
なお、本答申書の内容については、関西アーバン銀行が平成29年9月26日付で公表した「株式会社りそなホールディングスによる関西アーバン銀行普通株式に対する公開買付け(予定)に関する意見表明のお知らせ」をご参照下さい。
(ⅲ)関西アーバン銀行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
関西アーバン銀行は、PwCから取得した株式価値算定書、株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンの内容及び北浜法律事務所・外国法共同事業から受けた法的助言を踏まえ、本経営統合について、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、関西アーバン銀行は、本経営統合は関西アーバン銀行の中長期的な企業価値を向上させるものであると判断し、平成29年9月26日開催の取締役会において、本統合契約を締結することを決議しました。なお、上記取締役会決議は、関西アーバン銀行取締役全員(10名)が全て利害関係を有しておらず、その取締役全員が参加し、取締役全員の一致により決議されております。また、当該取締役会には、関西アーバン銀行の監査役全員(5名)が利害関係を有しておらず、監査役全員が参加し、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
(ⅳ)他の買付者からの買付機会を確保するための措置
関西アーバン銀行は、関西アーバン銀行が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が関西アーバン銀行との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本経営統合の公正性の担保に配慮しております。
(6) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(予定)
(英文名称 Kansai Mirai Financial Group, Inc.)
本店所在地 大阪市中央区備後町2丁目2番1号(予定)
代表者の氏名 代表取締役兼社長執行役員 菅 哲哉(予定)
資本金の額 29,589,614,338円(予定)
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
1. 当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに付帯又は関連する一切の業務
2. 前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのできる業務
以 上
別添1
株式交換契約書
株式会社関西アーバン銀行(住所:大阪府大阪市中央区西心斎橋1丁目2番4号、以下「甲」という。)、株式会社みなと銀行(住所:兵庫県神戸市中央区三宮町2丁目1番1号、以下「乙」という。)及び株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(住所:大阪市中央区備後町2丁目2番1号、以下「丙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 甲は、丙を株式交換完全親会社とし、甲を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「甲丙間の株式交換」という。)を行い、丙は、甲丙間の株式交換により甲の発行済株式の全部を取得する。
2 乙は、丙を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「乙丙間の株式交換」といい、甲丙間の株式交換と総称して「本株式交換」という。)を行い、丙は、乙丙間の株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
第2条 丙は、甲丙間の株式交換に際して、①甲の普通株式の株主(丙を除く。以下同じ。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、本株式交換が効力を生ずる直前時(以下「基準時」という。)の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株式の株主が所有する甲の普通株式数の合計に、1.60を乗じた数(ただし、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)の丙の普通株式を交付し、②甲の第一種優先株式の株主(丙を除く。以下同じ。)に対し、その所有する甲の第一種優先株式に代わり、基準時の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の第一種優先株式の株主が所有する甲の第一種優先株式数の合計に、1.30975768を乗じた数(ただし、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)の丙の普通株式を交付する。
2 丙は、乙丙間の株式交換に際して、乙の株主(丙を除く。以下同じ。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、基準時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主が所有する乙の普通株式数の合計に、2.37を乗じた数(ただし、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)の丙の普通株式を交付する。
3 丙は、甲丙間の株式交換に際して、第1項の丙の株式を、①基準時の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株式の株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、丙の普通株式1.60株の割合をもって割り当て、②基準時の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の第一種優先株式の株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、丙の普通株式1.30975768株の割合をもって割り当てる。
4 丙は、乙丙間の株式交換に際して、第2項の丙の株式を、基準時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、丙の普通株式2.37株の割合をもって割り当てる。
5 前二項に従って甲又は乙の株主に対して割り当てる丙の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、丙は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理する。
(新株予約権の取扱い)
第3条 丙は、乙丙間の株式交換に際して、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①乃至⑥の第1欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する乙の各新株予約権に代わり、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された乙の各新株予約権の新株予約権者が所有する当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる丙の各新株予約権をそれぞれ交付する。
2 丙は、乙丙間の株式交換に際して、前項の表①乃至⑥の第2欄に掲げる丙の各新株予約権を、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された前項の表①乃至⑥の第1欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する乙の各新株予約権1個につき、第2欄に掲げる丙の各新株予約権1個の割合をもってそれぞれ割り当てる。
3 甲は、本株式交換が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)の前日までに、その発行する新株予約権を全て無償取得し、かつ消却する。
(株式交換により増加すべき資本金及び準備金の額)
第4条 甲丙間の株式交換により増加すべき丙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額
0円
(2) 資本準備金の額
会社計算規則第39条第2項の規定に従い丙が別途定める金額
(3) 利益準備金の額
0円
2 乙丙間の株式交換により増加すべき丙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額
0円
(2) 資本準備金の額
会社計算規則第39条第2項の規定に従い丙が別途定める金額
(3) 利益準備金の額
0円
(株式交換の効力発生)
第5条 本効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、全当事者の合意によりこれを変更することができる。
2 甲丙間の株式交換と乙丙間の株式交換は、基準時において、互いに他方の株式交換が効力を生ずるのに必要な要件(この項に規定する停止条件を除く。)を全て充たしていることを停止条件としてその効力を生ずるものとする。
(株式交換契約承認株主総会)
第6条 甲及び乙は、平成29年12月26日又は全当事者が別途合意する日を開催日としてそれぞれ臨時株主総会(以下それぞれを「本臨時株主総会」という。)を招集し、本契約の承認その他の本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、必要に応じて全当事者の合意によりこの開催日を変更することができる。
2 丙は、平成29年12月26日又は全当事者が別途合意する日に、丙の臨時株主総会(書面決議を含む。)において、本契約の承認その他の本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
(会社の財産の管理)
第7条 甲、乙及び丙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務執行及び財産の管理、運営を行い、平成29年9月26日付「株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合等に関するお知らせ」にて公表された株式会社近畿大阪銀行(以下「近畿大阪銀行」という。)、甲及び乙の経営統合(以下「本経営統合」という。)において企図された行為以外で、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予め全当事者が協議し合意の上、これを行うものとする。
(剰余金の配当及び自己株式の取得の制限)
第8条 甲は、平成30年3月31日を基準日として、総額4,800,000,000円(普通株式につき総額2,940,000,000円、第一種優先株式につき総額1,860,000,000円)を上限とする金銭による剰余金の配当を行うものとし、丙は必要な議決権行使を行うものとする。
2 乙は、平成30年3月31日を基準日として、総額2,052,000,000円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うものとし、丙は必要な議決権行使を行うものとする。
3 甲、乙及び丙は、前二項に定めるものを除き、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当を行わないものとし、かつ、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得(ただし、会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に応じて行う自己株式の取得及び会社法第785条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて行う自己株式の取得を除く。)を行わないものとする。
(自己株式の処理)
第9条 甲及び乙は、本効力発生日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、本株式交換により丙が甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時においてそれぞれが保有する自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
(定款変更)
第10条 甲及び乙は、本臨時株主総会において、それぞれ、定時株主総会の基準日に関する定款規定を、本契約が効力を失っていないことを条件として、平成30年3月30日をもって削除する旨の定款変更に関する決議を求めるものとする。
2 丙は、本臨時株主総会の開催日の前日までに、丙の臨時株主総会(書面決議を含む。)において、丙の普通株式の譲渡制限に関する定款規定を削除する旨の定款変更に関する決議を行うものとする。
(甲及び乙の株主に対する議決権の付与)
第11条 丙は、本効力発生日までに、本株式交換に際して丙の普通株式の割当交付を受ける甲及び乙の株主に対し、会社法第124条第4項に基づき、第10条の定款変更が効力を生じること、及び、本株式交換がその効力を生ずることを条件として、丙の平成30年6月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行うものとする。
(確認事項等)
第12条 甲、乙及び丙は、株式会社りそなホールディングス(以下「りそなHD」という。)、株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「SMFG」という。)、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」という。)、近畿大阪銀行、甲及び乙の間の平成29年9月26日付統合契約書(以下「本統合契約」という。)において、それぞれ、別紙13の内容の表明及び保証(以下「本件表明保証」という。)を行っていることを確認し、丙は、甲及び乙に対し、本契約締結日から本効力発生日の前日までにおいて、別紙14に記載の内容の事項が重要な点において真実かつ正確であること(以下「丙表明保証」という。)を表明し、かつ保証する。
2 甲及び乙は、本統合契約において、本件表明保証が真実かつ正確でなかったことに起因又は関連して、本統合契約の他の当事者に損害、損失又は費用(合理的な範囲の弁護士費用等を含む。以下総称して「損害等」という。)が生じた場合には、それぞれ、かかる損害等を補償する義務を負っていることを確認し、丙は、丙表明保証が真実かつ正確でなかったことに起因又は関連して、本契約の他の当事者に損害等が生じた場合には、かかる損害等を補償する義務を負うものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第13条 本契約締結日から本効力発生日までの間において、甲、乙、丙若しくは近畿大阪銀行の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、甲、乙又は丙は、全当事者が協議の上、本契約を解除し、又は、全当事者、りそなHD、SMFG及び三井住友銀行が合意の上、本株式交換に関する条件を変更することができる。
(本契約の効力)
第14条 本契約は、前条に従い本契約が解除された場合、本効力発生日の前日までに甲、乙若しくは丙のいずれかの本臨時株主総会において本契約の承認が得られなかった場合、本効力発生日の前日までに甲及び乙の本臨時株主総会に上程された議案の全部若しくは一部の承認が得られなかった場合、本効力発生日の前日までにりそなHDから丙に対するりそなHDが保有する近畿大阪銀行の株式の全ての譲渡が完了していない場合、又は、本効力発生日の前日までに本株式交換に係る国内外の法令に定める関係官庁の承認等(関係官庁に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、その効力を失う。
(協議事項)
第15条 本契約に定めのない事項その他本株式交換に必要な事項は、全当事者が協議し合意の上定める。
別紙1 株式会社みなと銀行第1回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社みなと銀行第1回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は1,000株(平成28年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数は100株)とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成24年7月21日から平成54年7月20日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、当行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア)新株予約権者が平成53年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成53年7月21日から平成54年7月20日
(イ)当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権1個当たり132,000円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役及び執行役員が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成24年7月20日
13. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成24年7月20日
14. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込む。
15. 募集新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部またはその時々における当該業務担当部署
16. 募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
当行本店営業部
17. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当行普通株式の株主となる。
(2) 当行は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
18. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
19. 発行要項の公示
当行は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
20. その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は関係法令及び経営会議の決議による。
以 上
別紙2 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第1回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第1回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成54年7月20日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成53年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成53年7月21日から平成54年7月20日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙3 株式会社みなと銀行第2回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社みなと銀行第2回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は1,000株(平成28年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数は100株)とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成25年7月20日から平成55年7月19日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、当行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日(権利行使開始日)以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成54年7月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成54年7月20日から平成55年7月19日
(イ) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権1個当たり166,000円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役及び執行役員が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成25年7月19日
13. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成25年7月19日
14. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込む。
15. 募集新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部またはその時々における当該業務担当部署
16. 募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
当行本店営業部
17. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当行普通株式の株主となる。
(2) 当行は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
18. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
19. 発行要項の公示
当行は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
20. その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は関係法令及び経営会議の決議による。
以 上
別紙4 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第2回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第2回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成55年7月19日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成54年7月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成54年7月20日から平成55年7月19日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙5 株式会社みなと銀行第3回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社みなと銀行第3回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は1,000株(平成28年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数は100株)とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成26年7月19日から平成56年7月18日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、当行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日(権利行使開始日)以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成55年7月18日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成55年7月19日から平成56年7月18日
(イ) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権1個当たり181,000円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役及び執行役員が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成26年7月18日
13. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成26年7月18日
14. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込む。
15. 募集新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部またはその時々における当該業務担当部署
16. 募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
当行本店営業部
17. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当行普通株式の株主となる。
(2) 当行は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
18. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
19. 発行要項の公示
当行は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
20. その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は関係法令及び経営会議の決議による。
以 上
別紙6 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第3回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第3回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成56年7月18日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成55年7月18日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成55年7月19日から平成56年7月18日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙7 株式会社みなと銀行第4回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社みなと銀行第4回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は1,000株(平成28年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数は100株)とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成27年7月18日から平成57年7月17日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、当行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日(権利行使開始日)以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成56年7月17日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成56年7月18日から平成57年7月17日
(イ) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権1個当たり309,000円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役及び執行役員が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成27年7月17日
13. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成27年7月17日
14. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込む。
15. 募集新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部またはその時々における当該業務担当部署
16. 募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
当行本店営業部
17. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当行普通株式の株主となる。
(2) 当行は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
18. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
19. 発行要項の公示
当行は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
20. その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は関係法令及び経営会議の決議による。
以 上
別紙8 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第4回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第4回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成57年7月17日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成56年7月17日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成56年7月18日から平成57年7月17日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙9 株式会社みなと銀行第5回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社みなと銀行第5回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は1,000株(平成28年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数は100株)とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成28年7月22日から平成58年7月21日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、当行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日(権利行使開始日)以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成57年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成57年7月22日から平成58年7月21日
(イ) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権1個当たり153,000円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役及び執行役員が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成28年7月21日
13. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年7月21日
14. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込む。
15. 募集新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部またはその時々における当該業務担当部署
16. 募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
当行本店営業部
17. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当行普通株式の株主となる。
(2) 当行は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
18. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
19. 発行要項の公示
当行は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
20. その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は関係法令及び経営会議の決議による。
以 上
別紙10 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第5回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第5回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成58年7月21日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成57年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成57年7月22日から平成58年7月21日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙11 株式会社みなと銀行第6回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社みなと銀行第6回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成29年7月22日から平成59年7月21日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、当行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日(権利行使開始日)以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成58年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成58年7月22日から平成59年7月21日
(イ) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権1個当たり199,100円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役及び執行役員が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成29年7月21日
13. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成29年7月21日
14. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込む。
15. 募集新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部またはその時々における当該業務担当部署
16. 募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
当行本店営業部
17. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当行普通株式の株主となる。
(2) 当行は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
18. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
19. 発行要項の公示
当行は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
20. その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は関係法令及び経営会議の決議による。
以 上
別紙12 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第6回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第6回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成59年7月21日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成58年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成58年7月22日から平成59年7月21日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙13 表明保証の内容
1 りそなHDの表明保証
りそなHDは、SMFG、三井住友銀行、近畿大阪銀行、甲及び乙に対し、本統合契約締結日から本効力発生日の前日までにおいて、以下の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
(1) (設立及び存続)
りそなHDは、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) (本統合契約の締結及び履行)
りそなHDは、本統合契約を適法かつ有効に締結し、本統合契約に基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有していること。りそなHDによる本統合契約の締結及びその義務の履行は、その目的の範囲内の行為であり、りそなHDは、本統合契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等(国内外の法令及び規則(地方公共団体の条例等を含む。)、並びに関係当局等の判断等を意味する。なお、「関係当局等」とは、国内外の裁判所、監督官庁その他の司法・行政機関(公正取引委員会その他の競争法に関する規制機関、その他の規制機関又は監督機関を含む。)又は金融商品取引所を意味し、「関係当局等の判断等」とは、関係当局等の判決(裁判上の和解その他判決と同一の効果を有するものを含む。)、決定、命令、審決、通達、指導及び要請その他の判断、並びに関係当局等の規則及び規制を意味する。以下同じ。)、りそなHDの定款その他の社内規程において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること。
(3) (執行可能性)
本統合契約は、りそなHDにより適法かつ有効に締結されており、SMFG、三井住友銀行、近畿大阪銀行、甲及び乙により適法かつ有効に締結された場合には、りそなHDの適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、法令等によりその履行の強制が制限される場合を除き、本統合契約の各条項に従い、りそなHDに対して執行可能であること。
(4) (法令等との抵触の不存在)
りそなHDによる本統合契約の締結及びその義務の履行は、(i)りそなHDに適用ある法令等に違反するものではなく、(ii)りそなHDの定款その他の社内規程に違反するものではなく、(iii)りそなHDが事業を行う上で必要とされる許認可等(関係当局等への報告、届出、登録、許可、認可、承認、免許、同意、免除その他これらに類する行為又は手続をいう。以下同じ。)に違反するものではないこと。
(5) (反社会的勢力)
りそなHD及びその子会社は、反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力手段等、その他これらに準ずる者(以下、これらを「暴力団員等」という。)、暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者、暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者、役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者をいう。以下同じ。)ではないこと。りそなHD及びその子会社の知る限り、りそなHD及びその子会社と反社会的勢力との間には、現在、直接、何らの資本・資金・取引上の関係もなく、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。りそなHD及びその子会社において、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と意図して交流を持っている者が役員に選任されておらず、また、従業員等として雇用されている事実がなく、今後もその予定がないこと。
(6) (情報開示)
りそなHDが、本経営統合に関連してSMFG、三井住友銀行、近畿大阪銀行、甲及び乙並びにその外部専門家に開示した情報は、りそなHDの知る限り、重要な点において真実かつ正確であること。
2 SMFGの表明保証
SMFGは、りそなHD、三井住友銀行、近畿大阪銀行、甲及び乙に対し、本統合契約締結日から本効力発生日の前日までにおいて、以下の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
(1) (設立及び存続)
SMFGは、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) (本統合契約の締結及び履行)
SMFGは、本統合契約を適法かつ有効に締結し、本統合契約に基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有していること。SMFGによる本統合契約の締結及びその義務の履行は、その目的の範囲内の行為であり、SMFGは、本統合契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、SMFGの定款その他の社内規程において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること。
(3) (執行可能性)
本統合契約は、SMFGにより適法かつ有効に締結されており、りそなHD、三井住友銀行、近畿大阪銀行、甲及び乙により適法かつ有効に締結された場合には、SMFGの適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、法令等によりその履行の強制が制限される場合を除き、本統合契約の各条項に従い、SMFGに対して執行可能であること。
(4) (法令等との抵触の不存在)
SMFGによる本統合契約の締結及びその義務の履行は、(i)SMFGに適用ある法令等に違反するものではなく、(ii)SMFGの定款その他の社内規程に違反するものではなく、(iii)SMFGが事業を行う上で必要とされる許認可等に違反するものではないこと。
(5) (反社会的勢力)
SMFG及びその子会社は、反社会的勢力ではないこと。SMFG及びその子会社の知る限り、SMFG及びその子会社と反社会的勢力との間には、現在、直接、何らの資本・資金・取引上の関係もなく、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。SMFG及びその子会社において、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と意図して交流を持っている者が役員に選任されておらず、また、従業員等として雇用されている事実がなく、今後もその予定がないこと。
(6) (情報開示)
SMFGが、本経営統合に関連してりそなHD、三井住友銀行、近畿大阪銀行、甲及び乙並びにその外部専門家に開示した情報は、SMFGの知る限り、重要な点において真実かつ正確であること。
3 三井住友銀行の表明保証
三井住友銀行は、りそなHD、SMFG、近畿大阪銀行、甲及び乙に対し、本統合契約締結日から本効力発生日の前日までにおいて、以下の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
(1) (設立及び存続)
三井住友銀行は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) (本統合契約の締結及び履行)
三井住友銀行は、本統合契約を適法かつ有効に締結し、本統合契約に基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有していること。三井住友銀行による本統合契約の締結及びその義務の履行は、その目的の範囲内の行為であり、三井住友銀行は、本統合契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、三井住友銀行の定款その他の社内規程において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること。
(3) (執行可能性)
本統合契約は、三井住友銀行により適法かつ有効に締結されており、りそなHD、SMFG、近畿大阪銀行、甲及び乙により適法かつ有効に締結された場合には、三井住友銀行の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、法令等によりその履行の強制が制限される場合を除き、本統合契約の各条項に従い、三井住友銀行に対して執行可能であること。
(4) (法令等との抵触の不存在)
三井住友銀行による本統合契約の締結及びその義務の履行は、(i)三井住友銀行に適用ある法令等に違反するものではなく、(ii)三井住友銀行の定款その他の社内規程に違反するものではなく、(iii)三井住友銀行が事業を行う上で必要とされる許認可等に違反するものではないこと。
(5) (反社会的勢力)
三井住友銀行及びその子会社は、反社会的勢力ではないこと。三井住友銀行及びその子会社の知る限り、三井住友銀行及びその子会社と反社会的勢力との間には、現在、直接、何らの資本・資金・取引上の関係もなく、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。三井住友銀行及びその子会社において、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と意図して交流を持っている者が役員に選任されておらず、また、従業員等として雇用されている事実がなく、今後もその予定がないこと。
(6) (情報開示)
三井住友銀行が、本経営統合に関連してりそなHD、SMFG、近畿大阪銀行、甲及び乙並びにその外部専門家に開示した情報は、三井住友銀行の知る限り、重要な点において真実かつ正確であること。
4 近畿大阪銀行の表明保証
近畿大阪銀行は、りそなHD、SMFG、三井住友銀行、甲及び乙に対し、本統合契約締結日から本効力発生日の前日までにおいて、以下の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
(1) (設立及び存続)
近畿大阪銀行は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) (本統合契約の締結及び履行)
近畿大阪銀行は、本統合契約を適法かつ有効に締結し、本統合契約に基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有していること。近畿大阪銀行による本統合契約の締結及びその義務の履行は、その目的の範囲内の行為であり、近畿大阪銀行は、本統合契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、近畿大阪銀行の定款その他の社内規程において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること。
(3) (執行可能性)
本統合契約は、近畿大阪銀行により適法かつ有効に締結されており、りそなHD、SMFG、三井住友銀行、甲及び乙により適法かつ有効に締結された場合には、近畿大阪銀行の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、法令等によりその履行の強制が制限される場合を除き、本統合契約の各条項に従い、近畿大阪銀行に対して執行可能であること。
(4) (法令等との抵触の不存在)
近畿大阪銀行による本統合契約の締結及びその義務の履行は、(i)近畿大阪銀行に適用ある法令等に違反するものではなく、(ii)近畿大阪銀行の定款その他の社内規程に違反するものではなく、(iii)近畿大阪銀行が事業を行う上で必要とされる許認可等に違反するものではないこと。
(5) (財務諸表等)
近畿大阪銀行の平成28年3月期及び平成29年3月期の連結財務諸表及び財務諸表(以下「近畿大阪銀行財務諸表等」という。)は、日本で一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成されたものであり、それぞれ、関連する事業年度に係る財政状態並びに経営成績及びキャッシュフローの状況を重要な点において公正に表示したものである。近畿大阪銀行及びその子会社には、本統合契約締結日において、近畿大阪銀行財務諸表等に記載又は反映されているもの、平成29年4月1日以降に近畿大阪銀行及びその子会社の通常の業務過程で発生したものを除き、何ら重要な債務、義務、負債その他の責任(確定か偶発かを問わず、その発生原因を問わない。)は存在しないこと。平成29年4月1日以降本統合契約締結日までの間に、近畿大阪銀行の知る限り、近畿大阪銀行の財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由は発生していないこと。
(6) (反社会的勢力)
近畿大阪銀行及びその子会社は、反社会的勢力ではないこと。近畿大阪銀行及びその子会社の知る限り、近畿大阪銀行及びその子会社と反社会的勢力との間には、現在、直接、何らの資本・資金・取引上の関係もなく、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。近畿大阪銀行及びその子会社において、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と意図して交流を持っている者が役員に選任されておらず、また、従業員等として雇用されている事実がなく、今後もその予定がないこと。
(7) (情報開示)
近畿大阪銀行が、本経営統合に関連してりそなHD、SMFG、三井住友銀行、甲及び乙並びにその外部専門家に開示した情報は、近畿大阪銀行の知る限り、重要な点において真実かつ正確であり、かつ、関係当局等により開示が制限されている事項を除き、近畿大阪銀行に関する重要な事項について誤解を生じさせないために必要な事実は欠けていないこと。
5 甲の表明保証
甲は、りそなHD、SMFG、三井住友銀行、近畿大阪銀行及び乙に対し、本統合契約締結日から本効力発生日の前日までにおいて、以下の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
(1) (設立及び存続)
甲は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) (本統合契約の締結及び履行)
甲は、本統合契約を適法かつ有効に締結し、本統合契約に基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有していること。甲による本統合契約の締結及びその義務の履行は、その目的の範囲内の行為であり、甲は、本統合契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、甲の定款その他の社内規程において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること。
(3) (執行可能性)
本統合契約は、甲により適法かつ有効に締結されており、りそなHD、SMFG、三井住友銀行、近畿大阪銀行及び乙により適法かつ有効に締結された場合には、甲の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、法令等によりその履行の強制が制限される場合を除き、本統合契約の各条項に従い、甲に対して執行可能であること。
(4) (法令等との抵触の不存在)
甲による本統合契約の締結及びその義務の履行は、(i)甲に適用ある法令等に違反するものではなく、(ii)甲の定款その他の社内規程に違反するものではなく、(iii)甲が事業を行う上で必要とされる許認可等に違反するものではないこと。
(5) (財務諸表等)
甲の平成28年3月期及び平成29年3月期の連結財務諸表及び財務諸表(以下「甲財務諸表等」という。)は、日本で一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成されたものであり、それぞれ、関連する事業年度に係る財政状態並びに経営成績及びキャッシュフローの状況を重要な点において公正に表示したものである。甲及びその子会社には、本統合契約締結日において、甲財務諸表等に記載又は反映されているもの、平成29年4月1日以降に甲及びその子会社の通常の業務過程で発生したものを除き、何ら重要な債務、義務、負債その他の責任(確定か偶発かを問わず、その発生原因を問わない。)は存在しないこと。平成29年4月1日以降本統合契約締結日までの間に、甲の知る限り、甲の財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由は発生していないこと。
(6) (反社会的勢力)
甲及びその子会社は、反社会的勢力ではないこと。甲及びその子会社の知る限り、甲及びその子会社と反社会的勢力との間には、現在、直接、何らの資本・資金・取引上の関係もなく、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。甲及びその子会社において、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と意図して交流を持っている者が役員に選任されておらず、また、従業員等として雇用されている事実がなく、今後もその予定がないこと。
(7) (情報開示)
甲が、本経営統合に関連してりそなHD、SMFG、三井住友銀行、近畿大阪銀行及び乙並びにその外部専門家に開示した情報は、甲の知る限り、重要な点において真実かつ正確であり、かつ、関係当局等により開示が制限されている事項を除き、甲に関する重要な事項について誤解を生じさせないために必要な事実は欠けていないこと。
6 乙の表明保証
乙は、りそなHD、SMFG、三井住友銀行、近畿大阪銀行及び甲に対し、本統合契約締結日から本効力発生日の前日までにおいて、以下の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
(1) (設立及び存続)
乙は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) (本統合契約の締結及び履行)
乙は、本統合契約を適法かつ有効に締結し、本統合契約に基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有していること。乙による本統合契約の締結及びその義務の履行は、その目的の範囲内の行為であり、乙は、本統合契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、乙の定款その他の社内規程において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること。
(3) (執行可能性)
本統合契約は、乙により適法かつ有効に締結されており、りそなHD、SMFG、三井住友銀行、近畿大阪銀行及び甲により適法かつ有効に締結された場合には、乙の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、法令等によりその履行の強制が制限される場合を除き、本統合契約の各条項に従い、乙に対して執行可能であること。
(4) (法令等との抵触の不存在)
乙による本統合契約の締結及びその義務の履行は、(i)乙に適用ある法令等に違反するものではなく、(ii)乙の定款その他の社内規程に違反するものではなく、(iii)乙が事業を行う上で必要とされる許認可等に違反するものではないこと。
(5) (財務諸表等)
乙の平成28年3月期及び平成29年3月期の連結財務諸表及び財務諸表(以下「乙財務諸表等」という。)は、日本で一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成されたものであり、それぞれ、関連する事業年度に係る財政状態並びに経営成績及びキャッシュフローの状況を重要な点において公正に表示したものである。乙及びその子会社には、本統合契約締結日において、乙財務諸表等に記載又は反映されているもの、平成29年4月1日以降に乙及びその子会社の通常の業務過程で発生したものを除き、何ら重要な債務、義務、負債その他の責任(確定か偶発かを問わず、その発生原因を問わない。)は存在しないこと。平成29年4月1日以降本統合契約締結日までの間に、乙の知る限り、乙の財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由は発生していないこと。
(6) (反社会的勢力)
乙及びその子会社は、反社会的勢力ではないこと。乙及びその子会社の知る限り、乙及びその子会社と反社会的勢力との間には、現在、直接、何らの資本・資金・取引上の関係もなく、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。乙及びその子会社において、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と意図して交流を持っている者が役員に選任されておらず、また、従業員等として雇用されている事実がなく、今後もその予定がないこと。
(7) (情報開示)
乙が、本経営統合に関連してりそなHD、SMFG、三井住友銀行、近畿大阪銀行及び甲並びにその外部専門家に開示した情報は、乙の知る限り、重要な点において真実かつ正確であり、かつ、関係当局等により開示が制限されている事項を除き、乙に関する重要な事項について誤解を生じさせないために必要な事実は欠けていないこと。
別紙14 丙表明保証の内容
(1) (設立及び存続)
丙は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) (本統合契約の締結及び履行)
丙は、本契約を適法かつ有効に締結し、本契約に基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有していること。丙による本契約の締結及びその義務の履行は、その目的の範囲内の行為であり、丙は、本契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、丙の定款その他の社内規程において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること。
(3) (執行可能性)
本契約は、丙により適法かつ有効に締結されており、甲及び乙により適法かつ有効に締結された場合には、丙の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、法令等によりその履行の強制が制限される場合を除き、本契約の各条項に従い、丙に対して執行可能であること。
(4) (法令等との抵触の不存在)
丙による本契約の締結及びその義務の履行は、(i)丙に適用ある法令等に違反するものではなく、(ii)丙の定款その他の社内規程に違反するものではなく、(iii)丙が事業を行う上で必要とされる許認可等に違反するものではないこと。
(5) (反社会的勢力)
丙及びその子会社は、反社会的勢力ではないこと。丙及びその子会社の知る限り、丙及びその子会社と反社会的勢力との間には、現在、直接、何らの資本・資金・取引上の関係もなく、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。丙及びその子会社において、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と意図して交流を持っている者が役員に選任されておらず、また、従業員等として雇用されている事実がなく、今後もその予定がないこと。
(6) (情報開示)
丙が、本経営統合に関連して甲及び乙並びにその外部専門家に開示した情報は、丙の知る限り、重要な点において真実かつ正確であること。
別添2
メリルリンチ日本証券による本株式価値等算定書における分析及び意見書の
前提条件・免責事項等について
上記のメリルリンチ日本証券の本株式価値等算定書及び意見書(以下、「本意見書」)は、りそなホールディングスの取締役会がその立場において本総対価を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的としてりそなホールディングスの取締役会に対してその便宜のために提出されたものです。当該意見は、本経営統合における本総対価に係るりそなホールディングスにとっての財務的見地からの公正性に限定され、本経営統合に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。メリルリンチ日本証券は、本経営統合の形態、ストラクチャー、本公開買付け若しくは本優先株式のそれぞれについて支払われる対価、本株式交換における株式交換比率又は本経営統合のいずれかの段階において支払われるその他の対価等を含め本経営統合の条件その他の側面(本意見書に明記される範囲における本総対価を除く。)について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本経営統合の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本総対価との比較における公正性(財務的か否かを問わない。)について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。加えて、りそなホールディングスにとり採用可能であるか、又はりそなホールディングスが実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本経営統合の相対的な利点について、また、本経営統合を推進若しくは実施するりそなホールディングスの業務上の意思決定について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。また、メリルリンチ日本証券は、発行時における本持株会社の普通株式の実際の価値について、また、本経営統合が公表又は開始された後を含むいずれかの時点における関西アーバン銀行、みなと銀行、りそなホールディングス又は本持株会社の普通株式の取引価格についても、何ら意見を述べるものではありません。更に、メリルリンチ日本証券は、本経営統合、本公開買付け、本株式交換又はそれらに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。
メリルリンチ日本証券は、本株式価値等算定書における分析(以下、「本分析」)を行い、また、本意見書を作成するに際して、公開されている又はメリルリンチ日本証券に対して提供され若しくはメリルリンチ日本証券が別途検討し若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないというりそなホールディングス及び統合グループの経営陣の表明に依拠しております。メリルリンチ日本証券は、関西アーバン銀行及びみなと銀行の各経営陣が作成した関西アーバン銀行及びみなと銀行についての財務予測(それぞれを、以下、「対象会社予測」)について、それが関西アーバン銀行及びみなと銀行の将来の業績に関する関西アーバン銀行及びみなと銀行の各経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである旨の表明を関西アーバン銀行及びみなと銀行より受けており、そのことを前提としております。メリルリンチ日本証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣により修正が加えられた対象会社予測(以下、「修正対象会社予測」)、りそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣が行った近畿大阪銀行についての財務予測並びに本経営統合の実行に伴い生じるシナジー効果の額及び時期に関する予想について、これらが統合グループの将来の業績並びにその他の事項に関するりそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提とし、また、対象会社予測及び修正対象会社予測に反映された将来の業績の相対的な実現可能性に関するりそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣の評価に基づき、りそなホールディングスの指示に従い、本分析の実施及び本意見書の作成にあたり修正対象会社予測に依拠しております。メリルリンチ日本証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本経営統合の実行に伴い生じるシナジー効果の実現可能性に関するりそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣の評価に依拠しており、また、それらが予想された額及び時期において実現するであろう旨の表明をりそなホールディングス及び近畿大阪銀行より受けており、またそのことを前提としています。本分析及び本意見書は、必然的に、本分析及び本意見書の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてメリルリンチ日本証券が入手可能な情報に基づいています。本分析及び本意見書の日付以降に発生する事象が本分析及び本意見書の内容に影響を与える可能性がありますが、メリルリンチ日本証券は、本分析及び本意見書を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了承されています。
メリルリンチ日本証券は、本分析を行い、また、本意見書を作成するに際して、りそなホールディングスの指示に従い、本経営統合によりりそなホールディングスが本持株会社の普通株式の発行済株式総数の51%程度を取得することを前提としています。
上述のとおり、上記のメリルリンチ日本証券による分析の記載は、同社が本意見書に関連してりそなホールディングスの取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、本意見書に関連してメリルリンチ日本証券が行った全ての分析を網羅するものではありません。そのような財務に関わる意見書の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、従って、その一部の分析結果又は要約を記載することは必ずしも適切ではありません。メリルリンチ日本証券による分析は全体として考慮される必要があります。更に、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、メリルリンチ日本証券による分析及び意見の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。
メリルリンチ日本証券は、分析を行うにあたり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くはりそなホールディングス、近畿大阪銀行、関西アーバン銀行、みなと銀行及び本持株会社により制御できないものです。メリルリンチ日本証券による分析の基礎をなすりそなホールディングス、近畿大阪銀行、関西アーバン銀行、みなと銀行及び本持株会社の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測又はメリルリンチ日本証券の分析が示唆する見通しと比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があります。メリルリンチ日本証券の分析は、本総対価の財務的見地からの公正性についての分析の一環としてなされたものであり、本意見書の提出に関連してりそなホールディングスの取締役会に対して提供されたものです。メリルリンチ日本証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。従って、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらがりそなホールディングス、近畿大阪銀行、関西アーバン銀行、みなと銀行及び本持株会社の実際の価値に関するメリルリンチ日本証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。本経営統合は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、りそなホールディングス、近畿大阪銀行、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、関西アーバン銀行及びみなと銀行の交渉により決定されたものであり、りそなホールディングスの取締役会により承認されたものです。本経営統合を実施することの決定は、もっぱらりそなホールディングスの取締役会によってなされたものであり、メリルリンチ日本証券の意見及び本株式価値等算定書は、上述のとおり、りそなホールディングスの取締役会が本経営統合を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、りそなホールディングスの取締役会又は経営陣の本経営統合又はその条件についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。
メリルリンチ日本証券は、統合グループの資産又は負債(偶発的なものか否かを問わない。)について独自の鑑定又は評価を行っておらず、またかかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、メリルリンチ日本証券は、統合グループの財産又は資産の実地の見分も行っておりません。メリルリンチ日本証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる地域、国その他の法令の下でも、統合グループの支払能力又は公正価値について評価を行っておりません。メリルリンチ日本証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本経営統合が本統合契約及び本株式交換契約(以下、総称して「本最終諸契約」)の重要な条件又は合意事項を放棄、修正又は改訂することなく当該契約の条件に従い完了されること、及び本経営統合に必要な政府、当局その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程において、りそなホールディングス、統合グループ、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行又は本経営統合が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約又は条件が課されること(排除措置又は変更措置が課されることを含む。)がないことを前提としております。更に、メリルリンチ日本証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本最終諸契約及び関係書類の最終締結版が、メリルリンチ日本証券が検討した本最終諸契約の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。
メリルリンチ日本証券は、本経営統合に関してりそなホールディングス及び近畿大阪銀行の財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料(その相当部分が本最終諸契約の締結を条件とし、また、その相当部分が本経営統合の完了を条件とします。)を受領致します。また、りそなホールディングス及び近畿大阪銀行は、メリルリンチ日本証券の実費を負担すること、及びメリルリンチ日本証券の関与から発生する一定の責任についてメリルリンチ日本証券に補償することを合意しています。
メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、その通常の業務の過程において、りそなホールディングス、統合グループ、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行及びそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品(デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含む。)について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。
メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、りそなホールディングス及び/又は近畿大阪銀行に対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
更に、メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、過去において三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、関西アーバン銀行及び/又はみなと銀行に対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービス(三井住友銀行がAmerican Railcar Leasing LLCの持分をIcahn Enterprises L.P.から取得した際に三井住友銀行の財務アドバイザーを務めた件を含む。)を提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
メリルリンチ日本証券は、法律、会計又は税務に関連するアドバイスは一切行っておりません。
別添3
EYTASによる意見書に関する前提条件等
EYTASは、みなと銀行公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「みなと銀行公開買付価格」)及び、本持株会社とみなと銀行との間の株式交換(以下、「みなと銀行株式交換」)に係る株式交換比率(以下、本別紙において「みなと銀行株式交換比率」)がりそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行以外のみなと銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本意見書」)を提出するに際して、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行から提供された資料及び情報、またEYTASが独自で入手した情報が正確かつ完全であるということを前提としています。EYTASは本意見書上で使用した資料及び情報の正確性や完全性について検証を行っておらず、その正確性や完全性についてEYTASが保証するものではありません。
本意見書は、EYTASがみなと銀行からの依頼に基づいてみなと銀行がみなと銀行公開買付価格及び、みなと銀行株式交換比率を検討するための参考情報をみなと銀行の取締役会に提供することを唯一の目的(以下、「本意見書目的」)としています。
EYTASは、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行並びにそれらの関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同じとします。)のいかなる資産及び負債についての評価又は査定を行っておらず、また、倒産若しくは支払停止又は適用ある法令の下でそれらに類似するものに関するみなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行とそれらの関係会社の信用力についての評価も行っておりません。
EYTASに対して、本意見書に記載された意見に影響を与える可能性のあるみなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行並びにこれらの関係会社の現在及び将来にわたる未開示の情報が無いことを前提としています。
EYTASは、本意見を述べるにあたり、EYTASに提供されたみなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行それぞれの経営陣の現時点における最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。また、EYTASは、当該事業計画の各種前提条件が正確かつ実現可能であることを前提としており、これらの正確性及び実現可能性について、独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
EYTASは、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に係る本統合契約が全当事者との間で適切かつ有効に締結されること、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換が本統合契約の重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、記載された条件に従って適法かつ有効に実行され、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換により期待される利益を損なうことなく取得され、実施されることを前提としています。
EYTASは、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換を行うに際してのみなと銀行の経営上の意思決定やみなと銀行がとり得る他の戦略的手段と比較した場合における本件の利点について意見を述べるものではありません。
EYTASは、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。
みなと銀行は、EYTASの書面による事前承諾なく、その全部又は一部を、配布、コピー、回覧、閲覧、参照引用、転載あるいは口外することはできません。EYTASの書面による事前承諾を得てなされる本意見書の第三者に対する本件開示の場合においても、みなと銀行が責任を負うものとし、EYTASは責任を負うものではありません。
EYTASは、みなと銀行以外の第三者に対して本意見書の記載内容又はみなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に関連して、一切の責任を負うものではなく、かつ、本意見書が本意見書作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連する一切の責任を負うものではありません。
EYTASは、本意見書において、みなと銀行公開買付価格及びみなと銀行株式交換比率がりそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行以外のみなと銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、EYTASは、みなと銀行の普通株主以外の第三者にとって妥当であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。
EYTASは、本意見書において、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に関する意思決定について意見を述べるものではありません。
EYTASは、本意見書において、本意見書の日付以降に取引されるみなと銀行、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及び本持株会社の普通株式の株価水準について、いかなる意見を述べるものでもありません。
EYTASは、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に関連してみなと銀行の株主が議決権をどのように行使すべきかについて、意見を述べるものではありません。
EYTASは、みなと銀行公開買付価格及びみなと銀行株式交換比率に関して、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換のいかなる当事者の役員、取締役若しくは従業員、又はいかなる役職につく関係者について、本件に関連する報酬の金額又は性質に関して意見を述べるものではなく、又は当該報酬の妥当性に関して意見を述べるものではありません。
本意見書に記載されたEYTASの意見は、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則に従って作成された財務情報に依拠しており、当該財務情報が国際財務報告基準に従って作成された場合に生じ得る差異は一切考慮に入れておりません。
また、本意見書に記載されたEYTASの意見は、本意見書の日付現在における経済、金融、市場、その他の状況、及び本意見書の日付までにEYTASが入手した情報を前提としております。
別添4
PwCによるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
PwCは、合意された関西アーバン銀行と本持株会社の株式交換比率(以下、「本株式交換比率」)について、関西アーバン銀行の普通株主にとり財務的見地から妥当であるか否かの意見の表明(以下、「本意見表明」)にあたり、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行より入手した資料(関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行以外の第三者によって作成された資料を含む)及び公開されている情報その他一切の情報を正確かつ完全なものとして採用しており、その正確性及び完全性につき独自の検証は行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、本意見表明に影響を与える可能性のある未開示の事実が無いことを前提としております。PwCは、関西アーバン銀行、本持株会社/近畿大阪銀行及びみなと銀行に関する財務予測については、関西アーバン銀行、本持株会社/近畿大阪銀行及びみなと銀行の将来の財務状況に関する現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行又はみなと銀行によって合理的に作成されたものであることを前提としております。PwCはこれらの財務予測が実現可能であること及び実際の結果が財務予測に近似することについて、何らの保証をするものではありません。
PwCは、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含む)に関して独自の評価・鑑定・査定(貸出債権に関する資料の査定、財産又は設備の実地検分等を含む)を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる評価、鑑定又は査定については関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行より一切提供を受けておりません。本意見表明は、関西アーバン銀行、本持株会社/近畿大阪銀行及びみなと銀行の財務状況、財務予測、本意見表明に際して使用した財務情報、その他数値・非数値情報等について、何らの保証又は意見表明を行うものではありません。PwCは、関西アーバン銀行、本持株会社/近畿大阪銀行及びみなと銀行の財務情報、支払能力もしくは資金繰りに関する事項について、いかなる意味においても、その信頼性の保証をするものではありません。また、PwCは、本意見表明において、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実もしくは仮定、又は本件取引に関する関西アーバン銀行の経営判断の妥当性に関して意見を表明するものではありません。PwCは、本株式交換以外の取引又は本株式交換と他の取引との優劣に関して意見を表明することを依頼されておらず、また検討も行っておりません。
本意見表明は、本株式交換比率が関西アーバン銀行の普通株主にとり財務的見地から妥当であるか否かのみを述べるものであり、PwCは本件取引の支持、あるいは推奨を行うものではありません。また、PwCは、関西アーバン銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を表明するものではありません。PwCは、本件取引の発表後又は完了後に取引される関西アーバン銀行、近畿大阪銀行、本持株会社あるいはみなと銀行の株式の価格について一切意見を表明するものではありません。本意見表明は、全当事者により、統合契約書(案)に記載されている条件又は合意事項の放棄、修正及び変更なく、条件又は合意事項に従って適法かつ有効に本件取引が実行されることを前提としております。本意見表明は、本件取引の実行に、政府、監督官庁その他による同意あるいは許認可が必要な場合、そのような同意あるいは許認可が、本件取引が予定している利益に負の影響を与えることなく得られるものであることを前提としております。また、本株式交換により、株式交換の当事会社及びその株主に税務上の負の影響がないことを前提としております。PwCは、法務、会計、税務、規制、企業年金に関する問題については、関西アーバン銀行及びそれらの専門家による判断に依拠しております。本意見表明は、本意見の日付現在における金融、経済、市場、その他の状況を前提としており、本意見の日付現在でPwCが入手している情報に依拠しております。従いまして、本意見表明は、本意見の日付現在においてのみ有効となります。今後の状況の変化により本意見表明の内容が影響を受けることがありますが、PwCは、本意見表明の日付以降においては、本意見を修正、変更ないし補足する義務を負うものではありません。
PwCは、本件取引に関して、関西アーバン銀行の財務アドバイザーを務めており、そのサービスの対価として関西アーバン銀行から手数料を受領する予定です。また、本意見表明の提出にあたってはPwCと関西アーバン銀行との契約に規定する免責・補償条項が適用されます。PwCは、本株式交換比率に関して、本件取引に関わるいかなる役員、取締役又は従業員、又はこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。
上記の前提に基づき、また、上記を条件として、PwCは、本意見表明の日付現在において、本件取引における本株式交換比率は、関西アーバン銀行の普通株主にとり財務的見地から妥当なものであると判断しております。本意見表明に際してPwCが関西アーバン銀行に対して提出する報告資料他は、関西アーバン銀行取締役会が本件取引における本株式交換比率を社内で検討するためにのみ使用され、本件取引以外の目的のための使用及び第三者への開示はできません。PwCは、上記報告資料他が本件取引以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じるいかなる損害及び損失に関し、一切の責任を負うものではありません。
① 商号、本店所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 株式会社みなと銀行 | 株式会社関西アーバン銀行 |
| 本店所在地 | 神戸市中央区三宮町2丁目1番1号 | 大阪市中央区西心斎橋1丁目2番4号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役頭取 服部 博明 | 代表取締役頭取 橋本 和正 |
(2) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(予定)
(英文名称 Kansai Mirai Financial Group, Inc.)
本店所在地 大阪市中央区備後町2丁目2番1号(予定)
代表者の氏名 代表取締役兼社長執行役員 菅 哲哉(予定)
資本金の額 29,589,614,338円(予定)
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
1. 当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに付帯又は関連する一切の業務
2. 前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのできる業務
(注) 本持株会社は関係当局の認可取得後、平成29年11月頃に設立予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
最近3年間に終了した各事業年度はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社りそなホールディングス 100%(予定)
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係(予定) | 本株式交換に係る株式交換契約締結時において、該当はありません。 |
| 人的関係(予定) | 本株式交換に係る株式交換契約締結時において、該当はありません。 |
| 取引関係(予定) | 本株式交換に係る株式交換契約締結時において、該当はありません。 |
(3) 本株式交換の目的等
① 本経営統合の経緯
平成29年3月3日公表の「株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合に関する基本合意について」に記載のとおり、全当事者は、統合各社がそれぞれの強み・特性を活かしつつ、関西経済のさらなる活性化や力強い発展に貢献することは、関西をマザーマーケットとする金融機関としての最大の使命であり、ひいては日本経済の持続的な成長の一翼を担うものであるとの基本認識のもと、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をベースに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築に向けて、統合準備委員会を設置して企業理念、ガバナンス、経営方針、ビジネスモデル、統合形態などの協議・検討を進めてまいりました。その結果、本持株会社の下に3社が結集する本経営統合を行うことで、各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至り、平成29年9月26日、本経営統合を行うことについて最終合意致しました。
② 本株式交換の目的
本株式交換は、本経営統合の目的を達成するための一環として、実施するものであります。
(4) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本持株会社を株式交換完全親会社、みなと銀行及び関西アーバン銀行を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 本持株会社 (株式交換 完全親会社) | みなと銀行 (株式交換 完全子会社) | 関西アーバン銀行 (株式交換完全子会社) | ||
| 本株式交換に係る 割当ての内容 | 1 (普通株式) | 2.37 (普通株式) | 1.60 (普通株式) | 1.30975768 (優先株式) |
| 本株式交換により 交付する株式数 | 本持株会社普通株式:310,458,808株(予定) | |||
(注1)株式の割当比率
みなと銀行の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式2.37株を割当て交付します。
関西アーバン銀行の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1.60株を割当て交付します。
関西アーバン銀行の優先株式1株につき、本持株会社の普通株式1.30975768株を割当て交付します。
なお、上記株式交換比率は、本統合契約締結日から平成30年4月1日又は全当事者が別途合意する日(以下、「本クロージング日」)までの間において、本持株会社、近畿大阪銀行、関西アーバン銀行若しくはみなと銀行の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本経営統合の実行又は本経営統合の経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、全当事者及び本持株会社が誠実に協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)1株に満たない端株の取扱い
本株式交換により交付する本持株会社の普通株式に1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理します。
(注3)本株式交換において本持株会社が交付する新株式数(予定)
本持株会社は、本株式交換に際して、普通株式310,458,808株を新たに発行し割当て交付する予定です。
上記の本持株会社が交付する新株式数は、みなと銀行が平成29年8月4日に提出した第19期第1四半期報告書(以下、「本第1四半期報告書」)に記載された平成29年8月4日現在のみなと銀行の普通株式の発行済株式総数(41,095,197株)並びに関西アーバン銀行が平成29年7月28日に提出した第155期第1四半期報告書に記載された平成29年7月28日現在の関西アーバン銀行の普通株式の発行済株式総数(73,791,891株)及び関西アーバン銀行の本優先株式の発行済株式総数(73,000,000株)を前提として本株式交換により発行される本持株会社の普通株式数を算出しております。但し、みなと銀行及び関西アーバン銀行は、本株式交換により本持株会社がみなと銀行及び関西アーバン銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時においてそれぞれが保有する自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却する予定であるため、みなと銀行が平成29年7月28日に提出した「平成30年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下、「本第1四半期決算短信」)に記載された平成29年6月30日現在においてみなと銀行が所有するみなと銀行普通株式に係る自己株式数(57,282株)及び関西アーバン銀行が平成29年7月28日に提出した「平成30年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成29年6月30日現在において関西アーバン銀行が所有する関西アーバン銀行普通株式に係る自己株式数(300,241株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、みなと銀行又は関西アーバン銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、みなと銀行の平成29年6月30日又は関西アーバン銀行の平成29年6月30日時点における自己株式数が当該直前時までに変動した場合は、本持株会社の交付する新株式数が変動することがあります。なお、自己株式については、上記300,241株のほか、株主名簿上は関西アーバン銀行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
(注4)単元未満株式の取扱いについて
本株式交換により、1単元(100株)未満の本持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」)の割当てを受けるみなと銀行及び関西アーバン銀行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
③ 本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
みなと銀行の発行している各新株予約権がいずれも1株当たりの行使価額を1円とする株式報酬型ストック・オプションであることを踏まえ、本持株会社は、本株式交換に際して、新株予約権の目的である株式の数を本持株会社とみなと銀行との間の株式交換に係る普通株式の交換比率に応じて調整した本持株会社の新株予約権を、本株式交換が効力を生ずる直前時におけるみなと銀行の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有するみなと銀行の新株予約権1個につき本持株会社の新株予約権1個の割合をもって割当て交付する予定です。
関西アーバン銀行の発行している各新株予約権がいずれも1株当たりの行使価額を付与時の関西アーバン銀行普通株式の1株当たりの市場価格以上の金額とする通常型ストック・オプションであることを踏まえ、関西アーバン銀行は、本クロージング日の前日までに、その発行する新株予約権を全て無償取得し、かつ消却する予定です。
なお、みなと銀行及び関西アーバン銀行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 本株式交換の日程
| 本統合契約の締結に関するみなと銀行及び関西アーバン銀行の取締役会並びに同契約の締結 | 平成29年9月26日 |
| 本株式交換に係る株式交換契約の締結に関するみなと銀行及び関西アーバン銀行の取締役会並びに同契約の締結 | 平成29年11月頃(予定) |
| 本持株会社、みなと銀行及び関西アーバン銀行の臨時株主総会、関西アーバン銀行の普通株主及び第一種優先株式の株主による臨時種類株主総会 | 平成29年12月26日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 平成30年4月1日(予定) |
⑤ その他の株式交換契約の内容
本持株会社、みなと銀行及び関西アーバン銀行において、末尾の別添1記載の内容の株式交換契約を締結する予定です。
(5) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記2.(3)①「本経営統合の経緯」に記載のとおり、全当事者は真摯に協議・交渉を重ねた結果、本持株会社の下に統合各社が結集する本経営統合を行うことで、統合各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至り、本経営統合を行うことが最善の選択肢と考えるに至りました。
上記2.(4)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率(以下、「本株式交換比率」)の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、下記②(ⅰ)「算定の概要」及び④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載のとおり、りそなホールディングスはメリルリンチ日本証券(下記②(ⅰ)に定義される。)を、みなと銀行はEYTAS(下記②(ⅰ)に定義される。)を、関西アーバン銀行はPwC(下記②(ⅰ)に定義される。)を、本総対価(下記②(ⅰ)に定義される。)の分析又は株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定のうえ、それぞれ経済条件の分析又は算定を依頼し、当該第三者算定機関による分析又は算定結果を参考に、それぞれ統合各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、またりそなホールディングスにおいては一連の本経営統合に関する条件を全体として検討し、全当事者間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、平成29年9月26日、本株式交換における株式交換比率を決定し、合意致しました。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定の概要
みなと銀行は、下記④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記2.(4)②に記載のみなと銀行普通株式に係る本株式交換比率の算定に当たって公正性を担保するため、みなと銀行の財務アドバイザー(第三者算定機関)としてEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下、「EYTAS」)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始し、第三者算定機関であるEYTASから平成29年9月26日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記2.(4)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載のみなと銀行普通株式に係る本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
EYTASは、みなと銀行については市場株価法、類似会社比準法及び配当割引モデル(以下、「DDM法」)を、本持株会社については類似会社比準法及びDDM法に基づく分析を行い、当該分析結果を総合的に勘案してみなと銀行普通株式に係る本株式交換比率の分析を行っております。また、本持株会社の算定に際しては、本経営統合の一環として本持株会社が本株式交換実施までに取得予定の近畿大阪銀行の普通株式に係る株式価値を基礎としております。EYTASによるみなと銀行普通株式に係る本株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定結果は、みなと銀行の普通株式1株に対して割り当てる本持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
| 本持株会社採用手法 | みなと銀行採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 類似会社比準法 | 市場株価法 | 2.03～3.44 |
| 類似会社比準法 | 類似会社比準法 | 2.00～3.52 |
| DDM法 | DDM法 | 2.04～2.80 |
なお、みなと銀行については市場株価法、類似会社比準法及びDDM法により普通株式1株当たりの算定を行っております。
市場株価法においては、平成29年9月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるみなと銀行株式の算定基準日における終値、並びに算定基準日までの1週間、1ヶ月間及び3ヶ月間の各取引日における終値平均値を採用しております。
類似会社比準法においては、比較対象とした上場会社の1ヶ月間の株価終値単純平均に基づき算定しております。
DDM法では、みなと銀行の平成30年3月期から平成35年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
他方、本持株会社については類似会社比準法及びDDM法により普通株式1株当たりの算定を行っております。
類似会社比準法においては、比較対象とした上場会社の1ヶ月間の株価終値単純平均に基づき算定しております。
DDM法では、本持株会社の平成30年3月期から平成35年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、EYTASがDDM法の採用に当たり前提としたみなと銀行の事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。一方でEYTASがDDM法の算定に当たり前提とした本持株会社の事業計画においては平成30年3月期に大幅な減益を見込んでおります。これは平成29年3月期に与信費用関連の戻入益や固定資産処分益等の一時的な収益が計上されていたためです。
上記の結果に基づき株式交換比率を算定しております。
関西アーバン銀行は、下記④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記2.(4)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の関西アーバン銀行の普通株式に係る本株式交換比率の公正性を担保するため、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるPwCアドバイザリー合同会社(以下、「PwC」)に対し、本持株会社の普通株式と関西アーバン銀行の普通株式の株式交換比率の算定を依頼し、平成29年9月25日付で株式交換比率算定書及び関西アーバン銀行の普通株式に係る本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しました。
PwCは、複数の株式価値算定手法の中から本持株会社と関西アーバン銀行の株式価値算定にあたり採用すべき手法を検討の上、関西アーバン銀行についてはその普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また、両社について比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を用いて、両社の株式価値を算定しました。なお、本持株会社の普通株式の株式価値算定に際しては、本経営統合の一環として本持株会社が本株式交換実施までに取得予定の近畿大阪銀行の普通株式の株式価値算定を基礎としております。
上記各手法に基づいて分析された株式交換比率の算定レンジは以下のとおりです。
関西アーバン銀行の普通株式1株に対して割り当てる本持株会社の普通株式数
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 本持株会社 | 関西アーバン銀行 | |
| 類似会社比準法 | 市場株価基準法 | 1.30～1.73 |
| 類似会社比準法 | 類似会社比準法 | 1.36～1.83 |
| DDM法 | DDM法 | 1.35～1.95 |
市場株価基準法では、平成29年9月22日を算定基準日として、関西アーバン銀行の普通株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間の終値の単純平均値及び出来高加重平均値、3ヶ月間の終値の単純平均値及び出来高加重平均値、6ヶ月間の終値の単純平均値及び出来高加重平均値を基に、関西アーバン銀行の普通株式の株式価値を算定しております。
類似会社比準法では、上場類似会社の市場株価と財務指標との比較を通じ、両社の普通株式の株式価値を算定しております。
DDM法では、両社の事業計画に基づき、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことにより両社の普通株式の株式価値を算定しております。
なお、PwCがDDM法による算定の前提とした関西アーバン銀行の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、PwCがDDM法による算定の前提とした本持株会社の事業計画に関しては、平成30年3月期において大幅な減益を見込んでおります。これは、近畿大阪銀行において前事業年度に計上されていた与信費用の戻しや固定資産処分益等の一時的な収益が発生しないことによるものです。
関西アーバン銀行は、PwCより、本株式交換における株式交換比率が関西アーバン銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
また、本優先株式に係る本株式交換比率については、本優先株式における「普通株式を対価とする取得請求権」に係る取得価額は、1株あたり1,221.6円とされており、かつ、当該取得請求権が行使された場合に、取得と引換えに交付すべき財産は、当該取得請求権の行使に係る本優先株式数に1,000円を乗じた額を取得価額で除した数の普通株式とされています(本優先株式の内容については、関西アーバン銀行が平成29年6月29日に提出した第154期有価証券報告書をご参照ください。)。そのため、関西アーバン銀行の普通株式に係る本株式交換比率(1.60)に1,000/1,221.6を乗じた比率が、本優先株式に係る本株式交換比率(1.30975768)となります。
りそなホールディングスは、近畿大阪銀行、みなと銀行及び関西アーバン銀行の普通株式の発行済株式総数の100%を保有する予定の本持株会社の普通株式の発行済株式総数の51%程度(以下、「本持株会社対象株式」)を上記記載の一連の本経営統合を通じて、取得するに当たり、かかる一連の本経営統合を通じてりそなホールディングスが支払う又は拠出する総対価(以下に定義するものをいい、本書において「本総対価」)を全体として検討しており、かかる検討に際してりそなホールディングス、近畿大阪銀行、みなと銀行、関西アーバン銀行、三井住友フィナンシャルグループ及び当行から独立したりそなホールディングス及び近畿大阪銀行のファイナンシャル・アドバイザーであるメリルリンチ日本証券株式会社(以下、「メリルリンチ日本証券」)に対して本総対価の分析を依頼しました。また、りそなホールディングスは一連の本経営統合を全体として本総対価の観点から検討しているため、本株式交換比率の決定に際し、メリルリンチ日本証券を含めた第三者算定機関から本株式交換比率に係る算定書等は取得しておりません。
本持株会社対象株式を取得するに当たり、りそなホールディングスが支払う又は拠出する「本総対価」とは、①みなと銀行株式公開買付けの対価として支払われる金額、②関西アーバン銀行株式公開買付けの対価として支払われる金額、③本優先株式の発行済株式総数の100%の取得の対価として支払われる金額(りそなホールディングスが受け取る平成30年3月31日を基準日とする本優先株式に係る配当金の予想額控除後)及び④近畿大阪銀行の普通株式の発行済株式総数の100%に係る株式価値(以下に定義する「近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値」と同一)からりそな銀行による本持株会社に対する貸付金相当額を控除した価値の合算値をいいます。
上記の分析を行うに当たり、メリルリンチ日本証券は、各種評価手法を検討し、主要な評価手法として類似企業比較分析及び金融機関の評価に広く利用されるDDM法の各手法を用い、以下及び別添2に記載の前提条件その他の一定の条件の下に、以下に詳述するとおり、りそなホールディングスより提供された本経営統合によるシナジー効果を含まない近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの財務予測に基づく近畿大阪銀行の100%株式価値(以下、「近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値」)、りそなホールディングスより提供された本経営統合によるシナジー効果を含むみなと銀行の財務予測に基づくみなと銀行の100%株式価値(以下、「みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値」)、りそなホールディングスより提供された本経営統合によるシナジー効果を含む関西アーバン銀行の財務予測に基づく関西アーバン銀行の100%株式価値(以下、「関西アーバン銀行の本件シナジーを含む100%株式価値」)並びにりそなホールディングスより提供された上記のみなと銀行及び関西アーバン銀行の各財務予測において反映されていないその他の本経営統合の実行により得られると見込まれるシナジー効果(りそなホールディングスに帰属する、本経営統合の実行により近畿大阪銀行において生じると見込まれるシナジー効果を含む。)の価値(以下、かかるシナジー効果を「その他の本件シナジー効果」、またその価値を総称して「その他の本件シナジーの価値」)の分析を行い、りそなホールディングスに対して平成29年9月26日付でかかる株式価値等の分析に関する株式価値等算定書(以下、「本株式価値等算定書」)を提出致しました。メリルリンチ日本証券は、かかる分析に際し、りそなホールディングスの指示に従い、みなと銀行株式公開買付け及び関西アーバン銀行株式公開買付けのいずれにおいても、その買付上限数以上の応募がなされ、りそなホールディングスが買付上限数の各対象会社の普通株式を取得すること並びに本優先株式の全てが上記のとおりりそなホールディングスにより取得され本株式交換により本持株会社の普通株式95,612,310株に交換されることその他りそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行が平成29年9月26日付で公表した「株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合等に関するお知らせ」Ⅰ.2.記載の取引が予定されたとおりに実行されることを前提としています。なお、メリルリンチ日本証券がDDM法による算定の前提とした関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行の上記の各財務予測において、関西アーバン銀行については平成33年3月期に当期純利益の大幅な増益が、近畿大阪銀行については平成30年3月期に当期純利益の大幅な減益がそれぞれ見込まれております。関西アーバン銀行においては、主として本経営統合に伴い発生するコストが減少したことを、近畿大阪銀行においては、主として平成29年3月期に与信費用関連の戻入益や固定資産処分益等の一時的な収益が計上されていたことを理由とするものです。一方、みなと銀行の上記の財務予測においては、大幅な増減益は見込まれておりません。なお、りそなホールディングスは、メリルリンチ日本証券から、平成29年9月26日付で、上記及び別添2に記載の前提条件その他一定の条件の下に、本総対価は、りそなホールディングスにとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。但し、上記のとおり、りそなホールディングスは一連の本経営統合を全体として本総対価の観点から検討しているため、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は受領しておりません。
上記各手法において分析された近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値、みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値、関西アーバン銀行の本件シナジーを含む100%株式価値及びその他の本件シナジーの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値
類似企業比較分析 414億円～935億円
DDM法 1,130億円～1,575億円
みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値(※各手法にシナジー効果の現在価値を含む)
類似企業比較分析 706億円～1,026億円
DDM法 869億円～1,301億円
関西アーバン銀行の本件シナジーを含む100%株式価値(※各手法にシナジー効果の現在価値を含む)
類似企業比較分析 1,238億円～2,084億円
DDM法 1,131億円～1,681億円
その他の本件シナジー等の価値: 318億円～358億円
類似企業比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のために近畿大阪銀行、みなと銀行及び関西アーバン銀行と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、近畿大阪銀行、みなと銀行及び関西アーバン銀行の株式価値が分析されています。
DDM法では、りそなホールディングスが合理的と判断し、メリルリンチ日本証券に提供した近畿大阪銀行、みなと銀行及び関西アーバン銀行の平成30年3月期以降の財務予測(みなと銀行及び関西アーバン銀行については本経営統合の実行により得られると見込まれるシナジー効果を含みます。)並びにその他の本件シナジー効果の予測に基づき、別添2に記載の前提条件その他一定の条件の下に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する又はりそなホールディングスにおいて本経営統合の実行により創出されると見込まれる平成31年3月期以降の将来キャッシュ・フローを、資本コストで現在価値に割り戻して株式価値等が分析されています。
りそなホールディングスは、みなと銀行株式公開買付け及び関西アーバン銀行株式公開買付けにおける公開買付価格、本件株式交換比率、本優先株式譲渡の対価等の本経営統合に関する条件を本株式価値等算定書の内容・分析結果を参考にして全体として検討し、一連の本経営統合の戦略的意義、みなと銀行及び関西アーバン銀行の市場株価推移等を総合的に勘案した上で、みなと銀行、関西アーバン銀行及び三井住友フィナンシャルグループと協議、交渉した結果、最終的に平成29年9月26日に開催されたりそなホールディングスの取締役会において、みなと銀行の普通株式1株に割り当てる本持株会社の普通株式数を2.37株、関西アーバン銀行の普通株式1株に割り当てる本持株会社の普通株式数を1.60株とすることを決定しております。
(ⅱ)算定機関との関係
メリルリンチ日本証券、EYTAS及びPwCは、りそなホールディングス、近畿大阪銀行、みなと銀行、関西アーバン銀行、三井住友フィナンシャルグループ及び当行の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 本持株会社の上場申請等に関する取扱い
りそなホールディングスが新たに設立する本持株会社の普通株式について、東京証券取引所市場第一部にテクニカル上場の申請を行う予定です。上場日は、平成30年4月1日を予定しております。
また、みなと銀行及び関西アーバン銀行は、本株式交換により本持株会社の完全子会社となりますので、本持株会社の上場に先立ち、平成30年3月28日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の規則により決定されます。
④ 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
みなと銀行の親会社である当行が、りそなホールディングスとの間で、その保有する全てのみなと銀行普通株式18,483,435株(所有割合(※)44.84%)を、みなと銀行株式公開買付けに応募する旨の合意をし、また、三井住友フィナンシャルグループ及び当行が本統合契約の当事者となっていることに鑑み、みなと銀行は、みなと銀行株式公開買付けのほか、本株式交換を含む本経営統合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。
(※)所有割合とは、本第1四半期報告書に記載された平成29年8月4日現在のみなと銀行普通株式の発行済株式総数41,095,197株に、みなと銀行が平成29年6月29日に提出した第18期有価証券報告書に記載された平成29年5月31日現在の新株予約権(1,467個)及び平成29年7月21日付で発行した新株予約権(319個)の目的となる各みなと銀行普通株式数の合計(178,600株)を加算し、本第1四半期決算短信に記載された平成29年6月30日現在みなと銀行が所有するみなと銀行普通株式に係る自己株式数(57,282株)を控除した株式数(41,216,515株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。
(ⅰ)独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書及び意見書の取得
みなと銀行は、本株式交換比率の公正性を担保するため、上記②「算定に関する事項」に記載のとおり、EYTASを独立した第三者算定機関として起用し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。みなと銀行は、EYTASの分析及び意見を参考として他の当事者と交渉・協議を行い、上記2.(4)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の合意した本株式交換比率による本株式交換の実行を含め、本経営統合を行うことを平成29年9月26日に開催された取締役会において決議致しました。
また、みなと銀行はEYTASから平成29年9月26日付にて、同社の意見書に記載された要因及び前提条件のもと、本株式交換比率は、りそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、当行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行以外のみなと銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。EYTASの意見書の前提条件及び免責事項等については別添3をご参照下さい。
(ⅱ)独立した財務アドバイザーの起用
みなと銀行は、本経営統合の検討に関する助言その他本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、株式交換比率算定を依頼した上記①の独立した第三者算定機関であるEYTASを独立した財務アドバイザーとして起用するほか、野村證券株式会社(以下、「野村證券」)を独立した財務アドバイザーとして起用しております。なお、みなと銀行は、野村證券からは株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。
(ⅲ)独立した法律事務所からの助言
みなと銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、他の当事者から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、みなと銀行の意思決定の方法、過程及びその他本経営統合に係る手続に関する法的助言を受けております。
(ⅳ)利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
みなと銀行取締役会は、EYTASより取得した株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンの内容、並びにTMI総合法律事務所からの法的助言等を踏まえ、本経営統合に関する諸条件について慎重に検討を行った結果、本経営統合はみなと銀行の中長期的な企業価値を向上させるものであると判断し、みなと銀行は、平成29年9月26日開催の取締役会において、本統合契約を締結することを決議しました。上記取締役会決議は、利害関係を有しないみなと銀行取締役全員(8名)が参加し、取締役全員(8名)の一致により決議され、また、みなと銀行監査役全員(5名)が参加し、利害関係を有しない監査役全員(5名)が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
(ⅴ)他の買付者からの買付機会を確保するための措置
みなと銀行は、みなと銀行が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者がみなと銀行との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本経営統合の公正性の担保に配慮しております。
また、関西アーバン銀行は、関西アーバン銀行の親会社である当行が、りそなホールディングスとの間で、その保有する全ての関西アーバン銀行普通株式36,109,772株(所有割合(※)49.11%)を、関西アーバン銀行株式公開買付けに応募する旨の合意をし、また、三井住友フィナンシャルグループ及び当行が本統合契約の当事者となっていることに鑑み、関西アーバン銀行株式公開買付けのほか、本株式交換を含む本経営統合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。
※ 所有割合とは、関西アーバン銀行が平成29年7月28日に提出した第155期第1四半期報告書に記載された平成29年7月28日現在の関西アーバン銀行普通株式の発行済株式総数(73,791,891株)に、関西アーバン銀行が平成29年6月29日に提出した第154期有価証券報告書に記載された平成29年5月31日現在の新株予約権(459個)から平成29年6月29日に行使期間満了により消滅した新株予約権(96個)を控除した新株予約権(363個)の目的となる関西アーバン銀行普通株式数(36,300株)を加算し、関西アーバン銀行が平成29年7月28日に提出した「平成30年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成29年6月30日現在関西アーバン銀行が所有する関西アーバン銀行普通株式に係る自己株式数(300,241株)を控除した株式数(73,527,950株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。なお、自己株式については、上記300,241株のほか、株主名簿上は関西アーバン銀行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
(ⅰ)独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
関西アーバン銀行は、本株式交換の公正性を担保するために、上記②「算定に関する事項」に記載のとおり、第三者算定機関としてPwCを起用し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。関西アーバン銀行は、第三者算定機関であるPwCの分析及び意見を参考として他の当事者と交渉・協議を行い、上記2.(4)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の合意した株式交換比率により本株式交換を行うことを平成29年9月26日に開催された取締役会において決議致しました。
また、関西アーバン銀行はPwCから平成29年9月25日付にて、本株式交換における株式交換比率は、関西アーバン銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。PwCのフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別添4をご参照下さい。
(ⅱ)独立した法律事務所からの助言及び答申書の取得
関西アーバン銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、他の当事者から独立したリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所・外国法共同事業から、関西アーバン銀行の意思決定の方法、過程及びその他本株式交換に係る手続に関する法的助言を受けております。
また、関西アーバン銀行は、関西アーバン銀行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合について、りそなホールディングスとの利益相反を回避するとともに、意思決定の恣意性を排除し、関西アーバン銀行の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保すること、並びに、関西アーバン銀行の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止することを目的として、北浜法律事務所・外国法共同事業の児玉実史弁護士及び渡辺徹弁護士並びに弁護士法人北浜法律事務所東京事務所の谷口明史弁護士に対し、(a)関西アーバン銀行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の目的に合理性が認められるか否か(関西アーバン銀行の企業価値を向上させるか否かを含む。)、(b)関西アーバン銀行株式公開買付けにおける公開買付価格及び本株式交換における関西アーバン銀行の普通株式に係る交換比率を含む本経営統合の条件は妥当であるといえるか否か、(c)関西アーバン銀行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の手続は公正であるといえるか否か、及び(d)上記(a)ないし(c)の観点から、関西アーバン銀行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合が関西アーバン銀行の少数株主にとって不利益なものではないか(以下、「本諮問事項」)について諮問致しました。
当該弁護士らは、本諮問事項について検討するにあたり、関西アーバン銀行の担当者より、本経営統合の目的、本経営統合に至る背景、本経営統合の条件及びその決定プロセス等についての資料の開示及び説明を受け、また、PwCより、公開買付価格及び交換比率に関するPwCから関西アーバン銀行へのアドバイスの内容、PwCの株式価値算定書、株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンの内容等について説明を受け、関西アーバン銀行の担当者及びPwCと質疑応答を行っております。当該弁護士らは、上記の経緯の下、これらの各調査、質疑応答及び検討の結果を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、平成29年9月26日付で、関西アーバン銀行の取締役会に対し、次の内容の答申書(以下、「本答申書」)を提出しております。
(a)関西アーバン銀行公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合は、関西アーバン銀行の企業価値の向上に資するものであり、本経営統合の目的は合理的である。
(b)関西アーバン銀行株式公開買付けに係る公開買付価格及び交換比率を含む本経営統合の条件は、妥当であると思料される。
(c)関西アーバン銀行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の決定に至る手続は公正であり、関西アーバン銀行の株主の利益に対する配慮がなされている。
(d)上記(a)ないし(c)に係る判断を踏まえれば、関西アーバン銀行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合が関西アーバン銀行の少数株主にとって特段不利益なものであるとは認められないと思料する。
なお、本答申書の内容については、関西アーバン銀行が平成29年9月26日付で公表した「株式会社りそなホールディングスによる関西アーバン銀行普通株式に対する公開買付け(予定)に関する意見表明のお知らせ」をご参照下さい。
(ⅲ)関西アーバン銀行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
関西アーバン銀行は、PwCから取得した株式価値算定書、株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンの内容及び北浜法律事務所・外国法共同事業から受けた法的助言を踏まえ、本経営統合について、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、関西アーバン銀行は、本経営統合は関西アーバン銀行の中長期的な企業価値を向上させるものであると判断し、平成29年9月26日開催の取締役会において、本統合契約を締結することを決議しました。なお、上記取締役会決議は、関西アーバン銀行取締役全員(10名)が全て利害関係を有しておらず、その取締役全員が参加し、取締役全員の一致により決議されております。また、当該取締役会には、関西アーバン銀行の監査役全員(5名)が利害関係を有しておらず、監査役全員が参加し、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
(ⅳ)他の買付者からの買付機会を確保するための措置
関西アーバン銀行は、関西アーバン銀行が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が関西アーバン銀行との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本経営統合の公正性の担保に配慮しております。
(6) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(予定)
(英文名称 Kansai Mirai Financial Group, Inc.)
本店所在地 大阪市中央区備後町2丁目2番1号(予定)
代表者の氏名 代表取締役兼社長執行役員 菅 哲哉(予定)
資本金の額 29,589,614,338円(予定)
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
1. 当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに付帯又は関連する一切の業務
2. 前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのできる業務
以 上
別添1
株式交換契約書
株式会社関西アーバン銀行(住所:大阪府大阪市中央区西心斎橋1丁目2番4号、以下「甲」という。)、株式会社みなと銀行(住所:兵庫県神戸市中央区三宮町2丁目1番1号、以下「乙」という。)及び株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(住所:大阪市中央区備後町2丁目2番1号、以下「丙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 甲は、丙を株式交換完全親会社とし、甲を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「甲丙間の株式交換」という。)を行い、丙は、甲丙間の株式交換により甲の発行済株式の全部を取得する。
2 乙は、丙を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「乙丙間の株式交換」といい、甲丙間の株式交換と総称して「本株式交換」という。)を行い、丙は、乙丙間の株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
第2条 丙は、甲丙間の株式交換に際して、①甲の普通株式の株主(丙を除く。以下同じ。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、本株式交換が効力を生ずる直前時(以下「基準時」という。)の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株式の株主が所有する甲の普通株式数の合計に、1.60を乗じた数(ただし、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)の丙の普通株式を交付し、②甲の第一種優先株式の株主(丙を除く。以下同じ。)に対し、その所有する甲の第一種優先株式に代わり、基準時の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の第一種優先株式の株主が所有する甲の第一種優先株式数の合計に、1.30975768を乗じた数(ただし、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)の丙の普通株式を交付する。
2 丙は、乙丙間の株式交換に際して、乙の株主(丙を除く。以下同じ。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、基準時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主が所有する乙の普通株式数の合計に、2.37を乗じた数(ただし、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)の丙の普通株式を交付する。
3 丙は、甲丙間の株式交換に際して、第1項の丙の株式を、①基準時の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株式の株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、丙の普通株式1.60株の割合をもって割り当て、②基準時の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の第一種優先株式の株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、丙の普通株式1.30975768株の割合をもって割り当てる。
4 丙は、乙丙間の株式交換に際して、第2項の丙の株式を、基準時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、丙の普通株式2.37株の割合をもって割り当てる。
5 前二項に従って甲又は乙の株主に対して割り当てる丙の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、丙は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理する。
(新株予約権の取扱い)
第3条 丙は、乙丙間の株式交換に際して、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①乃至⑥の第1欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する乙の各新株予約権に代わり、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された乙の各新株予約権の新株予約権者が所有する当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる丙の各新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名 称 | 内 容 | 名 称 | 内 容 | |
| ① | 株式会社みなと銀行 第1回新株予約権 | 別紙1記載 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第1回新株予約権 | 別紙2記載 |
| ② | 株式会社みなと銀行 第2回新株予約権 | 別紙3記載 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第2回新株予約権 | 別紙4記載 |
| ③ | 株式会社みなと銀行 第3回新株予約権 | 別紙5記載 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第3回新株予約権 | 別紙6記載 |
| ④ | 株式会社みなと銀行 第4回新株予約権 | 別紙7記載 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第4回新株予約権 | 別紙8記載 |
| ⑤ | 株式会社みなと銀行 第5回新株予約権 | 別紙9記載 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第5回新株予約権 | 別紙10記載 |
| ⑥ | 株式会社みなと銀行 第6回新株予約権 | 別紙11記載 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第6回新株予約権 | 別紙12記載 |
2 丙は、乙丙間の株式交換に際して、前項の表①乃至⑥の第2欄に掲げる丙の各新株予約権を、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された前項の表①乃至⑥の第1欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する乙の各新株予約権1個につき、第2欄に掲げる丙の各新株予約権1個の割合をもってそれぞれ割り当てる。
3 甲は、本株式交換が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)の前日までに、その発行する新株予約権を全て無償取得し、かつ消却する。
(株式交換により増加すべき資本金及び準備金の額)
第4条 甲丙間の株式交換により増加すべき丙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額
0円
(2) 資本準備金の額
会社計算規則第39条第2項の規定に従い丙が別途定める金額
(3) 利益準備金の額
0円
2 乙丙間の株式交換により増加すべき丙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額
0円
(2) 資本準備金の額
会社計算規則第39条第2項の規定に従い丙が別途定める金額
(3) 利益準備金の額
0円
(株式交換の効力発生)
第5条 本効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、全当事者の合意によりこれを変更することができる。
2 甲丙間の株式交換と乙丙間の株式交換は、基準時において、互いに他方の株式交換が効力を生ずるのに必要な要件(この項に規定する停止条件を除く。)を全て充たしていることを停止条件としてその効力を生ずるものとする。
(株式交換契約承認株主総会)
第6条 甲及び乙は、平成29年12月26日又は全当事者が別途合意する日を開催日としてそれぞれ臨時株主総会(以下それぞれを「本臨時株主総会」という。)を招集し、本契約の承認その他の本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、必要に応じて全当事者の合意によりこの開催日を変更することができる。
2 丙は、平成29年12月26日又は全当事者が別途合意する日に、丙の臨時株主総会(書面決議を含む。)において、本契約の承認その他の本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
(会社の財産の管理)
第7条 甲、乙及び丙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務執行及び財産の管理、運営を行い、平成29年9月26日付「株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合等に関するお知らせ」にて公表された株式会社近畿大阪銀行(以下「近畿大阪銀行」という。)、甲及び乙の経営統合(以下「本経営統合」という。)において企図された行為以外で、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予め全当事者が協議し合意の上、これを行うものとする。
(剰余金の配当及び自己株式の取得の制限)
第8条 甲は、平成30年3月31日を基準日として、総額4,800,000,000円(普通株式につき総額2,940,000,000円、第一種優先株式につき総額1,860,000,000円)を上限とする金銭による剰余金の配当を行うものとし、丙は必要な議決権行使を行うものとする。
2 乙は、平成30年3月31日を基準日として、総額2,052,000,000円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うものとし、丙は必要な議決権行使を行うものとする。
3 甲、乙及び丙は、前二項に定めるものを除き、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当を行わないものとし、かつ、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得(ただし、会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に応じて行う自己株式の取得及び会社法第785条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて行う自己株式の取得を除く。)を行わないものとする。
(自己株式の処理)
第9条 甲及び乙は、本効力発生日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、本株式交換により丙が甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時においてそれぞれが保有する自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
(定款変更)
第10条 甲及び乙は、本臨時株主総会において、それぞれ、定時株主総会の基準日に関する定款規定を、本契約が効力を失っていないことを条件として、平成30年3月30日をもって削除する旨の定款変更に関する決議を求めるものとする。
2 丙は、本臨時株主総会の開催日の前日までに、丙の臨時株主総会(書面決議を含む。)において、丙の普通株式の譲渡制限に関する定款規定を削除する旨の定款変更に関する決議を行うものとする。
(甲及び乙の株主に対する議決権の付与)
第11条 丙は、本効力発生日までに、本株式交換に際して丙の普通株式の割当交付を受ける甲及び乙の株主に対し、会社法第124条第4項に基づき、第10条の定款変更が効力を生じること、及び、本株式交換がその効力を生ずることを条件として、丙の平成30年6月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行うものとする。
(確認事項等)
第12条 甲、乙及び丙は、株式会社りそなホールディングス(以下「りそなHD」という。)、株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「SMFG」という。)、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」という。)、近畿大阪銀行、甲及び乙の間の平成29年9月26日付統合契約書(以下「本統合契約」という。)において、それぞれ、別紙13の内容の表明及び保証(以下「本件表明保証」という。)を行っていることを確認し、丙は、甲及び乙に対し、本契約締結日から本効力発生日の前日までにおいて、別紙14に記載の内容の事項が重要な点において真実かつ正確であること(以下「丙表明保証」という。)を表明し、かつ保証する。
2 甲及び乙は、本統合契約において、本件表明保証が真実かつ正確でなかったことに起因又は関連して、本統合契約の他の当事者に損害、損失又は費用(合理的な範囲の弁護士費用等を含む。以下総称して「損害等」という。)が生じた場合には、それぞれ、かかる損害等を補償する義務を負っていることを確認し、丙は、丙表明保証が真実かつ正確でなかったことに起因又は関連して、本契約の他の当事者に損害等が生じた場合には、かかる損害等を補償する義務を負うものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第13条 本契約締結日から本効力発生日までの間において、甲、乙、丙若しくは近畿大阪銀行の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、甲、乙又は丙は、全当事者が協議の上、本契約を解除し、又は、全当事者、りそなHD、SMFG及び三井住友銀行が合意の上、本株式交換に関する条件を変更することができる。
(本契約の効力)
第14条 本契約は、前条に従い本契約が解除された場合、本効力発生日の前日までに甲、乙若しくは丙のいずれかの本臨時株主総会において本契約の承認が得られなかった場合、本効力発生日の前日までに甲及び乙の本臨時株主総会に上程された議案の全部若しくは一部の承認が得られなかった場合、本効力発生日の前日までにりそなHDから丙に対するりそなHDが保有する近畿大阪銀行の株式の全ての譲渡が完了していない場合、又は、本効力発生日の前日までに本株式交換に係る国内外の法令に定める関係官庁の承認等(関係官庁に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、その効力を失う。
(協議事項)
第15条 本契約に定めのない事項その他本株式交換に必要な事項は、全当事者が協議し合意の上定める。
| 本別紙における「当行」とは、株式会社みなと銀行を指す |
別紙1 株式会社みなと銀行第1回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社みなと銀行第1回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は1,000株(平成28年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数は100株)とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成24年7月21日から平成54年7月20日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、当行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア)新株予約権者が平成53年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成53年7月21日から平成54年7月20日
(イ)当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権1個当たり132,000円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役及び執行役員が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成24年7月20日
13. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成24年7月20日
14. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込む。
15. 募集新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部またはその時々における当該業務担当部署
16. 募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
当行本店営業部
17. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当行普通株式の株主となる。
(2) 当行は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
18. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
19. 発行要項の公示
当行は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
20. その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は関係法令及び経営会議の決議による。
以 上
| 本別紙における「当社」とは、株式会社関西みらいフィナンシャルグループを指す |
別紙2 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第1回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第1回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成54年7月20日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成53年7月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成53年7月21日から平成54年7月20日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
| 本別紙における「当行」とは、株式会社みなと銀行を指す |
別紙3 株式会社みなと銀行第2回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社みなと銀行第2回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は1,000株(平成28年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数は100株)とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成25年7月20日から平成55年7月19日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、当行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日(権利行使開始日)以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成54年7月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成54年7月20日から平成55年7月19日
(イ) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権1個当たり166,000円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役及び執行役員が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成25年7月19日
13. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成25年7月19日
14. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込む。
15. 募集新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部またはその時々における当該業務担当部署
16. 募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
当行本店営業部
17. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当行普通株式の株主となる。
(2) 当行は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
18. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
19. 発行要項の公示
当行は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
20. その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は関係法令及び経営会議の決議による。
以 上
| 本別紙における「当社」とは、株式会社関西みらいフィナンシャルグループを指す |
別紙4 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第2回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第2回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成55年7月19日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成54年7月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成54年7月20日から平成55年7月19日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
| 本別紙における「当行」とは、株式会社みなと銀行を指す |
別紙5 株式会社みなと銀行第3回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社みなと銀行第3回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は1,000株(平成28年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数は100株)とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成26年7月19日から平成56年7月18日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、当行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日(権利行使開始日)以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成55年7月18日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成55年7月19日から平成56年7月18日
(イ) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権1個当たり181,000円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役及び執行役員が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成26年7月18日
13. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成26年7月18日
14. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込む。
15. 募集新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部またはその時々における当該業務担当部署
16. 募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
当行本店営業部
17. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当行普通株式の株主となる。
(2) 当行は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
18. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
19. 発行要項の公示
当行は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
20. その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は関係法令及び経営会議の決議による。
以 上
| 本別紙における「当社」とは、株式会社関西みらいフィナンシャルグループを指す |
別紙6 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第3回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第3回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成56年7月18日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成55年7月18日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成55年7月19日から平成56年7月18日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
| 本別紙における「当行」とは、株式会社みなと銀行を指す |
別紙7 株式会社みなと銀行第4回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社みなと銀行第4回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は1,000株(平成28年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数は100株)とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成27年7月18日から平成57年7月17日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、当行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日(権利行使開始日)以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成56年7月17日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成56年7月18日から平成57年7月17日
(イ) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権1個当たり309,000円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役及び執行役員が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成27年7月17日
13. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成27年7月17日
14. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込む。
15. 募集新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部またはその時々における当該業務担当部署
16. 募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
当行本店営業部
17. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当行普通株式の株主となる。
(2) 当行は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
18. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
19. 発行要項の公示
当行は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
20. その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は関係法令及び経営会議の決議による。
以 上
| 本別紙における「当社」とは、株式会社関西みらいフィナンシャルグループを指す |
別紙8 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第4回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第4回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成57年7月17日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成56年7月17日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成56年7月18日から平成57年7月17日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
| 本別紙における「当行」とは、株式会社みなと銀行を指す |
別紙9 株式会社みなと銀行第5回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社みなと銀行第5回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は1,000株(平成28年10月1日を効力発生日とする株式併合による調整後付与株式数は100株)とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成28年7月22日から平成58年7月21日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、当行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日(権利行使開始日)以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成57年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成57年7月22日から平成58年7月21日
(イ) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権1個当たり153,000円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役及び執行役員が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成28年7月21日
13. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年7月21日
14. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込む。
15. 募集新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部またはその時々における当該業務担当部署
16. 募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
当行本店営業部
17. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当行普通株式の株主となる。
(2) 当行は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
18. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
19. 発行要項の公示
当行は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
20. その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は関係法令及び経営会議の決議による。
以 上
| 本別紙における「当社」とは、株式会社関西みらいフィナンシャルグループを指す |
別紙10 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第5回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第5回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成58年7月21日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成57年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成57年7月22日から平成58年7月21日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
| 本別紙における「当行」とは、株式会社みなと銀行を指す |
別紙11 株式会社みなと銀行第6回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社みなと銀行第6回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成29年7月22日から平成59年7月21日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、当行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日(権利行使開始日)以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成58年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成58年7月22日から平成59年7月21日
(イ) 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案または当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権1個当たり199,100円
なお、当該払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて、取締役及び執行役員が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成29年7月21日
13. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成29年7月21日
14. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当行が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを下記15.に定める行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記16.に定める払込取扱場所の当行の指定する口座に当行の指定する日時までに振り込む。
15. 募集新株予約権の行使請求受付場所
当行人事部またはその時々における当該業務担当部署
16. 募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
当行本店営業部
17. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当行普通株式の株主となる。
(2) 当行は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当行の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
18. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当行が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
19. 発行要項の公示
当行は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
20. その他本募集新株予約権に関し、必要な事項は関係法令及び経営会議の決議による。
以 上
| 本別紙における「当社」とは、株式会社関西みらいフィナンシャルグループを指す |
別紙12 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第6回新株予約権の内容
1. 募集新株予約権の名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第6回新株予約権
2. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は237株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成30年4月1日から平成59年7月21日まで
5. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
7. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記4.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記7.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9. 募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10. その他の募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記4.の期間内において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、上記4.の期間内において、以下の(ア)または(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、上記8.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が平成58年7月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
平成58年7月22日から平成59年7月21日
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 上記(1)及び(2)アは、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11. 募集新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
12. 募集新株予約権を割り当てる日
平成30年4月1日
13. 募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印の上、当社の指定する行使請求受付場所に提出する。
(2) 上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて当社の指定する払込取扱場所の口座に当社の指定する日時までに振り込む。
14. 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
(1) 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
(2) 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録をするために必要な手続を行う。
15. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
16. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
以 上
別紙13 表明保証の内容
1 りそなHDの表明保証
りそなHDは、SMFG、三井住友銀行、近畿大阪銀行、甲及び乙に対し、本統合契約締結日から本効力発生日の前日までにおいて、以下の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
(1) (設立及び存続)
りそなHDは、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) (本統合契約の締結及び履行)
りそなHDは、本統合契約を適法かつ有効に締結し、本統合契約に基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有していること。りそなHDによる本統合契約の締結及びその義務の履行は、その目的の範囲内の行為であり、りそなHDは、本統合契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等(国内外の法令及び規則(地方公共団体の条例等を含む。)、並びに関係当局等の判断等を意味する。なお、「関係当局等」とは、国内外の裁判所、監督官庁その他の司法・行政機関(公正取引委員会その他の競争法に関する規制機関、その他の規制機関又は監督機関を含む。)又は金融商品取引所を意味し、「関係当局等の判断等」とは、関係当局等の判決(裁判上の和解その他判決と同一の効果を有するものを含む。)、決定、命令、審決、通達、指導及び要請その他の判断、並びに関係当局等の規則及び規制を意味する。以下同じ。)、りそなHDの定款その他の社内規程において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること。
(3) (執行可能性)
本統合契約は、りそなHDにより適法かつ有効に締結されており、SMFG、三井住友銀行、近畿大阪銀行、甲及び乙により適法かつ有効に締結された場合には、りそなHDの適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、法令等によりその履行の強制が制限される場合を除き、本統合契約の各条項に従い、りそなHDに対して執行可能であること。
(4) (法令等との抵触の不存在)
りそなHDによる本統合契約の締結及びその義務の履行は、(i)りそなHDに適用ある法令等に違反するものではなく、(ii)りそなHDの定款その他の社内規程に違反するものではなく、(iii)りそなHDが事業を行う上で必要とされる許認可等(関係当局等への報告、届出、登録、許可、認可、承認、免許、同意、免除その他これらに類する行為又は手続をいう。以下同じ。)に違反するものではないこと。
(5) (反社会的勢力)
りそなHD及びその子会社は、反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力手段等、その他これらに準ずる者(以下、これらを「暴力団員等」という。)、暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者、暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者、役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者をいう。以下同じ。)ではないこと。りそなHD及びその子会社の知る限り、りそなHD及びその子会社と反社会的勢力との間には、現在、直接、何らの資本・資金・取引上の関係もなく、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。りそなHD及びその子会社において、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と意図して交流を持っている者が役員に選任されておらず、また、従業員等として雇用されている事実がなく、今後もその予定がないこと。
(6) (情報開示)
りそなHDが、本経営統合に関連してSMFG、三井住友銀行、近畿大阪銀行、甲及び乙並びにその外部専門家に開示した情報は、りそなHDの知る限り、重要な点において真実かつ正確であること。
2 SMFGの表明保証
SMFGは、りそなHD、三井住友銀行、近畿大阪銀行、甲及び乙に対し、本統合契約締結日から本効力発生日の前日までにおいて、以下の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
(1) (設立及び存続)
SMFGは、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) (本統合契約の締結及び履行)
SMFGは、本統合契約を適法かつ有効に締結し、本統合契約に基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有していること。SMFGによる本統合契約の締結及びその義務の履行は、その目的の範囲内の行為であり、SMFGは、本統合契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、SMFGの定款その他の社内規程において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること。
(3) (執行可能性)
本統合契約は、SMFGにより適法かつ有効に締結されており、りそなHD、三井住友銀行、近畿大阪銀行、甲及び乙により適法かつ有効に締結された場合には、SMFGの適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、法令等によりその履行の強制が制限される場合を除き、本統合契約の各条項に従い、SMFGに対して執行可能であること。
(4) (法令等との抵触の不存在)
SMFGによる本統合契約の締結及びその義務の履行は、(i)SMFGに適用ある法令等に違反するものではなく、(ii)SMFGの定款その他の社内規程に違反するものではなく、(iii)SMFGが事業を行う上で必要とされる許認可等に違反するものではないこと。
(5) (反社会的勢力)
SMFG及びその子会社は、反社会的勢力ではないこと。SMFG及びその子会社の知る限り、SMFG及びその子会社と反社会的勢力との間には、現在、直接、何らの資本・資金・取引上の関係もなく、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。SMFG及びその子会社において、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と意図して交流を持っている者が役員に選任されておらず、また、従業員等として雇用されている事実がなく、今後もその予定がないこと。
(6) (情報開示)
SMFGが、本経営統合に関連してりそなHD、三井住友銀行、近畿大阪銀行、甲及び乙並びにその外部専門家に開示した情報は、SMFGの知る限り、重要な点において真実かつ正確であること。
3 三井住友銀行の表明保証
三井住友銀行は、りそなHD、SMFG、近畿大阪銀行、甲及び乙に対し、本統合契約締結日から本効力発生日の前日までにおいて、以下の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
(1) (設立及び存続)
三井住友銀行は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) (本統合契約の締結及び履行)
三井住友銀行は、本統合契約を適法かつ有効に締結し、本統合契約に基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有していること。三井住友銀行による本統合契約の締結及びその義務の履行は、その目的の範囲内の行為であり、三井住友銀行は、本統合契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、三井住友銀行の定款その他の社内規程において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること。
(3) (執行可能性)
本統合契約は、三井住友銀行により適法かつ有効に締結されており、りそなHD、SMFG、近畿大阪銀行、甲及び乙により適法かつ有効に締結された場合には、三井住友銀行の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、法令等によりその履行の強制が制限される場合を除き、本統合契約の各条項に従い、三井住友銀行に対して執行可能であること。
(4) (法令等との抵触の不存在)
三井住友銀行による本統合契約の締結及びその義務の履行は、(i)三井住友銀行に適用ある法令等に違反するものではなく、(ii)三井住友銀行の定款その他の社内規程に違反するものではなく、(iii)三井住友銀行が事業を行う上で必要とされる許認可等に違反するものではないこと。
(5) (反社会的勢力)
三井住友銀行及びその子会社は、反社会的勢力ではないこと。三井住友銀行及びその子会社の知る限り、三井住友銀行及びその子会社と反社会的勢力との間には、現在、直接、何らの資本・資金・取引上の関係もなく、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。三井住友銀行及びその子会社において、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と意図して交流を持っている者が役員に選任されておらず、また、従業員等として雇用されている事実がなく、今後もその予定がないこと。
(6) (情報開示)
三井住友銀行が、本経営統合に関連してりそなHD、SMFG、近畿大阪銀行、甲及び乙並びにその外部専門家に開示した情報は、三井住友銀行の知る限り、重要な点において真実かつ正確であること。
4 近畿大阪銀行の表明保証
近畿大阪銀行は、りそなHD、SMFG、三井住友銀行、甲及び乙に対し、本統合契約締結日から本効力発生日の前日までにおいて、以下の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
(1) (設立及び存続)
近畿大阪銀行は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) (本統合契約の締結及び履行)
近畿大阪銀行は、本統合契約を適法かつ有効に締結し、本統合契約に基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有していること。近畿大阪銀行による本統合契約の締結及びその義務の履行は、その目的の範囲内の行為であり、近畿大阪銀行は、本統合契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、近畿大阪銀行の定款その他の社内規程において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること。
(3) (執行可能性)
本統合契約は、近畿大阪銀行により適法かつ有効に締結されており、りそなHD、SMFG、三井住友銀行、甲及び乙により適法かつ有効に締結された場合には、近畿大阪銀行の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、法令等によりその履行の強制が制限される場合を除き、本統合契約の各条項に従い、近畿大阪銀行に対して執行可能であること。
(4) (法令等との抵触の不存在)
近畿大阪銀行による本統合契約の締結及びその義務の履行は、(i)近畿大阪銀行に適用ある法令等に違反するものではなく、(ii)近畿大阪銀行の定款その他の社内規程に違反するものではなく、(iii)近畿大阪銀行が事業を行う上で必要とされる許認可等に違反するものではないこと。
(5) (財務諸表等)
近畿大阪銀行の平成28年3月期及び平成29年3月期の連結財務諸表及び財務諸表(以下「近畿大阪銀行財務諸表等」という。)は、日本で一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成されたものであり、それぞれ、関連する事業年度に係る財政状態並びに経営成績及びキャッシュフローの状況を重要な点において公正に表示したものである。近畿大阪銀行及びその子会社には、本統合契約締結日において、近畿大阪銀行財務諸表等に記載又は反映されているもの、平成29年4月1日以降に近畿大阪銀行及びその子会社の通常の業務過程で発生したものを除き、何ら重要な債務、義務、負債その他の責任(確定か偶発かを問わず、その発生原因を問わない。)は存在しないこと。平成29年4月1日以降本統合契約締結日までの間に、近畿大阪銀行の知る限り、近畿大阪銀行の財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由は発生していないこと。
(6) (反社会的勢力)
近畿大阪銀行及びその子会社は、反社会的勢力ではないこと。近畿大阪銀行及びその子会社の知る限り、近畿大阪銀行及びその子会社と反社会的勢力との間には、現在、直接、何らの資本・資金・取引上の関係もなく、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。近畿大阪銀行及びその子会社において、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と意図して交流を持っている者が役員に選任されておらず、また、従業員等として雇用されている事実がなく、今後もその予定がないこと。
(7) (情報開示)
近畿大阪銀行が、本経営統合に関連してりそなHD、SMFG、三井住友銀行、甲及び乙並びにその外部専門家に開示した情報は、近畿大阪銀行の知る限り、重要な点において真実かつ正確であり、かつ、関係当局等により開示が制限されている事項を除き、近畿大阪銀行に関する重要な事項について誤解を生じさせないために必要な事実は欠けていないこと。
5 甲の表明保証
甲は、りそなHD、SMFG、三井住友銀行、近畿大阪銀行及び乙に対し、本統合契約締結日から本効力発生日の前日までにおいて、以下の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
(1) (設立及び存続)
甲は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) (本統合契約の締結及び履行)
甲は、本統合契約を適法かつ有効に締結し、本統合契約に基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有していること。甲による本統合契約の締結及びその義務の履行は、その目的の範囲内の行為であり、甲は、本統合契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、甲の定款その他の社内規程において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること。
(3) (執行可能性)
本統合契約は、甲により適法かつ有効に締結されており、りそなHD、SMFG、三井住友銀行、近畿大阪銀行及び乙により適法かつ有効に締結された場合には、甲の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、法令等によりその履行の強制が制限される場合を除き、本統合契約の各条項に従い、甲に対して執行可能であること。
(4) (法令等との抵触の不存在)
甲による本統合契約の締結及びその義務の履行は、(i)甲に適用ある法令等に違反するものではなく、(ii)甲の定款その他の社内規程に違反するものではなく、(iii)甲が事業を行う上で必要とされる許認可等に違反するものではないこと。
(5) (財務諸表等)
甲の平成28年3月期及び平成29年3月期の連結財務諸表及び財務諸表(以下「甲財務諸表等」という。)は、日本で一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成されたものであり、それぞれ、関連する事業年度に係る財政状態並びに経営成績及びキャッシュフローの状況を重要な点において公正に表示したものである。甲及びその子会社には、本統合契約締結日において、甲財務諸表等に記載又は反映されているもの、平成29年4月1日以降に甲及びその子会社の通常の業務過程で発生したものを除き、何ら重要な債務、義務、負債その他の責任(確定か偶発かを問わず、その発生原因を問わない。)は存在しないこと。平成29年4月1日以降本統合契約締結日までの間に、甲の知る限り、甲の財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由は発生していないこと。
(6) (反社会的勢力)
甲及びその子会社は、反社会的勢力ではないこと。甲及びその子会社の知る限り、甲及びその子会社と反社会的勢力との間には、現在、直接、何らの資本・資金・取引上の関係もなく、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。甲及びその子会社において、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と意図して交流を持っている者が役員に選任されておらず、また、従業員等として雇用されている事実がなく、今後もその予定がないこと。
(7) (情報開示)
甲が、本経営統合に関連してりそなHD、SMFG、三井住友銀行、近畿大阪銀行及び乙並びにその外部専門家に開示した情報は、甲の知る限り、重要な点において真実かつ正確であり、かつ、関係当局等により開示が制限されている事項を除き、甲に関する重要な事項について誤解を生じさせないために必要な事実は欠けていないこと。
6 乙の表明保証
乙は、りそなHD、SMFG、三井住友銀行、近畿大阪銀行及び甲に対し、本統合契約締結日から本効力発生日の前日までにおいて、以下の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
(1) (設立及び存続)
乙は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) (本統合契約の締結及び履行)
乙は、本統合契約を適法かつ有効に締結し、本統合契約に基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有していること。乙による本統合契約の締結及びその義務の履行は、その目的の範囲内の行為であり、乙は、本統合契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、乙の定款その他の社内規程において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること。
(3) (執行可能性)
本統合契約は、乙により適法かつ有効に締結されており、りそなHD、SMFG、三井住友銀行、近畿大阪銀行及び甲により適法かつ有効に締結された場合には、乙の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、法令等によりその履行の強制が制限される場合を除き、本統合契約の各条項に従い、乙に対して執行可能であること。
(4) (法令等との抵触の不存在)
乙による本統合契約の締結及びその義務の履行は、(i)乙に適用ある法令等に違反するものではなく、(ii)乙の定款その他の社内規程に違反するものではなく、(iii)乙が事業を行う上で必要とされる許認可等に違反するものではないこと。
(5) (財務諸表等)
乙の平成28年3月期及び平成29年3月期の連結財務諸表及び財務諸表(以下「乙財務諸表等」という。)は、日本で一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成されたものであり、それぞれ、関連する事業年度に係る財政状態並びに経営成績及びキャッシュフローの状況を重要な点において公正に表示したものである。乙及びその子会社には、本統合契約締結日において、乙財務諸表等に記載又は反映されているもの、平成29年4月1日以降に乙及びその子会社の通常の業務過程で発生したものを除き、何ら重要な債務、義務、負債その他の責任(確定か偶発かを問わず、その発生原因を問わない。)は存在しないこと。平成29年4月1日以降本統合契約締結日までの間に、乙の知る限り、乙の財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由は発生していないこと。
(6) (反社会的勢力)
乙及びその子会社は、反社会的勢力ではないこと。乙及びその子会社の知る限り、乙及びその子会社と反社会的勢力との間には、現在、直接、何らの資本・資金・取引上の関係もなく、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。乙及びその子会社において、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と意図して交流を持っている者が役員に選任されておらず、また、従業員等として雇用されている事実がなく、今後もその予定がないこと。
(7) (情報開示)
乙が、本経営統合に関連してりそなHD、SMFG、三井住友銀行、近畿大阪銀行及び甲並びにその外部専門家に開示した情報は、乙の知る限り、重要な点において真実かつ正確であり、かつ、関係当局等により開示が制限されている事項を除き、乙に関する重要な事項について誤解を生じさせないために必要な事実は欠けていないこと。
別紙14 丙表明保証の内容
(1) (設立及び存続)
丙は、日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2) (本統合契約の締結及び履行)
丙は、本契約を適法かつ有効に締結し、本契約に基づく義務を履行するために必要な権限及び権能を有していること。丙による本契約の締結及びその義務の履行は、その目的の範囲内の行為であり、丙は、本契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、丙の定款その他の社内規程において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること。
(3) (執行可能性)
本契約は、丙により適法かつ有効に締結されており、甲及び乙により適法かつ有効に締結された場合には、丙の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、法令等によりその履行の強制が制限される場合を除き、本契約の各条項に従い、丙に対して執行可能であること。
(4) (法令等との抵触の不存在)
丙による本契約の締結及びその義務の履行は、(i)丙に適用ある法令等に違反するものではなく、(ii)丙の定款その他の社内規程に違反するものではなく、(iii)丙が事業を行う上で必要とされる許認可等に違反するものではないこと。
(5) (反社会的勢力)
丙及びその子会社は、反社会的勢力ではないこと。丙及びその子会社の知る限り、丙及びその子会社と反社会的勢力との間には、現在、直接、何らの資本・資金・取引上の関係もなく、金銭の支払、便益の供与その他一切の関係又は交流がないこと。丙及びその子会社において、反社会的勢力に属する者又は反社会的勢力と意図して交流を持っている者が役員に選任されておらず、また、従業員等として雇用されている事実がなく、今後もその予定がないこと。
(6) (情報開示)
丙が、本経営統合に関連して甲及び乙並びにその外部専門家に開示した情報は、丙の知る限り、重要な点において真実かつ正確であること。
別添2
メリルリンチ日本証券による本株式価値等算定書における分析及び意見書の
前提条件・免責事項等について
上記のメリルリンチ日本証券の本株式価値等算定書及び意見書(以下、「本意見書」)は、りそなホールディングスの取締役会がその立場において本総対価を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的としてりそなホールディングスの取締役会に対してその便宜のために提出されたものです。当該意見は、本経営統合における本総対価に係るりそなホールディングスにとっての財務的見地からの公正性に限定され、本経営統合に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。メリルリンチ日本証券は、本経営統合の形態、ストラクチャー、本公開買付け若しくは本優先株式のそれぞれについて支払われる対価、本株式交換における株式交換比率又は本経営統合のいずれかの段階において支払われるその他の対価等を含め本経営統合の条件その他の側面(本意見書に明記される範囲における本総対価を除く。)について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本経営統合の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本総対価との比較における公正性(財務的か否かを問わない。)について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。加えて、りそなホールディングスにとり採用可能であるか、又はりそなホールディングスが実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本経営統合の相対的な利点について、また、本経営統合を推進若しくは実施するりそなホールディングスの業務上の意思決定について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。また、メリルリンチ日本証券は、発行時における本持株会社の普通株式の実際の価値について、また、本経営統合が公表又は開始された後を含むいずれかの時点における関西アーバン銀行、みなと銀行、りそなホールディングス又は本持株会社の普通株式の取引価格についても、何ら意見を述べるものではありません。更に、メリルリンチ日本証券は、本経営統合、本公開買付け、本株式交換又はそれらに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。
メリルリンチ日本証券は、本株式価値等算定書における分析(以下、「本分析」)を行い、また、本意見書を作成するに際して、公開されている又はメリルリンチ日本証券に対して提供され若しくはメリルリンチ日本証券が別途検討し若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないというりそなホールディングス及び統合グループの経営陣の表明に依拠しております。メリルリンチ日本証券は、関西アーバン銀行及びみなと銀行の各経営陣が作成した関西アーバン銀行及びみなと銀行についての財務予測(それぞれを、以下、「対象会社予測」)について、それが関西アーバン銀行及びみなと銀行の将来の業績に関する関西アーバン銀行及びみなと銀行の各経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである旨の表明を関西アーバン銀行及びみなと銀行より受けており、そのことを前提としております。メリルリンチ日本証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣により修正が加えられた対象会社予測(以下、「修正対象会社予測」)、りそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣が行った近畿大阪銀行についての財務予測並びに本経営統合の実行に伴い生じるシナジー効果の額及び時期に関する予想について、これらが統合グループの将来の業績並びにその他の事項に関するりそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提とし、また、対象会社予測及び修正対象会社予測に反映された将来の業績の相対的な実現可能性に関するりそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣の評価に基づき、りそなホールディングスの指示に従い、本分析の実施及び本意見書の作成にあたり修正対象会社予測に依拠しております。メリルリンチ日本証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本経営統合の実行に伴い生じるシナジー効果の実現可能性に関するりそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣の評価に依拠しており、また、それらが予想された額及び時期において実現するであろう旨の表明をりそなホールディングス及び近畿大阪銀行より受けており、またそのことを前提としています。本分析及び本意見書は、必然的に、本分析及び本意見書の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてメリルリンチ日本証券が入手可能な情報に基づいています。本分析及び本意見書の日付以降に発生する事象が本分析及び本意見書の内容に影響を与える可能性がありますが、メリルリンチ日本証券は、本分析及び本意見書を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了承されています。
メリルリンチ日本証券は、本分析を行い、また、本意見書を作成するに際して、りそなホールディングスの指示に従い、本経営統合によりりそなホールディングスが本持株会社の普通株式の発行済株式総数の51%程度を取得することを前提としています。
上述のとおり、上記のメリルリンチ日本証券による分析の記載は、同社が本意見書に関連してりそなホールディングスの取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、本意見書に関連してメリルリンチ日本証券が行った全ての分析を網羅するものではありません。そのような財務に関わる意見書の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、従って、その一部の分析結果又は要約を記載することは必ずしも適切ではありません。メリルリンチ日本証券による分析は全体として考慮される必要があります。更に、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、メリルリンチ日本証券による分析及び意見の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。
メリルリンチ日本証券は、分析を行うにあたり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くはりそなホールディングス、近畿大阪銀行、関西アーバン銀行、みなと銀行及び本持株会社により制御できないものです。メリルリンチ日本証券による分析の基礎をなすりそなホールディングス、近畿大阪銀行、関西アーバン銀行、みなと銀行及び本持株会社の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測又はメリルリンチ日本証券の分析が示唆する見通しと比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があります。メリルリンチ日本証券の分析は、本総対価の財務的見地からの公正性についての分析の一環としてなされたものであり、本意見書の提出に関連してりそなホールディングスの取締役会に対して提供されたものです。メリルリンチ日本証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。従って、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらがりそなホールディングス、近畿大阪銀行、関西アーバン銀行、みなと銀行及び本持株会社の実際の価値に関するメリルリンチ日本証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。本経営統合は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、りそなホールディングス、近畿大阪銀行、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、関西アーバン銀行及びみなと銀行の交渉により決定されたものであり、りそなホールディングスの取締役会により承認されたものです。本経営統合を実施することの決定は、もっぱらりそなホールディングスの取締役会によってなされたものであり、メリルリンチ日本証券の意見及び本株式価値等算定書は、上述のとおり、りそなホールディングスの取締役会が本経営統合を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、りそなホールディングスの取締役会又は経営陣の本経営統合又はその条件についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。
メリルリンチ日本証券は、統合グループの資産又は負債(偶発的なものか否かを問わない。)について独自の鑑定又は評価を行っておらず、またかかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、メリルリンチ日本証券は、統合グループの財産又は資産の実地の見分も行っておりません。メリルリンチ日本証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる地域、国その他の法令の下でも、統合グループの支払能力又は公正価値について評価を行っておりません。メリルリンチ日本証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本経営統合が本統合契約及び本株式交換契約(以下、総称して「本最終諸契約」)の重要な条件又は合意事項を放棄、修正又は改訂することなく当該契約の条件に従い完了されること、及び本経営統合に必要な政府、当局その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程において、りそなホールディングス、統合グループ、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行又は本経営統合が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約又は条件が課されること(排除措置又は変更措置が課されることを含む。)がないことを前提としております。更に、メリルリンチ日本証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本最終諸契約及び関係書類の最終締結版が、メリルリンチ日本証券が検討した本最終諸契約の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。
メリルリンチ日本証券は、本経営統合に関してりそなホールディングス及び近畿大阪銀行の財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料(その相当部分が本最終諸契約の締結を条件とし、また、その相当部分が本経営統合の完了を条件とします。)を受領致します。また、りそなホールディングス及び近畿大阪銀行は、メリルリンチ日本証券の実費を負担すること、及びメリルリンチ日本証券の関与から発生する一定の責任についてメリルリンチ日本証券に補償することを合意しています。
メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、その通常の業務の過程において、りそなホールディングス、統合グループ、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行及びそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品(デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含む。)について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。
メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、りそなホールディングス及び/又は近畿大阪銀行に対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
更に、メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、過去において三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、関西アーバン銀行及び/又はみなと銀行に対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービス(三井住友銀行がAmerican Railcar Leasing LLCの持分をIcahn Enterprises L.P.から取得した際に三井住友銀行の財務アドバイザーを務めた件を含む。)を提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
メリルリンチ日本証券は、法律、会計又は税務に関連するアドバイスは一切行っておりません。
別添3
EYTASによる意見書に関する前提条件等
EYTASは、みなと銀行公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「みなと銀行公開買付価格」)及び、本持株会社とみなと銀行との間の株式交換(以下、「みなと銀行株式交換」)に係る株式交換比率(以下、本別紙において「みなと銀行株式交換比率」)がりそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行以外のみなと銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本意見書」)を提出するに際して、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行から提供された資料及び情報、またEYTASが独自で入手した情報が正確かつ完全であるということを前提としています。EYTASは本意見書上で使用した資料及び情報の正確性や完全性について検証を行っておらず、その正確性や完全性についてEYTASが保証するものではありません。
本意見書は、EYTASがみなと銀行からの依頼に基づいてみなと銀行がみなと銀行公開買付価格及び、みなと銀行株式交換比率を検討するための参考情報をみなと銀行の取締役会に提供することを唯一の目的(以下、「本意見書目的」)としています。
EYTASは、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行並びにそれらの関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同じとします。)のいかなる資産及び負債についての評価又は査定を行っておらず、また、倒産若しくは支払停止又は適用ある法令の下でそれらに類似するものに関するみなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行とそれらの関係会社の信用力についての評価も行っておりません。
EYTASに対して、本意見書に記載された意見に影響を与える可能性のあるみなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行並びにこれらの関係会社の現在及び将来にわたる未開示の情報が無いことを前提としています。
EYTASは、本意見を述べるにあたり、EYTASに提供されたみなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行それぞれの経営陣の現時点における最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。また、EYTASは、当該事業計画の各種前提条件が正確かつ実現可能であることを前提としており、これらの正確性及び実現可能性について、独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
EYTASは、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に係る本統合契約が全当事者との間で適切かつ有効に締結されること、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換が本統合契約の重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、記載された条件に従って適法かつ有効に実行され、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換により期待される利益を損なうことなく取得され、実施されることを前提としています。
EYTASは、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換を行うに際してのみなと銀行の経営上の意思決定やみなと銀行がとり得る他の戦略的手段と比較した場合における本件の利点について意見を述べるものではありません。
EYTASは、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。
みなと銀行は、EYTASの書面による事前承諾なく、その全部又は一部を、配布、コピー、回覧、閲覧、参照引用、転載あるいは口外することはできません。EYTASの書面による事前承諾を得てなされる本意見書の第三者に対する本件開示の場合においても、みなと銀行が責任を負うものとし、EYTASは責任を負うものではありません。
EYTASは、みなと銀行以外の第三者に対して本意見書の記載内容又はみなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に関連して、一切の責任を負うものではなく、かつ、本意見書が本意見書作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連する一切の責任を負うものではありません。
EYTASは、本意見書において、みなと銀行公開買付価格及びみなと銀行株式交換比率がりそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行以外のみなと銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、EYTASは、みなと銀行の普通株主以外の第三者にとって妥当であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。
EYTASは、本意見書において、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に関する意思決定について意見を述べるものではありません。
EYTASは、本意見書において、本意見書の日付以降に取引されるみなと銀行、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及び本持株会社の普通株式の株価水準について、いかなる意見を述べるものでもありません。
EYTASは、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に関連してみなと銀行の株主が議決権をどのように行使すべきかについて、意見を述べるものではありません。
EYTASは、みなと銀行公開買付価格及びみなと銀行株式交換比率に関して、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換のいかなる当事者の役員、取締役若しくは従業員、又はいかなる役職につく関係者について、本件に関連する報酬の金額又は性質に関して意見を述べるものではなく、又は当該報酬の妥当性に関して意見を述べるものではありません。
本意見書に記載されたEYTASの意見は、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則に従って作成された財務情報に依拠しており、当該財務情報が国際財務報告基準に従って作成された場合に生じ得る差異は一切考慮に入れておりません。
また、本意見書に記載されたEYTASの意見は、本意見書の日付現在における経済、金融、市場、その他の状況、及び本意見書の日付までにEYTASが入手した情報を前提としております。
別添4
PwCによるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
PwCは、合意された関西アーバン銀行と本持株会社の株式交換比率(以下、「本株式交換比率」)について、関西アーバン銀行の普通株主にとり財務的見地から妥当であるか否かの意見の表明(以下、「本意見表明」)にあたり、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行より入手した資料(関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行以外の第三者によって作成された資料を含む)及び公開されている情報その他一切の情報を正確かつ完全なものとして採用しており、その正確性及び完全性につき独自の検証は行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、本意見表明に影響を与える可能性のある未開示の事実が無いことを前提としております。PwCは、関西アーバン銀行、本持株会社/近畿大阪銀行及びみなと銀行に関する財務予測については、関西アーバン銀行、本持株会社/近畿大阪銀行及びみなと銀行の将来の財務状況に関する現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行又はみなと銀行によって合理的に作成されたものであることを前提としております。PwCはこれらの財務予測が実現可能であること及び実際の結果が財務予測に近似することについて、何らの保証をするものではありません。
PwCは、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含む)に関して独自の評価・鑑定・査定(貸出債権に関する資料の査定、財産又は設備の実地検分等を含む)を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる評価、鑑定又は査定については関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行より一切提供を受けておりません。本意見表明は、関西アーバン銀行、本持株会社/近畿大阪銀行及びみなと銀行の財務状況、財務予測、本意見表明に際して使用した財務情報、その他数値・非数値情報等について、何らの保証又は意見表明を行うものではありません。PwCは、関西アーバン銀行、本持株会社/近畿大阪銀行及びみなと銀行の財務情報、支払能力もしくは資金繰りに関する事項について、いかなる意味においても、その信頼性の保証をするものではありません。また、PwCは、本意見表明において、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実もしくは仮定、又は本件取引に関する関西アーバン銀行の経営判断の妥当性に関して意見を表明するものではありません。PwCは、本株式交換以外の取引又は本株式交換と他の取引との優劣に関して意見を表明することを依頼されておらず、また検討も行っておりません。
本意見表明は、本株式交換比率が関西アーバン銀行の普通株主にとり財務的見地から妥当であるか否かのみを述べるものであり、PwCは本件取引の支持、あるいは推奨を行うものではありません。また、PwCは、関西アーバン銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を表明するものではありません。PwCは、本件取引の発表後又は完了後に取引される関西アーバン銀行、近畿大阪銀行、本持株会社あるいはみなと銀行の株式の価格について一切意見を表明するものではありません。本意見表明は、全当事者により、統合契約書(案)に記載されている条件又は合意事項の放棄、修正及び変更なく、条件又は合意事項に従って適法かつ有効に本件取引が実行されることを前提としております。本意見表明は、本件取引の実行に、政府、監督官庁その他による同意あるいは許認可が必要な場合、そのような同意あるいは許認可が、本件取引が予定している利益に負の影響を与えることなく得られるものであることを前提としております。また、本株式交換により、株式交換の当事会社及びその株主に税務上の負の影響がないことを前提としております。PwCは、法務、会計、税務、規制、企業年金に関する問題については、関西アーバン銀行及びそれらの専門家による判断に依拠しております。本意見表明は、本意見の日付現在における金融、経済、市場、その他の状況を前提としており、本意見の日付現在でPwCが入手している情報に依拠しております。従いまして、本意見表明は、本意見の日付現在においてのみ有効となります。今後の状況の変化により本意見表明の内容が影響を受けることがありますが、PwCは、本意見表明の日付以降においては、本意見を修正、変更ないし補足する義務を負うものではありません。
PwCは、本件取引に関して、関西アーバン銀行の財務アドバイザーを務めており、そのサービスの対価として関西アーバン銀行から手数料を受領する予定です。また、本意見表明の提出にあたってはPwCと関西アーバン銀行との契約に規定する免責・補償条項が適用されます。PwCは、本株式交換比率に関して、本件取引に関わるいかなる役員、取締役又は従業員、又はこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。
上記の前提に基づき、また、上記を条件として、PwCは、本意見表明の日付現在において、本件取引における本株式交換比率は、関西アーバン銀行の普通株主にとり財務的見地から妥当なものであると判断しております。本意見表明に際してPwCが関西アーバン銀行に対して提出する報告資料他は、関西アーバン銀行取締役会が本件取引における本株式交換比率を社内で検討するためにのみ使用され、本件取引以外の目的のための使用及び第三者への開示はできません。PwCは、上記報告資料他が本件取引以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じるいかなる損害及び損失に関し、一切の責任を負うものではありません。