有価証券報告書-第18期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
2019年3月31日現在
(注)1.自己株式128株は「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
2.「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式8,311単元が含まれております。
2019年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 72 | 40 | 291 | 440 | 143 | 96,748 | 97,734 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 2,492,462 | 154,094 | 5,945,709 | 1,906,164 | 2,023 | 1,423,835 | 11,924,287 | 35,300 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 20.90 | 1.29 | 49.86 | 15.98 | 0.02 | 11.94 | 100.00 | - |
(注)1.自己株式128株は「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
2.「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式8,311単元が含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 4,763,632,000 |
| 計 | 4,763,632,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)提出日現在発行数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年6月18日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,192,464,000 | 1,192,464,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,192,464,000 | 1,192,464,000 | - | - |
(注)提出日現在発行数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という)は、1,000株とします。
2.当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切捨てるものとします。
3.2011年12月1日付にて、1株につき1,000株に株式分割を実施しております。
4.(1)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日または執行役員の地位を喪失した日(新株予約権
者が当社の取締役に就任した場合は取締役の地位を喪失した日)の翌日以降10日間に限り、新株予
約権を行使することができるものとします。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続
人による新株予約権の行使の条件は、下記(3)の契約に定めるところによります。
(3)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
約権割当て契約」に定めるところによります。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株
予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数としま
す。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切捨てるものとします。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の
うえ、調整した再編成後の行使価額に、新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額と
します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織
再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める募集新株予約権を行使すること
ができる期間の満了日までとします。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
のとします。
(7)新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。
(8)再編成対象会社による新株予約権の取得事由
以下に準じて決定します。
①当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」欄の権利行使の条件に該当しなくなった等
により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得するこ
とができるものとします。
②当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社
の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得する
ことができるものとします。
a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b.当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
c.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
③新株予約権者が新株予約権割当て契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得す
ることができるものとします。
(9)2008年6月18日決議の事項は、2008年7月18日の取締役会決議により一部修正された内容となりま
す。
| 決議年月日 | 2008年6月18日 | 2009年7月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役:5 | 当社取締役:4 当社執行役員:5 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 45 (注)1 | 64 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 45,000 (注)2、3 | 普通株式 64,000 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2008年8月13日～2038年8月12日 | 2009年8月4日～2039年8月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1,000株当たり236,480円 資本組入額 1,000株当たり118,240円 | 発行価格 1,000株当たり221,862円 資本組入額 1,000株当たり110,931円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | |
| 決議年月日 | 2010年7月9日 | 2011年7月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役:5 | 当社取締役:5 当社執行役員:8 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 180 (注)1 | 229 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 180,000 (注)2、3 | 普通株式 229,000 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2010年8月10日～2040年8月9日 | 2011年8月9日～2041年8月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1,000株当たり139,824円 資本組入額 1,000株当たり 69,912円 | 発行価格 1,000株当たり127,950円 資本組入額 1,000株当たり 63,975円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | |
| 決議年月日 | 2012年7月6日 | 2013年7月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役:6 当社執行役員:7 | 当社取締役:6 当社執行役員:7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 201 (注)1 | 122 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 201,000 (注)2 | 普通株式 122,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2012年8月7日～2042年8月6日 | 2013年8月6日～2043年8月5日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1,000株当たり175,000円 資本組入額 1,000株当たり 87,500円 | 発行価格 1,000株当たり312,000円 資本組入額 1,000株当たり156,000円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | |
| 決議年月日 | 2014年7月4日 | 2015年7月3日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役:6 当社執行役員:8 | 当社取締役:6 当社執行役員:9 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 121 (注)1 | 94 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 121,000 (注)2 | 普通株式 94,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2014年8月5日～2044年8月4日 | 2015年8月11日～2045年8月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1,000株当たり370,000円 資本組入額 1,000株当たり185,000円 | 発行価格 1,000株当たり537,000円 資本組入額 1,000株当たり268,500円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | |
| 決議年月日 | 2016年7月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役:6 当社執行役員:9 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 242(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 242,000(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年8月9日～2046年8月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1,000株当たり302,000円 資本組入額 1,000株当たり151,000円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という)は、1,000株とします。
2.当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切捨てるものとします。
3.2011年12月1日付にて、1株につき1,000株に株式分割を実施しております。
4.(1)新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日または執行役員の地位を喪失した日(新株予約権
者が当社の取締役に就任した場合は取締役の地位を喪失した日)の翌日以降10日間に限り、新株予
約権を行使することができるものとします。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。かかる相続
人による新株予約権の行使の条件は、下記(3)の契約に定めるところによります。
(3)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予
約権割当て契約」に定めるところによります。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株
予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数としま
す。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切捨てるものとします。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の
うえ、調整した再編成後の行使価額に、新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額と
します。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織
再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同欄に定める募集新株予約権を行使すること
ができる期間の満了日までとします。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
のとします。
(7)新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定します。
(8)再編成対象会社による新株予約権の取得事由
以下に準じて決定します。
①当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」欄の権利行使の条件に該当しなくなった等
により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得するこ
とができるものとします。
②当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社
の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得する
ことができるものとします。
a.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b.当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
c.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
③新株予約権者が新株予約権割当て契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得す
ることができるものとします。
(9)2008年6月18日決議の事項は、2008年7月18日の取締役会決議により一部修正された内容となりま
す。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)新株予約権の行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2014年4月1日～ 2015年3月31日(注) | 52 | 1,191,001 | 4 | 30,514 | 4 | 30,514 |
| 2016年4月1日～ 2017年3月31日(注) | 527 | 1,191,528 | 58 | 30,572 | 58 | 30,572 |
| 2018年4月1日～ 2019年3月31日(注) | 936 | 1,192,464 | 106 | 30,679 | 106 | 30,679 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2019年3月31日現在
(注)1.「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式28株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式831,243株(議決権の数 8,311個)が含まれております。
2019年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
| 100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 11,924,286 | 同上 |
| 1,192,428,600 | |||
| 単元未満株式 | 35,300 | - | - |
| 発行済株式総数 | 1,192,464,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 11,924,286 | - |
(注)1.「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式28株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式831,243株(議決権の数 8,311個)が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2019年3月31日現在
(注)役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。
2019年3月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社セブン銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番1号 | 100 | - | 100 | 0.0 |
| 計 | - | 100 | - | 100 | 0.0 |
(注)役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。