有価証券報告書-第8期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等
当社は、独立性の高い社外取締役2名を招聘し、取締役会内部において十分に監督機能を働かせている一方、高い人格と見識を備えた社外監査役2名を含む3名で構成される監査役会が、取締役の職務執行状況を適切に監査しており、十分に実効性を備えたガバナンス体制を構築していることから、現在の監査役制度を採用しております。
加えて、ガバナンス体制の更なる充実・強化のため、以下のような取組みを行っております。
1) 取締役の任期を1年とすることで、経営責任を明確化するとともに、株主意思を経営に反映しやすい体制としております。
2) 取締役会の意思決定の迅速化と業務遂行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
3) 監査役の職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置しております。
経営機構・業務機構の概要は以下のとおりであります。
○取締役会及び取締役
取締役会は提出日現在14名の取締役(うち社外取締役2名)で構成されており、法令・定款で定める事項のほか、グループ経営に係る基本方針の協議・決定や、子銀行の経営管理、業務執行等における重要な事項についての意思決定を行っております。
○監査役会及び監査役
監査役会は提出日現在3名の監査役(うち社外監査役2名)で構成されており、グループ全体の監査に係る基本方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行状況の監査のほか、グループ全体の業務及び財産の状況等についての調査を行っております。
○監査役室
監査役制度を有効に機能させるため、監査役をサポートする専属スタッフを配置しております。
○グループ経営会議
取締役会で定める基本方針や委嘱された事項に基づき、グループ経営計画やグループ業務計画等の業務執行に関する重要な事項を協議しております。
○グループリスク管理委員会
グループ全体の各種リスク管理態勢に係る協議のほか、資産ポートフォリオ管理、コンプライアンスに関する事項等についての協議・報告を行っております。
○グループIT特別委員会
グループ全体のITガバナンスの強化を図るため、IT戦略やシステムリスク管理強化及びシステム投資等について、協議を行っております。
○執行役員
取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、取締役会の決議により執行役員を選任し、業務執行を委嘱しております。
内部統制システムの整備状況
当社では、取締役会を経営全般や業務執行に係る最高意思決定機関とし、グループ経営理念、内部統制システムに係る基本方針等の業務執行の基本方針、経営計画・業務計画等の決定のほか、リスク管理、財務・管理会計のルールや内部監査態勢等内部管理体制の構築・整備を行っております。
当社グループにおける内部統制システムの主な整備状況は、次のとおりであります。
(コンプライアンス態勢について)
当社では、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつと位置付け、コンプライアンス態勢の充実と強化に取組んでおります。
具体的には、当社及び子銀行それぞれにコンプライアンス統括部署を設置し、関係部署と連携して各種法令等に則った業務処理が行われているかをチェックする態勢を整備しております。コンプライアンスに関するグループ共通の基本的な価値観、精神、行動基準を示した「コンプライアンス憲章」を制定するとともに、倫理規程、社内ルール及び法令等を収録した「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、研修指導等により周知徹底しております。
また、取締役会の下部組織として「コンプライアンス委員会」を設け、コンプライアンス態勢の評価・チェックを定期的に行うとともに、事業年度ごとのコンプライアンスに係る重点課題や活動計画を「コンプライアンス・プログラム」として定め、グループ全体のコンプライアンス態勢の着実な整備を行い、実効性を高めることとしております。
(リスク管理態勢について)
当社では、健全性維持と収益力向上の双方がバランス良く両立し得る経営を目指し、以下のとおりグループ全体のリスク管理の強化に取組んでおります。
グループ全体のリスク管理を早期に高度化すべく、当社主導のもとグループ一体運営によるリスク管理態勢を構築するとともに、福岡銀行で培ってきたリスク管理手法を熊本銀行及び親和銀行に導入し、運用しております。
具体的には、グループ全体のリスク管理を実施する際の基本規程として「リスク管理方針」を、事業年度ごとのリスク管理に係る重点課題や活動計画として「リスク管理プログラム」を当社及び子銀行においてそれぞれ制定し、リスク管理を実践しております。
また、取締役会の下部組織として「グループリスク管理委員会」を設け、グループ全体の各種リスクの管理及び統合的リスク管理の状況等について、定期的に経営に対して報告・協議を行っております。
(内部統制システムに係る基本方針)
当社は、会社法の規定に基づき、取締役会において「内部統制システムに係る基本方針」を以下のとおり決議するとともに、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の充実強化を図っていくこととしております。
1.本基本方針の目的
本基本方針は、取締役会が、当社及び当社グループを取り巻くリスクに適時適切に対応し、企業価値の持続的成長を実現するため、グループ経営理念を策定し、併せてこれを役職員へ浸透させることに努めるとともに、法令等遵守態勢、リスク管理態勢及び財務報告の信頼性を確保する態勢等を確立して、当社及び当社グループの内部統制システムの充実・強化を図ることを目的として制定する。
2.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)(法令等遵守の基本方針)
取締役会は、取締役の当社及び当社グループに係る職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他当社グループの業務の適正に必要となる体制を確保し、また、その整備・充実を図るものとする。
2)(社外取締役の選任)
当社グループと直接関係のない独立の社外取締役を選任することにより、外部の視点による監督機能の維持・向上を図るものとする。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
(業務執行に係る情報及び会議議事録の保管)
取締役会は、取締役の職務の執行に関して、取締役が責任及び義務を果たしたことを検証するために十分な情報を相当期間保存・管理する体制を確保するため、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、関連する資料とともに保存するものとする。
また、当社業務に係る各文書の保存方法は別途文書保存に関する規程を定め、これに基づき保管するものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)(取締役会の決定事項)
取締役会は、その決定事項について法令に定めのあるもののほか、定款及び取締役会規則に定めるものとする。
2)(業務執行の委嘱)
取締役会は、業務を効率的に運用することにより実効性を高めるため、その決定により、代表取締役以外の取締役及び執行役員に業務執行を委嘱するものとする。
3)(業務執行に係る決定権限)
取締役会は、取締役会以外で経営陣を構成員とする委員会並びに取締役及び執行役員の業務執行権限を、稟議等決定基準において定める。
5.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)(リスク管理の統括部署)
取締役会は、当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するため、内規によってリスク管理の統括部署を定め、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、また、危機発生に備えた基本方針を定めるなど必要な体制を確保する。
2)(リスク管理に係る諸規程の策定)
取締役会は、グループ全体の業務の適切性及び健全性を確保するため、リスク管理に関する組織体制、リスクの把握・評価・報告の方法、リスク管理に関する監査部署など基本的事項を定めた管理規則を策定するほか、事業年度ごとのリスク管理プログラムを策定し、グループ会社のリスク管理に関する業務執行について、経営陣の参加するグループリスク管理委員会等においてリスク管理のモニタリングを実施する。
3)(実効的なリスク管理の確保)
取締役会は、網羅的かつ実効的なリスク管理を行うため、リスク特性に応じて分類・管理するものとし、リスクのモニタリングやリスクコントロールの機動的な態勢を確保するため、必要に応じてリスクカテゴリー毎の関連部署を定めることとする。
4)(コンティンジェンシープラン)
取締役会は、損失の危機発生に対応するための緊急措置、行動基準を定め、当社グループの役職員の人命の安全及び財産の確保並びに主要業務の継続を目的とし、危機管理体制を確保するものとする。
5)(リスク管理に対する監査体制)
取締役会は、内規によって業務執行ラインから独立した内部監査部門を定め、リスク所管部署のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、適時適切に取締役会へ報告させるとともに、外部監査機関と連携してリスク管理体制の充実強化を図るものとする。
6.当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制
取締役会は、当社グループの財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備及び運用するための規程を定める。また、内規によって同報告に係る内部統制の有効性を評価する責任部署を設置する。
7.当社グループの役職員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1)(コンプライアンス態勢の整備)
取締役会は、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつとして位置付け、コンプライアンスに関するグループ共通の基本的な価値観、精神、行動基準を示したコンプライアンス憲章を制定するとともに、内規によってコンプライアンスに関する統括部署を設置し、法令等遵守のための体制構築のための基本的な方針・規則等を定める。
2)(コンプライアンス・プログラム)
取締役会は、下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス態勢の評価・チェックを定期的に行うとともに、事業年度ごとの法令等遵守に係る重点課題や活動計画をコンプライアンス・プログラムとして定め、グループ全体のコンプライアンス態勢の着実な整備を行い、実効性を高める。
3)(法令等遵守態勢の検証)
取締役会は、内部監査部門に対して、当社グループのコンプライアンスに関する管理態勢の有効性及び適切性を検証させ、その結果の報告を受けるものとする。
4)(反社会的勢力の排除)
取締役会は、法令等遵守に関する基本方針である「コンプライアンス憲章」において、反社会的勢力への対応方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度を貫き、反社会的勢力等との関係を遮断するための体制を整備する。
8.その他企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)(グループ会社の運営・管理部署)
取締役会は、当社グループの健全かつ円滑な運営を行うため、グループ会社の運営及び管理に関する規程を定める。また、内規によってグループ会社の運営を管理する部署を設置する。
2)(グループ会社に関する協議・報告基準)
取締役会は、グループ会社の効率的かつ適切な運営を確保するため、法令等の範囲内において、グループ会社の運営に関する協議、事前承認及び報告に関する基準を定める。
9.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における(監査役を補助すべき)使用人に関する体制
1)(監査役室の設置)
取締役会は、監査役の職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助する所管部署を監査役室として設置する。
2)(監査役室の担当者)
監査役室には、監査業務の補助を行うのに必要な知識・能力を具備した専属の人材を配置する。
10.監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(監査役室の独立性及び監査役室への指示の実効性)
監査役室は監査役の指揮監督下に置くものとし、また、同室担当者の人事異動については、事前に監査役と十分協議するものとする。
11. 当社グループの役職員が監査役(又は監査役会)に報告するための体制その他の監査役(又は監査役会)への報告に関する体制
1)(監査役への報告体制)
当社グループの役職員は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす事実を発見した場合、又はその発生の恐れがある場合は監査役に対して、その事実等を書面又は口頭で報告できるものとする。
2)(監査役監査への協力)
監査役は、必要に応じていつでも取締役及び執行役員並びに使用人等当社グループの役職員に対して報告を求めることができ、報告を求められた役職員は適切に対応し協力しなければならない。
12. 監査役ヘ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前条の報告を行った当社グループの役職員は、当該報告をしたことを理由として、不利益取扱い等を受けることはない。万一、不利益取扱い等が確認された場合は、直ちに中止するように命じるとともに、不利益取扱いを行った者等の処分を検討する。
13.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担する。
14.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)(監査役の取締役会への出席義務)
監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければならない。
2)(監査役の重要会議への出席)
監査役は、グループ経営会議及び業務執行に関する委員会に出席し、意見を述べることができる。
3)(会計監査人、代表取締役、子会社の監査役との連携)
監査役は、会計監査人、代表取締役、子会社の監査役と定期的な会合を実施し意見交換を行う。
4)(内部統制部門等との連携)
監査役は、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門その他内部統制機能を所管する社内部署並びに内部監査部門と定期的な会合を実施し意見交換を行う。
責任限定契約の概要
当社は、定款において社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
(社外取締役の責任限定契約)
社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。
(社外監査役の責任限定契約)
社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当社の監査部、監査役及び会計監査人は、以下のとおり、緊密な相互連携を保っております。また、これらの監査は、当社の内部統制機能を所管する社内部署とも連携し、効率的かつ実効的な監査を実施しております。
(内部監査)
当社は、グループ内の他の部門から独立した監査部を設置し、子銀行各行(福岡銀行・熊本銀行・親和銀行)からの出向者合計67名(専任43名、子銀行各行の監査部との兼任24名:平成27年3月末現在)を配置しております。内部監査は、「内部監査方針」「監査規則」等に則り、当社及び業務委託契約に基づき受託した子銀行各行に対して実施しております。当社及び子銀行各行の監査結果については、定期的に取締役会等に報告しております。また、監査役や会計監査人とも緊密な相互連携を保っております。
(監査役監査)
当社の監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成されており、それを支える組織として監査役室を設置し専属のスタッフを配置しております。なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役は次のとおりであります。
山田英夫氏 慶応義塾大学大学院経営管理研究科にて経営学修士号(MBA)を取得し、経営戦略の専門家として早稲田大学大学院商学研究科の教授を務めるなど、相当程度の知見を有する
監査役は、取締役会やグループ経営会議等の重要な会議への出席、子銀行を含む本部・関連会社に対するヒアリング、子銀行の営業店往査、重要文書の閲覧等を通じて取締役の職務執行全般に関する監査を実施しております。また、以下のとおり、内部監査部門、会計監査人及び子銀行監査役等と緊密な相互連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的かつ実効的な監査役監査に努めております。
○内部監査部門
取締役会等において定期的に内部監査の実施状況について報告を受けるほか、原則として毎月ヒアリングを実施し、必要に応じて調査・説明を求めることとしております。
○会計監査人
監査計画の説明、中間・年度監査の結果報告等、定期的に会計監査の実施状況について説明・報告を受け、意見交換を行うほか、必要に応じて往査への立会いを実施しております。
○子銀行監査役
原則として毎月、子銀行における監査役監査の実施状況について報告を受けることにより、当社グループ全体の内部統制の状況把握に努めております。
(会計監査)
会計監査につきましては、当社は会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については、次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
当社の会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士14名 その他14名
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しておりますが、いずれも当社及び当社グループの出身者ではありません。なお、社外取締役2名は、当社子会社である株式会社福岡銀行の非業務執行取締役に就任しております。
社外取締役の安田隆二氏及び髙橋秀明氏、社外監査役の杉本文秀氏及び山田英夫氏は、当社グループと一般預金者としての定常的な取引があります。また、社外監査役の杉本文秀氏がマネージング・パートナーを務める長島・大野・常松法律事務所は、当社及び当社グループと顧問契約はありませんが、事案に応じ、適宜法務相談を行っております。なお、これらの取引はいずれも個人が直接利害関係を有するものではありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、金融商品取引所が定める独立性に関する基準等を参考に、当社株主と利益相反の生じるおそれのないことを基本として、取締役会内部における十分な監督機能、また取締役の執務執行状況に対する適切な監査機能の実現を図るという観点から、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
社外取締役2名については、豊富なビジネス経験及び知見等に基づき、取締役の業務執行に対する適切な監督を行うことを期待して社外取締役に選任しております。
社外監査役2名については、経験及び見識等から、取締役会に対する有益なアドバイスや、当社の経営執行等の適法性について客観的・中立的な監査を行うことを期待して社外監査役に選任しております。
社外取締役の安田隆二氏及び髙橋秀明氏、社外監査役の山田英夫氏は、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たし、当社株主と利益相反の生ずるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
これらの社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査人と連携を保ち、また内部統制部門から各種報告を受けて内部統制の状況を把握するなど、適切な監督、監査態勢を構築しております。
④ 役員の報酬等の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 基本報酬には、当社役員に対して当社及び当社の連結子会社が支払った役員報酬の合計を記載しております。
2 その他には、当社の連結子会社である株式会社福岡銀行の当事業年度に係る業績連動報酬を表示しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社業績、各取締役の職務等を総合的に勘案して決定し、各監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
また、当社の連結子会社である株式会社福岡銀行では、基本報酬に加え、当期純利益を基準とした業績連動報酬を導入しております。
⑤ 株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。
連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社福岡銀行については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式の「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
(みなし保有株式)
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式の「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
該当ありません。
ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。
ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当ありません。
⑥ 定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任等の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容
(取締役の定数)
当会社の取締役は、14名以内とする。
(取締役の任期)
取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
(取締役の選任決議要件)
1)取締役は、株主総会において選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
2)取締役の選任決議は、累積投票によらない。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由
(剰余金の配当等)
当社では、機動的な配当政策及び資本政策を実施するため、剰余金の配当等について以下のとおり定款に定めております。
○剰余金の配当等の決定機関
当会社は、期末配当についての決議は株主総会により行う。期末配当を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがない限り、取締役会の決議によりこれを定めることができる。
○剰余金の配当の基準日
1)当会社は、株主総会の決議によって、毎年3月31日を基準日として期末配当を行う。
2)当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。
3)前2項のほか、当会社は、取締役会の決議によって、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
(株主総会及び種類株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的に、以下の旨を定款で定めております。
1)会社法第309条第2項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
2)会社法第324条第2項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
⑧ 第一種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
⑨ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
(株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況)
○株主総会招集通知の早期発送
平成27年6月26日開催の第8期定時株主総会の招集通知を6月4日(法定期日の1週間前)に発送しております。
○電磁的方法による議決権の行使
書面投票及び電磁的方法による議決権の行使制度を採用するとともに、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを利用しております。
○招集通知(要約)の英文での提供
参考書類の英文を当社ホームページに掲載するとともに、議決権電子行使プラットフォームに提供しております。
○その他
招集通知をその発送日の前日までに当社ホームページ等に掲載するとともに、説明資料等のビジュアル化を実施する等、株主の皆さまに対する説明に配慮した対応を行っております。
(IRに関する活動状況)
○個人投資家向けに定期的説明会を開催
定期的に個人投資家に対して会社説明会を開催しております。
○アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催
定期的にアナリスト・機関投資家に対して会社説明会を開催しております。
○海外投資家向けに定期的説明会を開催
定期的に海外投資家を訪問し、毎期の業績、経営戦略等の説明を行っております。
○IR資料のホームページ掲載
当社ホームページに会社説明会の資料、動画・音声を掲載しているほか、有価証券報告書、ディスクロージャー誌、財務情報のヒストリカルデータ等を掲載しております。
○IRに関する部署(担当者)の設置
IRの担当部署を当社経営企画部とし、担当者を配置しております。
(ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況)
○社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定
FFGは、グループ経営理念の実践とも言うべき事業活動そのものが「CSR」であると考え、すべてのステークホルダーに対し価値創造を提供していくとともに、FFGの持続的な発展を実現していくことを基本とした「FFGのグループCSR活動方針」を策定し、当社ホームページにおいて対外公表しております。
○環境保全活動、CSR活動等の実施
「FFGのグループCSR活動方針」において重点実施項目(環境共生活動、生涯学習支援、ユニバーサルアクション)を設定し、持続可能な活動として自発的かつ継続的に実施しております。
○ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定
グループ情報開示規則(グループディスクロージャーポリシー)を制定し、情報開示に対する基本的な考え方、開示基準、開示方法に関するグループ体制等を取りまとめ、情報開示に対する適切な態勢の確保に努めております。
○その他(女性の活躍推進に向けた取組み)
当社グループでは、長期的な組織力強化の観点から、女性の更なる活躍推進が不可欠であると考えております。女性の能力が如何なく発揮できる環境を整え、女性の職務能力を積極的に開発し、育成・登用を行うため、以下のような人財育成や意識・環境面の改革を行っております。
1)人財育成面
・女性役職者に対し、マネジメント・キャリアアップに関する研修を実施しております。
・女性の業務スキルを高めるための各種業務別研修やセミナーを開催しております。
2)意識・環境面
・子銀行3行の女性によるプロジェクトチームを立ち上げ、女性の意見を取り入れた意識面・環境面の改革を行っております。
上記施策の展開により、平成35年3月末までに、平成26年3月末の役職者※に占める女性比率7.7%を2倍、管理職に占める女性比率2.5%を4倍に増加させる数値目標を設定しております。
※役職者=管理職+部下を持つ役職者
(役職者・管理職に占める女性比率の数値目標(FFG子銀行3行の合算))
① 企業統治の体制の概要等
当社は、独立性の高い社外取締役2名を招聘し、取締役会内部において十分に監督機能を働かせている一方、高い人格と見識を備えた社外監査役2名を含む3名で構成される監査役会が、取締役の職務執行状況を適切に監査しており、十分に実効性を備えたガバナンス体制を構築していることから、現在の監査役制度を採用しております。
加えて、ガバナンス体制の更なる充実・強化のため、以下のような取組みを行っております。
1) 取締役の任期を1年とすることで、経営責任を明確化するとともに、株主意思を経営に反映しやすい体制としております。
2) 取締役会の意思決定の迅速化と業務遂行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
3) 監査役の職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置しております。
経営機構・業務機構の概要は以下のとおりであります。
○取締役会及び取締役
取締役会は提出日現在14名の取締役(うち社外取締役2名)で構成されており、法令・定款で定める事項のほか、グループ経営に係る基本方針の協議・決定や、子銀行の経営管理、業務執行等における重要な事項についての意思決定を行っております。
○監査役会及び監査役
監査役会は提出日現在3名の監査役(うち社外監査役2名)で構成されており、グループ全体の監査に係る基本方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行状況の監査のほか、グループ全体の業務及び財産の状況等についての調査を行っております。
○監査役室
監査役制度を有効に機能させるため、監査役をサポートする専属スタッフを配置しております。
○グループ経営会議
取締役会で定める基本方針や委嘱された事項に基づき、グループ経営計画やグループ業務計画等の業務執行に関する重要な事項を協議しております。
○グループリスク管理委員会
グループ全体の各種リスク管理態勢に係る協議のほか、資産ポートフォリオ管理、コンプライアンスに関する事項等についての協議・報告を行っております。
○グループIT特別委員会
グループ全体のITガバナンスの強化を図るため、IT戦略やシステムリスク管理強化及びシステム投資等について、協議を行っております。
○執行役員
取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、取締役会の決議により執行役員を選任し、業務執行を委嘱しております。
内部統制システムの整備状況
当社では、取締役会を経営全般や業務執行に係る最高意思決定機関とし、グループ経営理念、内部統制システムに係る基本方針等の業務執行の基本方針、経営計画・業務計画等の決定のほか、リスク管理、財務・管理会計のルールや内部監査態勢等内部管理体制の構築・整備を行っております。
当社グループにおける内部統制システムの主な整備状況は、次のとおりであります。
(コンプライアンス態勢について)
当社では、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつと位置付け、コンプライアンス態勢の充実と強化に取組んでおります。
具体的には、当社及び子銀行それぞれにコンプライアンス統括部署を設置し、関係部署と連携して各種法令等に則った業務処理が行われているかをチェックする態勢を整備しております。コンプライアンスに関するグループ共通の基本的な価値観、精神、行動基準を示した「コンプライアンス憲章」を制定するとともに、倫理規程、社内ルール及び法令等を収録した「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、研修指導等により周知徹底しております。
また、取締役会の下部組織として「コンプライアンス委員会」を設け、コンプライアンス態勢の評価・チェックを定期的に行うとともに、事業年度ごとのコンプライアンスに係る重点課題や活動計画を「コンプライアンス・プログラム」として定め、グループ全体のコンプライアンス態勢の着実な整備を行い、実効性を高めることとしております。
(リスク管理態勢について)
当社では、健全性維持と収益力向上の双方がバランス良く両立し得る経営を目指し、以下のとおりグループ全体のリスク管理の強化に取組んでおります。
グループ全体のリスク管理を早期に高度化すべく、当社主導のもとグループ一体運営によるリスク管理態勢を構築するとともに、福岡銀行で培ってきたリスク管理手法を熊本銀行及び親和銀行に導入し、運用しております。
具体的には、グループ全体のリスク管理を実施する際の基本規程として「リスク管理方針」を、事業年度ごとのリスク管理に係る重点課題や活動計画として「リスク管理プログラム」を当社及び子銀行においてそれぞれ制定し、リスク管理を実践しております。
また、取締役会の下部組織として「グループリスク管理委員会」を設け、グループ全体の各種リスクの管理及び統合的リスク管理の状況等について、定期的に経営に対して報告・協議を行っております。
(内部統制システムに係る基本方針)
当社は、会社法の規定に基づき、取締役会において「内部統制システムに係る基本方針」を以下のとおり決議するとともに、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の充実強化を図っていくこととしております。
1.本基本方針の目的
本基本方針は、取締役会が、当社及び当社グループを取り巻くリスクに適時適切に対応し、企業価値の持続的成長を実現するため、グループ経営理念を策定し、併せてこれを役職員へ浸透させることに努めるとともに、法令等遵守態勢、リスク管理態勢及び財務報告の信頼性を確保する態勢等を確立して、当社及び当社グループの内部統制システムの充実・強化を図ることを目的として制定する。
2.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)(法令等遵守の基本方針)
取締役会は、取締役の当社及び当社グループに係る職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他当社グループの業務の適正に必要となる体制を確保し、また、その整備・充実を図るものとする。
2)(社外取締役の選任)
当社グループと直接関係のない独立の社外取締役を選任することにより、外部の視点による監督機能の維持・向上を図るものとする。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
(業務執行に係る情報及び会議議事録の保管)
取締役会は、取締役の職務の執行に関して、取締役が責任及び義務を果たしたことを検証するために十分な情報を相当期間保存・管理する体制を確保するため、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、関連する資料とともに保存するものとする。
また、当社業務に係る各文書の保存方法は別途文書保存に関する規程を定め、これに基づき保管するものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)(取締役会の決定事項)
取締役会は、その決定事項について法令に定めのあるもののほか、定款及び取締役会規則に定めるものとする。
2)(業務執行の委嘱)
取締役会は、業務を効率的に運用することにより実効性を高めるため、その決定により、代表取締役以外の取締役及び執行役員に業務執行を委嘱するものとする。
3)(業務執行に係る決定権限)
取締役会は、取締役会以外で経営陣を構成員とする委員会並びに取締役及び執行役員の業務執行権限を、稟議等決定基準において定める。
5.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)(リスク管理の統括部署)
取締役会は、当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するため、内規によってリスク管理の統括部署を定め、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、また、危機発生に備えた基本方針を定めるなど必要な体制を確保する。
2)(リスク管理に係る諸規程の策定)
取締役会は、グループ全体の業務の適切性及び健全性を確保するため、リスク管理に関する組織体制、リスクの把握・評価・報告の方法、リスク管理に関する監査部署など基本的事項を定めた管理規則を策定するほか、事業年度ごとのリスク管理プログラムを策定し、グループ会社のリスク管理に関する業務執行について、経営陣の参加するグループリスク管理委員会等においてリスク管理のモニタリングを実施する。
3)(実効的なリスク管理の確保)
取締役会は、網羅的かつ実効的なリスク管理を行うため、リスク特性に応じて分類・管理するものとし、リスクのモニタリングやリスクコントロールの機動的な態勢を確保するため、必要に応じてリスクカテゴリー毎の関連部署を定めることとする。
4)(コンティンジェンシープラン)
取締役会は、損失の危機発生に対応するための緊急措置、行動基準を定め、当社グループの役職員の人命の安全及び財産の確保並びに主要業務の継続を目的とし、危機管理体制を確保するものとする。
5)(リスク管理に対する監査体制)
取締役会は、内規によって業務執行ラインから独立した内部監査部門を定め、リスク所管部署のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、適時適切に取締役会へ報告させるとともに、外部監査機関と連携してリスク管理体制の充実強化を図るものとする。
6.当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制
取締役会は、当社グループの財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備及び運用するための規程を定める。また、内規によって同報告に係る内部統制の有効性を評価する責任部署を設置する。
7.当社グループの役職員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1)(コンプライアンス態勢の整備)
取締役会は、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつとして位置付け、コンプライアンスに関するグループ共通の基本的な価値観、精神、行動基準を示したコンプライアンス憲章を制定するとともに、内規によってコンプライアンスに関する統括部署を設置し、法令等遵守のための体制構築のための基本的な方針・規則等を定める。
2)(コンプライアンス・プログラム)
取締役会は、下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス態勢の評価・チェックを定期的に行うとともに、事業年度ごとの法令等遵守に係る重点課題や活動計画をコンプライアンス・プログラムとして定め、グループ全体のコンプライアンス態勢の着実な整備を行い、実効性を高める。
3)(法令等遵守態勢の検証)
取締役会は、内部監査部門に対して、当社グループのコンプライアンスに関する管理態勢の有効性及び適切性を検証させ、その結果の報告を受けるものとする。
4)(反社会的勢力の排除)
取締役会は、法令等遵守に関する基本方針である「コンプライアンス憲章」において、反社会的勢力への対応方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度を貫き、反社会的勢力等との関係を遮断するための体制を整備する。
8.その他企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)(グループ会社の運営・管理部署)
取締役会は、当社グループの健全かつ円滑な運営を行うため、グループ会社の運営及び管理に関する規程を定める。また、内規によってグループ会社の運営を管理する部署を設置する。
2)(グループ会社に関する協議・報告基準)
取締役会は、グループ会社の効率的かつ適切な運営を確保するため、法令等の範囲内において、グループ会社の運営に関する協議、事前承認及び報告に関する基準を定める。
9.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における(監査役を補助すべき)使用人に関する体制
1)(監査役室の設置)
取締役会は、監査役の職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助する所管部署を監査役室として設置する。
2)(監査役室の担当者)
監査役室には、監査業務の補助を行うのに必要な知識・能力を具備した専属の人材を配置する。
10.監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(監査役室の独立性及び監査役室への指示の実効性)
監査役室は監査役の指揮監督下に置くものとし、また、同室担当者の人事異動については、事前に監査役と十分協議するものとする。
11. 当社グループの役職員が監査役(又は監査役会)に報告するための体制その他の監査役(又は監査役会)への報告に関する体制
1)(監査役への報告体制)
当社グループの役職員は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす事実を発見した場合、又はその発生の恐れがある場合は監査役に対して、その事実等を書面又は口頭で報告できるものとする。
2)(監査役監査への協力)
監査役は、必要に応じていつでも取締役及び執行役員並びに使用人等当社グループの役職員に対して報告を求めることができ、報告を求められた役職員は適切に対応し協力しなければならない。
12. 監査役ヘ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前条の報告を行った当社グループの役職員は、当該報告をしたことを理由として、不利益取扱い等を受けることはない。万一、不利益取扱い等が確認された場合は、直ちに中止するように命じるとともに、不利益取扱いを行った者等の処分を検討する。
13.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担する。
14.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)(監査役の取締役会への出席義務)
監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければならない。
2)(監査役の重要会議への出席)
監査役は、グループ経営会議及び業務執行に関する委員会に出席し、意見を述べることができる。
3)(会計監査人、代表取締役、子会社の監査役との連携)
監査役は、会計監査人、代表取締役、子会社の監査役と定期的な会合を実施し意見交換を行う。
4)(内部統制部門等との連携)
監査役は、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門その他内部統制機能を所管する社内部署並びに内部監査部門と定期的な会合を実施し意見交換を行う。
責任限定契約の概要
当社は、定款において社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
(社外取締役の責任限定契約)
社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。
(社外監査役の責任限定契約)
社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意にしてかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当社の監査部、監査役及び会計監査人は、以下のとおり、緊密な相互連携を保っております。また、これらの監査は、当社の内部統制機能を所管する社内部署とも連携し、効率的かつ実効的な監査を実施しております。
(内部監査)
当社は、グループ内の他の部門から独立した監査部を設置し、子銀行各行(福岡銀行・熊本銀行・親和銀行)からの出向者合計67名(専任43名、子銀行各行の監査部との兼任24名:平成27年3月末現在)を配置しております。内部監査は、「内部監査方針」「監査規則」等に則り、当社及び業務委託契約に基づき受託した子銀行各行に対して実施しております。当社及び子銀行各行の監査結果については、定期的に取締役会等に報告しております。また、監査役や会計監査人とも緊密な相互連携を保っております。
(監査役監査)
当社の監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成されており、それを支える組織として監査役室を設置し専属のスタッフを配置しております。なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役は次のとおりであります。
山田英夫氏 慶応義塾大学大学院経営管理研究科にて経営学修士号(MBA)を取得し、経営戦略の専門家として早稲田大学大学院商学研究科の教授を務めるなど、相当程度の知見を有する
監査役は、取締役会やグループ経営会議等の重要な会議への出席、子銀行を含む本部・関連会社に対するヒアリング、子銀行の営業店往査、重要文書の閲覧等を通じて取締役の職務執行全般に関する監査を実施しております。また、以下のとおり、内部監査部門、会計監査人及び子銀行監査役等と緊密な相互連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的かつ実効的な監査役監査に努めております。
○内部監査部門
取締役会等において定期的に内部監査の実施状況について報告を受けるほか、原則として毎月ヒアリングを実施し、必要に応じて調査・説明を求めることとしております。
○会計監査人
監査計画の説明、中間・年度監査の結果報告等、定期的に会計監査の実施状況について説明・報告を受け、意見交換を行うほか、必要に応じて往査への立会いを実施しております。
○子銀行監査役
原則として毎月、子銀行における監査役監査の実施状況について報告を受けることにより、当社グループ全体の内部統制の状況把握に努めております。
(会計監査)
会計監査につきましては、当社は会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については、次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 | |
| 指定有限責任社員・ 業務執行社員 | 工 藤 雅 春 | 新日本有限責任監査法人 | ― |
| 茂 木 哲 也 | |||
| 吉 村 祐 二 | |||
| 永 里 剛 | |||
当社の会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士14名 その他14名
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しておりますが、いずれも当社及び当社グループの出身者ではありません。なお、社外取締役2名は、当社子会社である株式会社福岡銀行の非業務執行取締役に就任しております。
社外取締役の安田隆二氏及び髙橋秀明氏、社外監査役の杉本文秀氏及び山田英夫氏は、当社グループと一般預金者としての定常的な取引があります。また、社外監査役の杉本文秀氏がマネージング・パートナーを務める長島・大野・常松法律事務所は、当社及び当社グループと顧問契約はありませんが、事案に応じ、適宜法務相談を行っております。なお、これらの取引はいずれも個人が直接利害関係を有するものではありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、金融商品取引所が定める独立性に関する基準等を参考に、当社株主と利益相反の生じるおそれのないことを基本として、取締役会内部における十分な監督機能、また取締役の執務執行状況に対する適切な監査機能の実現を図るという観点から、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
社外取締役2名については、豊富なビジネス経験及び知見等に基づき、取締役の業務執行に対する適切な監督を行うことを期待して社外取締役に選任しております。
社外監査役2名については、経験及び見識等から、取締役会に対する有益なアドバイスや、当社の経営執行等の適法性について客観的・中立的な監査を行うことを期待して社外監査役に選任しております。
社外取締役の安田隆二氏及び髙橋秀明氏、社外監査役の山田英夫氏は、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たし、当社株主と利益相反の生ずるおそれがないことから、独立役員に指定しております。
これらの社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査人と連携を保ち、また内部統制部門から各種報告を受けて内部統制の状況を把握するなど、適切な監督、監査態勢を構築しております。
④ 役員の報酬等の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 (注)1 | その他 (注)2 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 625 | 539 | 86 | 12 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 25 | 25 | ― | 1 |
| 社外役員 | 33 | 31 | 2 | 5 |
(注)1 基本報酬には、当社役員に対して当社及び当社の連結子会社が支払った役員報酬の合計を記載しております。
2 その他には、当社の連結子会社である株式会社福岡銀行の当事業年度に係る業績連動報酬を表示しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社業績、各取締役の職務等を総合的に勘案して決定し、各監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
また、当社の連結子会社である株式会社福岡銀行では、基本報酬に加え、当期純利益を基準とした業績連動報酬を導入しております。
⑤ 株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。
連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社福岡銀行については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 | 331銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 126,528百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 久光製薬株式会社 | 3,871,872 | 18,062 | 取引関係の維持・強化 |
| 九州電力株式会社 | 8,637,923 | 10,901 | 取引関係の維持・強化 |
| 西日本鉄道株式会社 | 19,408,903 | 7,569 | 取引関係の維持・強化 |
| 西部瓦斯株式会社 | 18,359,063 | 4,791 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社広島銀行 | 11,000,921 | 4,741 | 協力関係の維持・強化 |
| 株式会社鹿児島銀行 | 6,087,111 | 3,987 | 協力関係の維持・強化 |
| TOTO株式会社 | 2,513,362 | 3,596 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社肥後銀行 | 5,864,037 | 3,225 | 協力関係の維持・強化 |
| 株式会社プレナス | 1,087,020 | 2,607 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社九電工 | 3,133,724 | 2,588 | 取引関係の維持・強化 |
| 三菱電機株式会社 | 1,547,000 | 1,797 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社三菱ケミカルホールディングス | 4,044,000 | 1,734 | 取引関係の維持・強化 |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 512,500 | 1,587 | 協力関係の維持・強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ | 2,800,000 | 1,587 | 協力関係の維持・強化 |
| ダイソー株式会社 | 4,113,257 | 1,501 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社宮崎銀行 | 4,578,188 | 1,437 | 協力関係の維持・強化 |
| 総合メディカル株式会社 | 307,500 | 1,273 | 取引関係の維持・強化 |
| ロイヤルホールディングス株式会社 | 833,577 | 1,237 | 取引関係の維持・強化 |
| オークマ株式会社 | 1,457,848 | 1,215 | 取引関係の維持・強化 |
| 新日鐵住金株式会社 | 4,153,940 | 1,171 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社福岡中央銀行 | 3,722,580 | 1,146 | 協力関係の維持・強化 |
| 株式会社三井ハイテック | 1,552,660 | 1,072 | 取引関係の維持・強化 |
| 住友不動産株式会社 | 259,000 | 1,046 | 取引関係の維持・強化 |
| 山九株式会社 | 2,337,905 | 904 | 取引関係の維持・強化 |
| 鳥越製粉株式会社 | 1,162,700 | 831 | 取引関係の維持・強化 |
| ヤマエ久野株式会社 | 879,648 | 817 | 取引関係の維持・強化 |
(みなし保有株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社安川電機 | 6,375,000 | 9,097 | 議決権行使の指図権を保有 |
| 株式会社東芝 | 3,920,000 | 1,713 | 議決権行使の指図権を保有 |
| 三菱地所株式会社 | 641,000 | 1,567 | 議決権行使の指図権を保有 |
| 新日鐵住金株式会社 | 4,153,000 | 1,171 | 議決権行使の指図権を保有 |
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式の「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 久光製薬株式会社 | 3,871,872 | 19,088 | 取引関係の維持・強化 |
| 西日本鉄道株式会社 | 19,408,903 | 10,694 | 取引関係の維持・強化 |
| 九州電力株式会社 | 8,669,723 | 10,100 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社広島銀行 | 11,000,921 | 7,128 | 協力関係の維持・強化 |
| 株式会社鹿児島銀行 | 6,087,111 | 4,973 | 協力関係の維持・強化 |
| 西部瓦斯株式会社 | 18,359,063 | 4,956 | 取引関係の維持・強化 |
| TOTO株式会社 | 2,513,362 | 4,486 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社肥後銀行 | 5,864,037 | 4,321 | 協力関係の維持・強化 |
| 株式会社九電工 | 3,133,724 | 4,111 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社三菱ケミカルホールディングス | 4,044,000 | 2,825 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社プレナス | 1,151,560 | 2,567 | 取引関係の維持・強化 |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 512,500 | 2,325 | 協力関係の維持・強化 |
| 三菱電機株式会社 | 1,547,000 | 2,209 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社宮崎銀行 | 4,578,188 | 2,092 | 協力関係の維持・強化 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ | 2,800,000 | 2,082 | 協力関係の維持・強化 |
| 総合メディカル株式会社 | 615,000 | 2,078 | 取引関係の維持・強化 |
| ロイヤルホールディングス株式会社 | 833,577 | 1,874 | 取引関係の維持・強化 |
| ダイソー株式会社 | 4,113,257 | 1,727 | 取引関係の維持・強化 |
| オークマ株式会社 | 1,457,848 | 1,626 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社三井ハイテック | 1,552,660 | 1,402 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社福岡中央銀行 | 4,022,580 | 1,287 | 協力関係の維持・強化 |
| 新日鐵住金株式会社 | 4,153,940 | 1,256 | 取引関係の維持・強化 |
| 山九株式会社 | 2,337,905 | 1,222 | 取引関係の維持・強化 |
| 住友不動産株式会社 | 259,000 | 1,120 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社ゼンリン | 694,232 | 1,029 | 取引関係の維持・強化 |
| 株式会社佐賀銀行 | 3,075,260 | 931 | 協力関係の維持・強化 |
| 第一交通産業株式会社 | 774,300 | 889 | 取引関係の維持・強化 |
(みなし保有株式)
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社安川電機 | 6,375,000 | 11,226 | 議決権行使の指図権を保有 |
| 株式会社東芝 | 3,920,000 | 1,976 | 議決権行使の指図権を保有 |
| 三菱地所株式会社 | 641,000 | 1,786 | 議決権行使の指図権を保有 |
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式の「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益
該当ありません。
ニ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当ありません。
ホ 当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当ありません。
⑥ 定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任等の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容
(取締役の定数)
当会社の取締役は、14名以内とする。
(取締役の任期)
取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
(取締役の選任決議要件)
1)取締役は、株主総会において選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
2)取締役の選任決議は、累積投票によらない。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由
(剰余金の配当等)
当社では、機動的な配当政策及び資本政策を実施するため、剰余金の配当等について以下のとおり定款に定めております。
○剰余金の配当等の決定機関
当会社は、期末配当についての決議は株主総会により行う。期末配当を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがない限り、取締役会の決議によりこれを定めることができる。
○剰余金の配当の基準日
1)当会社は、株主総会の決議によって、毎年3月31日を基準日として期末配当を行う。
2)当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。
3)前2項のほか、当会社は、取締役会の決議によって、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
(株主総会及び種類株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的に、以下の旨を定款で定めております。
1)会社法第309条第2項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
2)会社法第324条第2項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
⑧ 第一種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
⑨ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
(株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況)
○株主総会招集通知の早期発送
平成27年6月26日開催の第8期定時株主総会の招集通知を6月4日(法定期日の1週間前)に発送しております。
○電磁的方法による議決権の行使
書面投票及び電磁的方法による議決権の行使制度を採用するとともに、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを利用しております。
○招集通知(要約)の英文での提供
参考書類の英文を当社ホームページに掲載するとともに、議決権電子行使プラットフォームに提供しております。
○その他
招集通知をその発送日の前日までに当社ホームページ等に掲載するとともに、説明資料等のビジュアル化を実施する等、株主の皆さまに対する説明に配慮した対応を行っております。
(IRに関する活動状況)
○個人投資家向けに定期的説明会を開催
定期的に個人投資家に対して会社説明会を開催しております。
○アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催
定期的にアナリスト・機関投資家に対して会社説明会を開催しております。
○海外投資家向けに定期的説明会を開催
定期的に海外投資家を訪問し、毎期の業績、経営戦略等の説明を行っております。
○IR資料のホームページ掲載
当社ホームページに会社説明会の資料、動画・音声を掲載しているほか、有価証券報告書、ディスクロージャー誌、財務情報のヒストリカルデータ等を掲載しております。
○IRに関する部署(担当者)の設置
IRの担当部署を当社経営企画部とし、担当者を配置しております。
(ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況)
○社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定
FFGは、グループ経営理念の実践とも言うべき事業活動そのものが「CSR」であると考え、すべてのステークホルダーに対し価値創造を提供していくとともに、FFGの持続的な発展を実現していくことを基本とした「FFGのグループCSR活動方針」を策定し、当社ホームページにおいて対外公表しております。
○環境保全活動、CSR活動等の実施
「FFGのグループCSR活動方針」において重点実施項目(環境共生活動、生涯学習支援、ユニバーサルアクション)を設定し、持続可能な活動として自発的かつ継続的に実施しております。
○ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定
グループ情報開示規則(グループディスクロージャーポリシー)を制定し、情報開示に対する基本的な考え方、開示基準、開示方法に関するグループ体制等を取りまとめ、情報開示に対する適切な態勢の確保に努めております。
○その他(女性の活躍推進に向けた取組み)
当社グループでは、長期的な組織力強化の観点から、女性の更なる活躍推進が不可欠であると考えております。女性の能力が如何なく発揮できる環境を整え、女性の職務能力を積極的に開発し、育成・登用を行うため、以下のような人財育成や意識・環境面の改革を行っております。
1)人財育成面
・女性役職者に対し、マネジメント・キャリアアップに関する研修を実施しております。
・女性の業務スキルを高めるための各種業務別研修やセミナーを開催しております。
2)意識・環境面
・子銀行3行の女性によるプロジェクトチームを立ち上げ、女性の意見を取り入れた意識面・環境面の改革を行っております。
上記施策の展開により、平成35年3月末までに、平成26年3月末の役職者※に占める女性比率7.7%を2倍、管理職に占める女性比率2.5%を4倍に増加させる数値目標を設定しております。
※役職者=管理職+部下を持つ役職者
(役職者・管理職に占める女性比率の数値目標(FFG子銀行3行の合算))
| 平成27年3月末 (実績) | 平成30年3月末 (目標) | 平成35年3月末 (目標) | 平成26年3月末 (参考) | ||
| 役職者 | 8.4%(182名) | 12.0%(230名) | 16.0%(330名) | 7.7%(164名) | |
| 管理職 | 2.9%( 31名) | 5.0%( 50名) | 10.0%( 90名) | 2.5%( 26名) |