臨時報告書
- 【提出】
- 2017/07/28 12:44
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成28年2月26日開催の取締役会において、株式会社十八銀行(以下「十八銀行」といい、当社と十八銀行を併せ、「両社」といいます。)との間で、株式交換(以下「本株式交換」といいます。)の方法により、経営統合(以下「本件経営統合」といいます。)に向けて協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議し、平成28年3月1日付で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出し、また、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、平成29年1月24日付で臨時報告書の訂正報告書を提出しております。
今般、臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じたため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、平成28年3月1日付で提出した臨時報告書及び平成29年1月24日付で提出した当該臨時報告書の訂正報告書の内容を訂正するものですが、当該臨時報告書の公衆縦覧の期間が既に経過しているため、改めて本臨時報告書を提出いたします。
今般、臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じたため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、平成28年3月1日付で提出した臨時報告書及び平成29年1月24日付で提出した当該臨時報告書の訂正報告書の内容を訂正するものですが、当該臨時報告書の公衆縦覧の期間が既に経過しているため、改めて本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
平成28年3月1日付の臨時報告書及び平成29年1月24日付の臨時報告書の訂正報告書からの訂正箇所は、 を付して表示しております。
(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成27年9月30日現在)
②最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年9月30日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成27年9月30日現在)
(2)本株式交換の目的
九州が一体となって魅力あるマーケットを形成していくために、広域経済圏において、スケールメリットを活かした業務の効率化を推進し、将来に亘り地域金融システムを安定させることで、「地域経済活性化と企業価値向上の同時実現」を目指すことを目的とするものです。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
必要な株主総会における承認及び本件経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを条件として、当社を完全親会社とし、十八銀行を完全子会社とする株式交換を行うことを協議・検討していきます。なお、本件経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で変更する可能性があります。また、今後の本件経営統合のスケジュールに関しましては、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
②本株式交換に係る割当ての内容
株式交換に係る割当ての内容の詳細については、今後実施するデューデリジェンスの結果や第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、本件経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
③その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後、両社で協議の上、決定いたします。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額および事業の内容
なお、本株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成27年9月30日現在)
| 商号 | 株式会社 十八銀行 |
| 本店の所在地 | 長崎市銅座町1番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役頭取 森 拓二郎 |
| 資本金の額 | 24,404百万円 |
| 純資産の額 | 156,896百万円(連結) 150,359百万円(単体) |
| 総資産の額 | 2,848,910百万円(連結) 2,836,111百万円(単体) |
| 事業の内容 | 銀行業務 |
②最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
| 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | |
| 経常収益 | 50,213百万円 | 48,977百万円 | 49,358百万円 |
| 経常利益 | 7,668百万円 | 9,384百万円 | 12,183百万円 |
| 当期純利益 | 3,615百万円 | 6,044百万円 | 6,712百万円 |
(単体)
| 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | |
| 経常収益 | 42,851百万円 | 41,017百万円 | 40,981百万円 |
| 経常利益 | 6,804百万円 | 8,235百万円 | 10,729百万円 |
| 当期純利益 | 3,727百万円 | 5,968百万円 | 6,462百万円 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年9月30日現在)
| 氏名又は名称 | 発行済株式総数に占める 持株数の割合 |
| 日本生命保険相互会社 | 3.73% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 3.46% |
| 明治安田生命保険相互会社 | 2.87% |
| 株式会社佐賀銀行 | 2.52% |
| 十八銀行従業員持株会 | 2.51% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成27年9月30日現在)
| 資本関係 | 当社の子会社である株式会社福岡銀行は、十八銀行の普通株式2,424千株を保有しております。 また、十八銀行は、当社の普通株式2,790千株を保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
九州が一体となって魅力あるマーケットを形成していくために、広域経済圏において、スケールメリットを活かした業務の効率化を推進し、将来に亘り地域金融システムを安定させることで、「地域経済活性化と企業価値向上の同時実現」を目指すことを目的とするものです。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
必要な株主総会における承認及び本件経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを条件として、当社を完全親会社とし、十八銀行を完全子会社とする株式交換を行うことを協議・検討していきます。なお、本件経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で変更する可能性があります。また、今後の本件経営統合のスケジュールに関しましては、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
②本株式交換に係る割当ての内容
株式交換に係る割当ての内容の詳細については、今後実施するデューデリジェンスの結果や第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、本件経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
③その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後、両社で協議の上、決定いたします。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社 ふくおかフィナンシャルグループ |
| 本店の所在地 | 福岡市中央区大手門一丁目8番3号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 柴戸 隆成 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 銀行持株会社(銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯する業務) |
なお、本株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上