訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2018/11/02 15:01
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提出理由
当社は、2016年2月26日開催の取締役会において、株式会社十八銀行(以下「十八銀行」といい、当社と十八銀行を併せ、「両社」といいます。)との間で、株式交換(以下「本株式交換」といいます。)の方法により、経営統合(以下「本件経営統合」といいます。)に向けて協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議し、2016年3月1日付で、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出しております。
また、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、2017年1月24日付で臨時報告書の訂正報告書を、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、2017年7月28日付で臨時報告書を提出しております。なお、2017年7月28日付の臨時報告書は、2016年3月1日付で提出した臨時報告書及び2017年1月24日付で提出した当該臨時報告書の訂正報告書の内容を訂正するものですが、当該臨時報告書の公衆縦覧の期間が既に経過しているため、改めて臨時報告書を提出したものであります。
今般、臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じたため、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、2017年7月28日付で提出した臨時報告書の内容を訂正するものですが、当該臨時報告書の公衆縦覧の期間が既に経過しているため、改めて本臨時報告書を提出いたします。
また、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、2017年1月24日付で臨時報告書の訂正報告書を、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、2017年7月28日付で臨時報告書を提出しております。なお、2017年7月28日付の臨時報告書は、2016年3月1日付で提出した臨時報告書及び2017年1月24日付で提出した当該臨時報告書の訂正報告書の内容を訂正するものですが、当該臨時報告書の公衆縦覧の期間が既に経過しているため、改めて臨時報告書を提出したものであります。
今般、臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じたため、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、2017年7月28日付で提出した臨時報告書の内容を訂正するものですが、当該臨時報告書の公衆縦覧の期間が既に経過しているため、改めて本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年3月31日現在)
②最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年3月31日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成30年3月31日現在)
(注) 当社は、平成30年10月1日付で普通株式を5株につき1株の割合で株式併合を実施し、十八銀行は平成30年10月1日付で普通株式を10株につき1株の割合で株式併合を実施しておりますが、資本関係記載のそれぞれの保有株式については株式併合前の数値を記載しております。
(2)本株式交換の目的
九州が一体となって魅力あるマーケットを形成していくために、広域経済圏において、スケールメリットを活かした業務の効率化を推進し、将来に亘り地域金融システムを安定させることで、「地域経済活性化と企業価値向上の同時実現」を目指すことを目的とするものです。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、十八銀行を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ることなく、十八銀行は平成31年1月18日に開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、平成31年4月1日を効力発生日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式交換に係る割当ての詳細
十八銀行の普通株式1株に対して当社の普通株式1.12株を割当て交付いたします。株式交換により、十八銀行の株主に交付される当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
(注2) 株式交換により、当社が交付する新株式数(予定)
普通株式:19,189,579株
上記新株式数は、十八銀行の普通株式の発行済株式総数が、平成30年6月30日時点における普通株式の発行済株式総数(173,717,119株)に平成30年10月1日付で実施された十八銀行の株式併合(10株を1株に併合)を考慮した17,371,711株であることを前提として算出しております。但し、株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、十八銀行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、十八銀行の平成30年6月30日時点における自己株式数(2,381,586株)に平成30年10月1日付で実施された十八銀行の株式併合(10株を1株に併合)を考慮した238,158株は、上記新株式数の算出において、対象から除外しております。
なお、十八銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、十八銀行の平成30年6月30日時点における自己株式数(株式併合後)が基準時までに変動した場合は、当社の交付する新株式数が変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱いについて
本件経営統合が実現された場合、株式交換により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける十八銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、当社が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
③その他の株式交換契約の内容
両社が平成30年10月30日に締結した株式交換契約の内容は別紙1のとおりです。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
両社は、平成28年2月26日付で本件経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、株式交換の効力発生日を平成31年4月1日(予定)として本件経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。当社は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本件経営統合の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本件経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から平成30年10月29日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本件経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
他方、十八銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本件経営統合の公正性を担保するため、十八銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本件経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成30年10月29日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本件経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記(3)②「株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、平成30年10月30日開催の両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
②算定に関する事項
ア. 算定機関の名称及び両社との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である野村證券及び十八銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券は、いずれも当社及び十八銀行の関連当事者には該当せず、本件経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ. 算定の概要
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は野村證券を第三者算定機関として選定し、十八銀行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
野村證券は、両社の株式交換比率について、両社が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、十八銀行の普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価平均法については、平成30年10月29日(以下「算定基準日」といいます。)を基準として、算定基準日の株価終値、平成30年10月23日から算定基準日までの5営業日の株価終値平均、平成30年10月1日から算定基準日までの1ヶ月間の株価終値平均、平成30年7月30日から算定基準日までの3ヶ月間の株価終値平均及び平成30年5月1日から算定基準日までの6ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。野村證券は、野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。なお、野村證券がDDM法において使用した算定の基礎となる両社の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
みずほ証券は、両社の株式交換比率について、両社が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、十八銀行の普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価基準法では、算定基準日の株価終値及び算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間、9ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式交換比率の算定は、平成30年10月29日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、各社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がDDM法において使用した算定の基礎となる両社の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換が実現される場合、十八銀行の普通株式は、東京証券取引所及び福岡証券取引所の上場廃止基準に従い平成31年3月27日を目途に上場廃止となる予定です。
一方、本株式交換の対価である当社の普通株式は、東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場されており、引き続き東京証券取引所及び福岡証券取引所において取引が可能です。
④公正性を担保するための措置
当社は、本件経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア. 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
当社は、本件経営統合の公正性を担保するために、上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。当社は、第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として十八銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを平成30年10月30日開催の取締役会において決議いたしました。
また、当社は野村證券から平成30年10月29日付にて、本株式交換における株式交換比率は、当社にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。野村證券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙2をご参照ください。
イ. 独立した法律事務所からの助言
当社は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、当社の意思決定の方法、過程その他の本件経営統合に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、十八銀行は、本件経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア. 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
十八銀行は、本件経営統合の公正性を担保するために、上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。十八銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として当社と交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の合意した株式交換比率により本株式交換を行うことを平成30年10月30日開催の取締役会において決議いたしました。
また、十八銀行はみずほ証券から平成30年10月29日付にて、本株式交換における株式交換比率は、十八銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙3をご参照ください。
イ. 独立した法律事務所からの助言
十八銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、十八銀行の意思決定の方法、過程その他本件経営統合に係る手続に関する法的助言を受けております。
⑤利益相反を回避するための措置
本件経営統合にあたって、当社と十八銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額および事業の内容
以 上
別紙1:株式交換契約書
株式交換契約書
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ(以下「甲」という。)及び株式会社十八銀行(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲が乙の株式交換完全親会社となり、乙が甲の株式交換完全子会社となるため、本契約の定めに従い、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
1. 株式交換完全親会社
商号:株式会社ふくおかフィナンシャルグループ
住所:福岡市中央区大手門一丁目8番3号
2. 株式交換完全子会社
商号:株式会社十八銀行
住所:長崎市銅座町1番11号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の各株主(但し、甲を除く。)が所有する乙の普通株式の合計数に1.12を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 前項の規定により交付される甲の普通株式の割当てについては、基準時の乙の株主(但し、甲を除く。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.12株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項に従い乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する数の甲の普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
増加する資本金の額 金0円
増加する資本準備金の額 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
増加する利益準備金の額 金0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日という。)は、2019年4月1日とする。但し、両当事者は、必要に応じて、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに臨時株主総会(以下「乙臨時株主総会」という。)を開催し、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとする。
第7条(定款変更)
乙は、乙臨時株主総会において、以下の内容の定款変更に係る議案を付議するものとする。なお、当該定款変更は、本契約が効力を失っていないこと及び本株式交換が中止されていないことを効力発生の停止条件として、2019年3月31日をもって効力を生じるものとする。
〈定款変更案〉(下線部が変更部分)
第8条(会社財産の管理等)
1. 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとするときには、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
2. 乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、乙が保有する自己株式及び基準時までに乙が保有することとなる自己株式の全部(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求により効力発生日に取得することとなる自己株式を含む。)を、基準時(但し、当該買取があった場合には、当該買取の効力が生じた後に限る。)までに消却するものとする。
第9条(本株式交換後の甲の取締役)
甲は、乙と協議の上、甲の2019年6月開催予定の定時株主総会において、本株式交換の効力発生前において乙の取締役である者を甲の取締役候補者として複数名指名するものとする。
第10条(甲の定時株主総会における議決権行使)
甲は、本株式交換の効力発生日までに、第7条の定款変更が効力を生じること、及び、本株式交換が効力を生じることを停止条件として、会社法第124条第4項に基づき、本株式交換に際して甲の普通株式の交付を受ける乙の株主に対し、甲の2019年6月開催予定の定時株主総会において、当該交付を受ける甲の普通株式に係る議決権を付与する旨の取締役会決議を行うものとする。
第11条(剰余金の配当等)
1. 甲及び乙は、以下の各金額を上限として剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙にて誠実に協議の上合意した場合、かかる合意の範囲内で上限を超えて行うことを妨げない。
(1) 甲については、2018年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して1株(2018年10月1日付株式併合前の株数を基準とする。)あたり8.5円、及び2019年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して1株(2018年10月1日付株式併合後の株数を基準とする。)あたり42.5円
(2) 乙については、2018年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して1株(2018年10月1日付株式併合前の株数を基準とする。)あたり3円、及び2019年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して1株(2018年10月1日付株式併合後の株数を基準とする。)あたり30円
2. 甲及び乙は、前項各号に規定するものを除き、本締結日後効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(会社法第235条に定める端数に相当する株式の売却に伴い自己の株式の取得をする場合及び適用法令等に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
但し、甲及び乙にて誠実に協議の上合意した場合についてはこのかぎりではない。
第12条(本契約の変更等)
本契約締結後効力発生日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合、甲及び乙は、協議の上合意により、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止し、若しくは本契約を解除することができる。
第13条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第6条に定める甲の株主総会における承認(但し、会社法第796条第3項の規定に従い本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合に限る。)若しくは乙臨時株主総会における承認又は本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が得られないとき、又は前条に従い本株式交換が中止され、若しくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第14条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めがない事項、その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙別途協議の上合意により決定する。
(以下余白)
本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲乙それぞれ記名押印の上、各自1通を保有する。
2018年10月30日
甲: 福岡市中央区大手門一丁目8番3号
株式会社 ふくおかフィナンシャルグループ
取締役社長 柴戸 隆成
乙: 長崎市銅座町1番11号
株式会社 十八銀行
代表執行役頭取 森 拓二郎
別紙2:野村證券によるフェアネス・オピニオンの前提条件及び免責事項等
野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)は、フェアネス・オピニオン(以下「本意見書」といいます。)の作成にあたり野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておらず、また検証の義務を負うものではありません。野村證券は、株式会社ふくおかフィナンシャルグループ(以下「ふくおかフィナンシャルグループ」といいます。)及び株式会社十八銀行(以下「十八銀行」といいます。)とそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報については、ふくおかフィナンシャルグループの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、野村證券は、本意見書の作成にあたり、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。野村證券は、かかる財務予測等の実現可能性につき一切の保証をするものではありません。野村證券は、ふくおかフィナンシャルグループと十八銀行による株式交換(以下「本件」といいます。)が2018年10月30日に両社の間で締結された株式交換契約書(以下「本契約書」といいます。)に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、本件の税務上の効果が野村證券に提示された想定と相違ないこと、本件の実行に必要な全ての政府、監督官庁その他による同意又は許認可が、本件によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されること、及び本契約書に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく本件が本契約書の条件に従って完了することを前提としており、これらについて独自の調査は行っておらず、またその義務を負うものではありません。野村證券は、ふくおかフィナンシャルグループにより本件以外の取引又はその相対的評価についての検討を要請されておらず、かかる検討は行っておりません。野村證券は、ふくおかフィナンシャルグループ又はふくおかフィナンシャルグループの取締役会に対して、本件に関する第三者の意思表明を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を行っておりません。
野村證券は、本件に関して、ふくおかフィナンシャルグループの財務アドバイザーを務めており、本件に関する交渉の一部に関与しております。そのサービスの対価として、ふくおかフィナンシャルグループから本件成立を支払条件とするものを含む手数料を受領する予定です。また、野村證券は、野村證券及びその関係会社に生じた一定の費用の払い戻しをふくおかフィナンシャルグループから受領する予定です。本意見書提出にあたってはふくおかフィナンシャルグループと野村證券との契約に規定する免責・補償条項が適用されます。野村證券及びその関係会社は、ふくおかフィナンシャルグループ、十八銀行又はそれらの関係会社に対して、投資銀行業務、その他の金融商品取引関連業務及びローン業務等を行い又は将来において行い、報酬を受領する可能性があります。また、野村證券及びその関係会社は、通常の業務の過程において、ふくおかフィナンシャルグループ、十八銀行又はそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む各種金融商品を自己の勘定又は顧客の勘定において随時取引し又は所有することがあります。
本意見書に記載された野村證券の意見(以下「本意見」といいます。)は、ふくおかフィナンシャルグループの取締役会がふくおかフィナンシャルグループと十八銀行との間における株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)を検討するために参考となる情報を提供することを目的としています。かかる意見は、本意見書に記載された条件及び前提のもとで、本株式交換比率の財務的見地からの妥当性について述べられたものに留まり、野村證券は、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実もしくは仮定について意見を述べること、又はふくおかフィナンシャルグループが本件を実行するという経営上の判断について賛否を含む何らの意見を述べることも要請されておらず、本意見書においてもかかる意見を述べておりません。また、本意見は、ふくおかフィナンシャルグループの株主に対して、本件に関する議決権等の株主権の行使、株式の取引その他の関連する事項について何らの推奨を行うものではなく、さらに、本意見書は、ふくおかフィナンシャルグループ及び十八銀行の普通株式の株価水準又は株式交換後のふくおかフィナンシャルグループの普通株式の株価水準について、過去、現在又は将来に係る何らの意見を述べるものでもありません。なお、野村證券は、本件に関して、法務、規制、税務又は会計に関連するアドバイスを独自に行うものではなく、これらの事項については、ふくおかフィナンシャルグループ又はその外部専門家の判断に依拠しております。
本意見書の内容は、別途ふくおかフィナンシャルグループと野村證券との契約において特別に認められている場合を除き、第三者に開示されず、又は目的外に使用されないことを前提としており、ふくおかフィナンシャルグループは、野村證券の事前の書面による同意なく、本意見書の全部又は一部を問わず、これを開示、参照、伝達又は使用することはできません。
本意見は、本意見書の日付現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。今後の状況の推移又は変化により、本意見が影響を受けることがありますが、野村證券はその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。
別紙3:みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等
みずほ証券は、2018年10月29日に本株式交換比率が、十八銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本書」といいます。)を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び各社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が各社と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報(以下、「本件情報」といいます。)の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。みずほ証券は、かかる情報の正確性及び完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。従って、本書で表明される結論は、本件情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況(本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各社の経営陣が、各社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が十八銀行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各社又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。)又は引当(その妥当性・十分性を含みます。)につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各社又はその関係会社の株主資本又は支払能力についての評価を行っておりません。
本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、十八銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、評価結果が異なる可能性があります。
なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各社の事業計画を含みます。)については、各社及び各社の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。従って、係る財務予測及び事業計画に盛り込まれていない事項又は事実が各社の将来の株式価値に及ぼす影響についても、検討しておりません。本取引による両社のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両社の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本取引は、日本の法人税法上、両社につき課税されない取引であること、及び本取引に関するその他の課税関係が本株式交換比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本取引が適時に完了すること、並びに両社又は本取引で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本取引の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認(法令又は契約に基づくものであるか否かを問いません。)を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式交換比率に影響を及ぼさないこと、更に各社に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各社から開示を受けたものを除き、それが各社の今後の業績に与える影響が存在しないか又は今後も発生しないことを前提としています。また、各社並びにその関係会社のいずれも、本株式交換比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本取引の実行により、将来、各社又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、本件情報において開示されたものを除き、各社及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないこと、ならびに各社の事業に関する現在の保険加入額が事業運営上十分であることを前提としています。
本書は、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在において係る情報・事実が各社の株式価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。また、現在及び将来において、各社が想定している事業・財務等の見通しに著しく影響を与える可能性のある技術革新、その他の事象は存在しないことを前提としています。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる株式価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を一切負いません。
みずほ証券は、本取引に関連し十八銀行の財務アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料(本取引の完了を条件とする成功報酬を含みます。)を十八銀行から受領する予定です。みずほ証券及びその関係会社には、過去に両社ならびに両社の関係会社に対してフィナンシャル・アドバイス、資金調達等に関するサービスを提供し、その対価として手数料を受取っているものがあります。十八銀行は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は本取引に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両社のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両社のいずれか又はその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、通常の業務過程において、又は、本取引に関連して、両社のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。
みずほ証券は、本取引を進め、又はこれを実行することの前提となる十八銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。また、みずほ証券は、本取引以外の取引又は本取引と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、十八銀行又は十八銀行取締役会に対し、本取引に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、且つかかる勧誘を行っておりません。
みずほ証券の意見は、本株式交換比率が本書の日付現在の十八銀行普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、十八銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。さらに、みずほ証券は、両社のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本取引に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関し意見を表明しておりません。
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成30年3月31日現在)
| 商号 | 株式会社 十八銀行 |
| 本店の所在地 | 長崎市銅座町1番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役頭取 森 拓二郎 |
| 資本金の額 | 24,404百万円 |
| 純資産の額 | 165,516百万円(連結) 158,721百万円(単体) |
| 総資産の額 | 2,961,030百万円(連結) 2,947,737百万円(単体) |
| 事業の内容 | 銀行業務 |
②最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 経常収益 | 49,923百万円 | 51,688百万円 | 47,664百万円 |
| 経常利益 | 11,478百万円 | 7,701百万円 | 7,872百万円 |
| 当期純利益 | 6,825百万円 | 5,418百万円 | 5,189百万円 |
(単体)
| 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 経常収益 | 41,605百万円 | 43,046百万円 | 38,702百万円 |
| 経常利益 | 9,889百万円 | 6,545百万円 | 6,943百万円 |
| 当期純利益 | 6,575百万円 | 5,245百万円 | 5,120百万円 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年3月31日現在)
| 氏名又は名称 | 発行済株式総数に占める 持株数の割合 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 4.25% |
| 日本生命保険相互会社 | 3.79% |
| 明治安田生命保険相互会社 | 2.91% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 2.67% |
| 株式会社佐賀銀行 | 2.55% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成30年3月31日現在)
| 資本関係 | 当社の子会社である株式会社福岡銀行は、十八銀行の普通株式2,424千株を保有しております。 また、十八銀行は、当社の普通株式2,790千株を保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。 |
(注) 当社は、平成30年10月1日付で普通株式を5株につき1株の割合で株式併合を実施し、十八銀行は平成30年10月1日付で普通株式を10株につき1株の割合で株式併合を実施しておりますが、資本関係記載のそれぞれの保有株式については株式併合前の数値を記載しております。
(2)本株式交換の目的
九州が一体となって魅力あるマーケットを形成していくために、広域経済圏において、スケールメリットを活かした業務の効率化を推進し、将来に亘り地域金融システムを安定させることで、「地域経済活性化と企業価値向上の同時実現」を目指すことを目的とするものです。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、十八銀行を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ることなく、十八銀行は平成31年1月18日に開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、平成31年4月1日を効力発生日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容
| ふくおかフィナンシャルグループ | 十八銀行 | |
| 株式交換比率 | 1 | 1.12 |
(注1) 株式交換に係る割当ての詳細
十八銀行の普通株式1株に対して当社の普通株式1.12株を割当て交付いたします。株式交換により、十八銀行の株主に交付される当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
(注2) 株式交換により、当社が交付する新株式数(予定)
普通株式:19,189,579株
上記新株式数は、十八銀行の普通株式の発行済株式総数が、平成30年6月30日時点における普通株式の発行済株式総数(173,717,119株)に平成30年10月1日付で実施された十八銀行の株式併合(10株を1株に併合)を考慮した17,371,711株であることを前提として算出しております。但し、株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、十八銀行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、十八銀行の平成30年6月30日時点における自己株式数(2,381,586株)に平成30年10月1日付で実施された十八銀行の株式併合(10株を1株に併合)を考慮した238,158株は、上記新株式数の算出において、対象から除外しております。
なお、十八銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、十八銀行の平成30年6月30日時点における自己株式数(株式併合後)が基準時までに変動した場合は、当社の交付する新株式数が変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱いについて
本件経営統合が実現された場合、株式交換により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける十八銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、当社が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。
③その他の株式交換契約の内容
両社が平成30年10月30日に締結した株式交換契約の内容は別紙1のとおりです。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
両社は、平成28年2月26日付で本件経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、株式交換の効力発生日を平成31年4月1日(予定)として本件経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。当社は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本件経営統合の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本件経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から平成30年10月29日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本件経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
他方、十八銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本件経営統合の公正性を担保するため、十八銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本件経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成30年10月29日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本件経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記(3)②「株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、平成30年10月30日開催の両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。
②算定に関する事項
ア. 算定機関の名称及び両社との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である野村證券及び十八銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券は、いずれも当社及び十八銀行の関連当事者には該当せず、本件経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ. 算定の概要
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は野村證券を第三者算定機関として選定し、十八銀行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
野村證券は、両社の株式交換比率について、両社が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、十八銀行の普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価平均法 | 1.08～1.19 |
| 2 | 類似会社比較法 | 0.99～1.20 |
| 3 | DDM法 | 1.06～1.15 |
なお、市場株価平均法については、平成30年10月29日(以下「算定基準日」といいます。)を基準として、算定基準日の株価終値、平成30年10月23日から算定基準日までの5営業日の株価終値平均、平成30年10月1日から算定基準日までの1ヶ月間の株価終値平均、平成30年7月30日から算定基準日までの3ヶ月間の株価終値平均及び平成30年5月1日から算定基準日までの6ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。野村證券は、野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。なお、野村證券がDDM法において使用した算定の基礎となる両社の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
みずほ証券は、両社の株式交換比率について、両社が東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、十八銀行の普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 1 | 市場株価基準法 | 1.05～1.19 |
| 2 | 類似企業比較法 | 0.88～1.56 |
| 3 | DDM法 | 0.89～1.65 |
なお、市場株価基準法では、算定基準日の株価終値及び算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間、9ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式交換比率の算定は、平成30年10月29日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、各社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がDDM法において使用した算定の基礎となる両社の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換が実現される場合、十八銀行の普通株式は、東京証券取引所及び福岡証券取引所の上場廃止基準に従い平成31年3月27日を目途に上場廃止となる予定です。
一方、本株式交換の対価である当社の普通株式は、東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場されており、引き続き東京証券取引所及び福岡証券取引所において取引が可能です。
④公正性を担保するための措置
当社は、本件経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア. 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
当社は、本件経営統合の公正性を担保するために、上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。当社は、第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として十八銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを平成30年10月30日開催の取締役会において決議いたしました。
また、当社は野村證券から平成30年10月29日付にて、本株式交換における株式交換比率は、当社にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。野村證券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙2をご参照ください。
イ. 独立した法律事務所からの助言
当社は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、当社の意思決定の方法、過程その他の本件経営統合に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、十八銀行は、本件経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア. 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
十八銀行は、本件経営統合の公正性を担保するために、上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。十八銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として当社と交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の合意した株式交換比率により本株式交換を行うことを平成30年10月30日開催の取締役会において決議いたしました。
また、十八銀行はみずほ証券から平成30年10月29日付にて、本株式交換における株式交換比率は、十八銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙3をご参照ください。
イ. 独立した法律事務所からの助言
十八銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、十八銀行の意思決定の方法、過程その他本件経営統合に係る手続に関する法的助言を受けております。
⑤利益相反を回避するための措置
本件経営統合にあたって、当社と十八銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社 ふくおかフィナンシャルグループ |
| 本店の所在地 | 福岡市中央区大手門一丁目8番3号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 柴戸 隆成 |
| 資本金の額 | 124,799百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 銀行持株会社(銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯する業務) |
以 上
別紙1:株式交換契約書
株式交換契約書
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ(以下「甲」という。)及び株式会社十八銀行(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲が乙の株式交換完全親会社となり、乙が甲の株式交換完全子会社となるため、本契約の定めに従い、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
1. 株式交換完全親会社
商号:株式会社ふくおかフィナンシャルグループ
住所:福岡市中央区大手門一丁目8番3号
2. 株式交換完全子会社
商号:株式会社十八銀行
住所:長崎市銅座町1番11号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その所有する乙の普通株式に代わる金銭等として、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の各株主(但し、甲を除く。)が所有する乙の普通株式の合計数に1.12を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 前項の規定により交付される甲の普通株式の割当てについては、基準時の乙の株主(但し、甲を除く。)に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.12株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項に従い乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する数の甲の普通株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付する。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
増加する資本金の額 金0円
増加する資本準備金の額 法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額
増加する利益準備金の額 金0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日という。)は、2019年4月1日とする。但し、両当事者は、必要に応じて、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに臨時株主総会(以下「乙臨時株主総会」という。)を開催し、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を受けるものとする。
第7条(定款変更)
乙は、乙臨時株主総会において、以下の内容の定款変更に係る議案を付議するものとする。なお、当該定款変更は、本契約が効力を失っていないこと及び本株式交換が中止されていないことを効力発生の停止条件として、2019年3月31日をもって効力を生じるものとする。
〈定款変更案〉(下線部が変更部分)
| 変更前 | 変更後 |
| (基準日) 第13条 当銀行は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ②前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。 第14条～第39条(条文省略) | (削除) 第13条～第38条(条文省略) |
第8条(会社財産の管理等)
1. 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとするときには、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
2. 乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、乙が保有する自己株式及び基準時までに乙が保有することとなる自己株式の全部(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求により効力発生日に取得することとなる自己株式を含む。)を、基準時(但し、当該買取があった場合には、当該買取の効力が生じた後に限る。)までに消却するものとする。
第9条(本株式交換後の甲の取締役)
甲は、乙と協議の上、甲の2019年6月開催予定の定時株主総会において、本株式交換の効力発生前において乙の取締役である者を甲の取締役候補者として複数名指名するものとする。
第10条(甲の定時株主総会における議決権行使)
甲は、本株式交換の効力発生日までに、第7条の定款変更が効力を生じること、及び、本株式交換が効力を生じることを停止条件として、会社法第124条第4項に基づき、本株式交換に際して甲の普通株式の交付を受ける乙の株主に対し、甲の2019年6月開催予定の定時株主総会において、当該交付を受ける甲の普通株式に係る議決権を付与する旨の取締役会決議を行うものとする。
第11条(剰余金の配当等)
1. 甲及び乙は、以下の各金額を上限として剰余金の配当を行うことができる。但し、甲及び乙にて誠実に協議の上合意した場合、かかる合意の範囲内で上限を超えて行うことを妨げない。
(1) 甲については、2018年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して1株(2018年10月1日付株式併合前の株数を基準とする。)あたり8.5円、及び2019年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して1株(2018年10月1日付株式併合後の株数を基準とする。)あたり42.5円
(2) 乙については、2018年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して1株(2018年10月1日付株式併合前の株数を基準とする。)あたり3円、及び2019年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して1株(2018年10月1日付株式併合後の株数を基準とする。)あたり30円
2. 甲及び乙は、前項各号に規定するものを除き、本締結日後効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(会社法第235条に定める端数に相当する株式の売却に伴い自己の株式の取得をする場合及び適用法令等に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
但し、甲及び乙にて誠実に協議の上合意した場合についてはこのかぎりではない。
第12条(本契約の変更等)
本契約締結後効力発生日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合、甲及び乙は、協議の上合意により、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止し、若しくは本契約を解除することができる。
第13条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第6条に定める甲の株主総会における承認(但し、会社法第796条第3項の規定に従い本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合に限る。)若しくは乙臨時株主総会における承認又は本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が得られないとき、又は前条に従い本株式交換が中止され、若しくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第14条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めがない事項、その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙別途協議の上合意により決定する。
(以下余白)
本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲乙それぞれ記名押印の上、各自1通を保有する。
2018年10月30日
甲: 福岡市中央区大手門一丁目8番3号
株式会社 ふくおかフィナンシャルグループ
取締役社長 柴戸 隆成
乙: 長崎市銅座町1番11号
株式会社 十八銀行
代表執行役頭取 森 拓二郎
別紙2:野村證券によるフェアネス・オピニオンの前提条件及び免責事項等
野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)は、フェアネス・オピニオン(以下「本意見書」といいます。)の作成にあたり野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておらず、また検証の義務を負うものではありません。野村證券は、株式会社ふくおかフィナンシャルグループ(以下「ふくおかフィナンシャルグループ」といいます。)及び株式会社十八銀行(以下「十八銀行」といいます。)とそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報については、ふくおかフィナンシャルグループの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、野村證券は、本意見書の作成にあたり、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。野村證券は、かかる財務予測等の実現可能性につき一切の保証をするものではありません。野村證券は、ふくおかフィナンシャルグループと十八銀行による株式交換(以下「本件」といいます。)が2018年10月30日に両社の間で締結された株式交換契約書(以下「本契約書」といいます。)に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、本件の税務上の効果が野村證券に提示された想定と相違ないこと、本件の実行に必要な全ての政府、監督官庁その他による同意又は許認可が、本件によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されること、及び本契約書に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく本件が本契約書の条件に従って完了することを前提としており、これらについて独自の調査は行っておらず、またその義務を負うものではありません。野村證券は、ふくおかフィナンシャルグループにより本件以外の取引又はその相対的評価についての検討を要請されておらず、かかる検討は行っておりません。野村證券は、ふくおかフィナンシャルグループ又はふくおかフィナンシャルグループの取締役会に対して、本件に関する第三者の意思表明を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を行っておりません。
野村證券は、本件に関して、ふくおかフィナンシャルグループの財務アドバイザーを務めており、本件に関する交渉の一部に関与しております。そのサービスの対価として、ふくおかフィナンシャルグループから本件成立を支払条件とするものを含む手数料を受領する予定です。また、野村證券は、野村證券及びその関係会社に生じた一定の費用の払い戻しをふくおかフィナンシャルグループから受領する予定です。本意見書提出にあたってはふくおかフィナンシャルグループと野村證券との契約に規定する免責・補償条項が適用されます。野村證券及びその関係会社は、ふくおかフィナンシャルグループ、十八銀行又はそれらの関係会社に対して、投資銀行業務、その他の金融商品取引関連業務及びローン業務等を行い又は将来において行い、報酬を受領する可能性があります。また、野村證券及びその関係会社は、通常の業務の過程において、ふくおかフィナンシャルグループ、十八銀行又はそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む各種金融商品を自己の勘定又は顧客の勘定において随時取引し又は所有することがあります。
本意見書に記載された野村證券の意見(以下「本意見」といいます。)は、ふくおかフィナンシャルグループの取締役会がふくおかフィナンシャルグループと十八銀行との間における株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)を検討するために参考となる情報を提供することを目的としています。かかる意見は、本意見書に記載された条件及び前提のもとで、本株式交換比率の財務的見地からの妥当性について述べられたものに留まり、野村證券は、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実もしくは仮定について意見を述べること、又はふくおかフィナンシャルグループが本件を実行するという経営上の判断について賛否を含む何らの意見を述べることも要請されておらず、本意見書においてもかかる意見を述べておりません。また、本意見は、ふくおかフィナンシャルグループの株主に対して、本件に関する議決権等の株主権の行使、株式の取引その他の関連する事項について何らの推奨を行うものではなく、さらに、本意見書は、ふくおかフィナンシャルグループ及び十八銀行の普通株式の株価水準又は株式交換後のふくおかフィナンシャルグループの普通株式の株価水準について、過去、現在又は将来に係る何らの意見を述べるものでもありません。なお、野村證券は、本件に関して、法務、規制、税務又は会計に関連するアドバイスを独自に行うものではなく、これらの事項については、ふくおかフィナンシャルグループ又はその外部専門家の判断に依拠しております。
本意見書の内容は、別途ふくおかフィナンシャルグループと野村證券との契約において特別に認められている場合を除き、第三者に開示されず、又は目的外に使用されないことを前提としており、ふくおかフィナンシャルグループは、野村證券の事前の書面による同意なく、本意見書の全部又は一部を問わず、これを開示、参照、伝達又は使用することはできません。
本意見は、本意見書の日付現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。今後の状況の推移又は変化により、本意見が影響を受けることがありますが、野村證券はその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。
別紙3:みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等
みずほ証券は、2018年10月29日に本株式交換比率が、十八銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本書」といいます。)を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び各社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が各社と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報(以下、「本件情報」といいます。)の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。みずほ証券は、かかる情報の正確性及び完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。従って、本書で表明される結論は、本件情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況(本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各社の経営陣が、各社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が十八銀行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各社又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。)又は引当(その妥当性・十分性を含みます。)につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各社又はその関係会社の株主資本又は支払能力についての評価を行っておりません。
本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、十八銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、評価結果が異なる可能性があります。
なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各社の事業計画を含みます。)については、各社及び各社の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。従って、係る財務予測及び事業計画に盛り込まれていない事項又は事実が各社の将来の株式価値に及ぼす影響についても、検討しておりません。本取引による両社のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両社の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本取引は、日本の法人税法上、両社につき課税されない取引であること、及び本取引に関するその他の課税関係が本株式交換比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本取引が適時に完了すること、並びに両社又は本取引で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本取引の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認(法令又は契約に基づくものであるか否かを問いません。)を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本株式交換比率に影響を及ぼさないこと、更に各社に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各社から開示を受けたものを除き、それが各社の今後の業績に与える影響が存在しないか又は今後も発生しないことを前提としています。また、各社並びにその関係会社のいずれも、本株式交換比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本取引の実行により、将来、各社又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、本件情報において開示されたものを除き、各社及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないこと、ならびに各社の事業に関する現在の保険加入額が事業運営上十分であることを前提としています。
本書は、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在において係る情報・事実が各社の株式価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。また、現在及び将来において、各社が想定している事業・財務等の見通しに著しく影響を与える可能性のある技術革新、その他の事象は存在しないことを前提としています。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる株式価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を一切負いません。
みずほ証券は、本取引に関連し十八銀行の財務アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料(本取引の完了を条件とする成功報酬を含みます。)を十八銀行から受領する予定です。みずほ証券及びその関係会社には、過去に両社ならびに両社の関係会社に対してフィナンシャル・アドバイス、資金調達等に関するサービスを提供し、その対価として手数料を受取っているものがあります。十八銀行は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は本取引に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両社のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両社のいずれか又はその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、通常の業務過程において、又は、本取引に関連して、両社のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。
みずほ証券は、本取引を進め、又はこれを実行することの前提となる十八銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。また、みずほ証券は、本取引以外の取引又は本取引と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、十八銀行又は十八銀行取締役会に対し、本取引に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、且つかかる勧誘を行っておりません。
みずほ証券の意見は、本株式交換比率が本書の日付現在の十八銀行普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、十八銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。さらに、みずほ証券は、両社のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本取引に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関し意見を表明しておりません。