訂正臨時報告書
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- 2017/10/31 16:31
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提出理由
当社は、平成29年5月15日開催の取締役会において、関係当局の認可等を前提として、平成30年4月を目処に、当社の法人貸出等業務を株式会社三菱東京UFJ銀行に承継させる吸収分割(以下、本吸収分割といいます。)を行う方針を決議し、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
その後、当該臨時報告書提出時に未定としておりました事項が確定したほか、当該臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
その後、当該臨時報告書提出時に未定としておりました事項が確定したほか、当該臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(連結)
(単体)
(注)売上高に相当する項目として経常収益を記載しております。また、営業利益は、連結損益(損益)計算書上これに相当する項目がないため、記載しておりません。
③ 大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(2) 本吸収分割の目的
MUFGグループでは、「MUFG再創造イニシアティブ」を通じて、MUFGグループの「めざす姿」や「経営体制のあり方」等を検討してまいりました結果、シンプル・スピーディー・トランスペアレントなグループ一体型経営を通じ、顧客・役職員・株主その他のステイクホルダーに最善の価値を提供すること、および課題解決型のビジネスを展開することで、持続的な成長とより良い社会の実現に貢献すること等をMUFGグループの「めざす姿」とし、MUFGグループの「機能別再編」を行う方針といたしました。
当該「機能別再編」の一環として、当社の法人貸出等業務を株式会社三菱東京UFJ銀行に承継させる吸収分割を行い、MUFGグループベースで新たな「信託バンキング」モデルを構築してまいります。当社は、MUFGグループの重要な成長領域である国内外の資産運用・資産管理業務を中心に、その高い専門性とグループの広大な顧客基盤を融合し、不動産、年金、証券代行および相続業務等に軸足を置いた「信託型コンサルティング&ソリューションビジネス」を展開してまいります。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、株式会社三菱東京UFJ銀行を吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。
② 吸収分割に係る割当ての内容
株式会社三菱東京UFJ銀行および当社の双方の株式の全てを株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが保有していることから、株式会社三菱東京UFJ銀行は、本吸収分割の対価として株式その他の金銭等の交付は行いません。また、本吸収分割により、株式会社三菱東京UFJ銀行の資本金および準備金の額は変動しません。
③ 吸収分割契約の内容
イ 本吸収分割の日程
(注)本吸収分割は、株式会社三菱東京UFJ銀行においては、会社法第796条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。
ロ その他の吸収分割契約の内容
吸収分割契約書(写)
三菱UFJ信託銀行株式会社(以下「信託銀行」という。)及び株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「商業銀行」という。)は、信託銀行が本事業(以下に定義される。)に関して有する権利義務を商業銀行に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、平成29年10月31日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(目的)
信託銀行及び商業銀行は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループを頂点とするグループにおける、国内外の構造変化や経営環境の変化を迅速にとらえ、顧客の多様化・高度化するニーズに対し、その期待を上回る価値を提供できる体制を構築するための「機能別再編」の一環として、信託銀行が有する法人貸出等業務を商業銀行に一本化し、信託銀行及び商業銀行がそれぞれ強みを持つ専門機能に経営資源を投下、強化するとともに、グループベースでの顧客・事業軸運営を強化することを目的として、本吸収分割を行う。
第2条(吸収分割)
1.信託銀行は、本契約に定めるところに従い、第5条に定める本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)をもって、信託銀行が別紙に定義される国内法人貸出等業務並びに法人ビジネス部門が所管する法人その他の顧客(潜在的顧客を含むが、金融法人及び非営利法人を除く。)に対する一般的な提案、連携業務(以下「本事業」という。)に関して有する次条に定める権利義務を、吸収分割の方法により商業銀行に承継させ、商業銀行は、これを信託銀行から承継する。但し、信託銀行は、本効力発生日後においても、引き続き、信託銀行が法人顧客に提供する特定の商品、サービスに関する提案、連携業務を行うものとする。
2.本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ次の各号のとおりである。
(1) 吸収分割会社(信託銀行)
商号:三菱UFJ信託銀行株式会社
住所:東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
(2) 吸収分割承継会社(商業銀行)
商号:株式会社三菱東京UFJ銀行
住所:東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
第3条(承継する権利義務)
1.商業銀行は、本吸収分割により、別紙「承継対象権利義務明細表」記載の信託銀行の資産、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)を承継する。
2.信託銀行は、承継対象権利義務を商業銀行に適法かつ有効に承継させるよう、法令及び当該承継対象権利義務に係る契約上必要な手続を適時かつ適切に履践するものとし、商業銀行は、かかる手続に協力するものとする。
3.本吸収分割による信託銀行から商業銀行に対する債務の承継は、すべて免責的債務引受の方法によるものとする。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項)
商業銀行は、本吸収分割に際して、承継対象権利義務の対価を支払わない。
第5条(効力発生日)
本効力発生日は、平成30年4月16日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、信託銀行及び商業銀行は、協議の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会)
信託銀行は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約及び本吸収分割に必要な事項に関する承認を求めるものとする。なお、商業銀行は会社法第796条第2項の定めに従い、株主総会の承認を得ることなく本吸収分割を行う。
第7条(会社財産の管理等)
1.信託銀行及び商業銀行は、本契約締結後本効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって、それぞれ通常の業務執行の方法・範囲で自らの業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、あらかじめ信託銀行及び商業銀行が協議し合意の上、これを行う。
2.信託銀行及び商業銀行は、本効力発生日の前までに、承継対象権利義務に含まれる貸付債権に係る融資先に対して、本吸収分割についての理解を得るよう相互に協力して説明に当たるものとする。
第8条(許認可等)
本吸収分割に必要な法令に基づく関係官庁からの許認可(銀行法第30条第2項に基づく金融庁による本吸収分割の認可を含むが、これに限られない。)が本効力発生日までに得られない場合には、信託銀行及び商業銀行は、会社法第790条第2項の手続に従い、効力発生日を当該許認可が得られる日以降の日に変更するものとする。
第9条(専属的合意管轄)
信託銀行及び商業銀行は、本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第10条(協議事項)
本契約に定めのない事項その他本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、信託銀行及び商業銀行が協議の上、これを定める。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、信託銀行及び商業銀行が記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年10月31日
信託銀行: 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社
代表取締役 池谷 幹男
商業銀行: 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
株式会社三菱東京UFJ銀行
代表取締役 三毛 兼承
(別紙)
承継対象権利義務明細表
1.国内法人貸出等業務に関する権利義務
(1) 信託銀行が本効力発生日において有する、国内本支店において銀行勘定に記帳されている法人ビジネス部門が所管する法人に対する貸出その他の与信に関する業務(以下「国内法人貸出等業務」という。)に係る債権、債務並びに国内法人貸出等業務に関連する契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務(なお、疑義を避けるため付言すると、社債管理者としての地位並びに財務代理人及び支払代理人としての地位並びにかかる地位に関する権利義務を含む。)。但し、以下のいずれかに該当するものは含まれないものとする。
ア. 信託銀行の受託財産部門が所管する事業に関連する貸出債権、その他運用商品組成に関連する貸出債権に係る契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
イ. 法令その他行政機関等の制度に基づく貸出債権であって、本吸収分割による商業銀行への承継について当該貸出債権を所管する行政機関の承諾が本効力発生日までに得られないものに係る契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
ウ. 公庫・事業団等の代理貸付業務及びこれに付随する支払承諾取引のうち、本吸収分割による商業銀行への承継について公庫・事業団等の取引関係者の承諾が本効力発生日までに得られないものに係る契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
エ. 信託銀行のリテール部門が所管する貸出債権に係る契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
オ. 信託銀行の関係会社及び緊密な者に対する貸出債権に係る契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
カ. 主たる債務者が個人のローン(持家ローン)に係る契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
キ. 土地信託向け貸出債権に係る契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
ク. 当座貸越契約(一般)に基づく貸出債権に係る契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
ケ. その他、本吸収分割によって商業銀行に承継させることが実務上困難である、又は引き続き信託銀行に残すことが実務上必要である債権、債務並びに信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
(2) 国内法人貸出等業務に関連するデリバティブ取引及び海外支店において銀行勘定に記帳されている法人ビジネス部門が所管する法人に対する貸出に関連する国内本支店において記帳されているデリバティブ取引における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務。但し、以下に掲げるものは含まれないものとする。
ア. 本吸収分割によって商業銀行に承継させることが実務上困難である、又は引き続き信託銀行に残すことが実務上必要であるデリバティブ取引に関する契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
(3) 上記(1)及び(2)に該当する信託銀行の権利を被担保債権とする担保権及びこれを被保証債権とする保証債務履行請求権並びにこれらに関する担保契約及び保証契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務。
2. 国内法人貸出等業務に係る債権を裏付けとする資金調達に関する権利義務
(1) 上記1.(1)に該当する信託銀行の債権を裏付けとする日本銀行の成長基盤強化支援資金供給及び貸出増加支援資金供給に関する信託銀行の権利義務
(2) 株式会社国際協力銀行の2ステップローンに関する信託銀行の権利義務
3.コールローン債務
商業銀行の信託銀行に対する、本吸収分割に関連して行うコールローン又はこれに代わる約定に基づき信託銀行が本効力発生日において負っている債務
4.その他の資産及び負債
(1) 信託銀行が本事業に関して有する資産であって、商業銀行が本効力発生日後に本事業を円滑に行うために承継させることが必要であるもの(情報資産を含む。)
(2) 信託銀行の商業銀行に対する預け金等のうち、本吸収分割において信託銀行が商業銀行に承継させる資産の額と負債の額が同額になるために必要であるもの
5.従業員
信託銀行と信託銀行の従業員との間の雇用契約及びこれに基づく権利義務は承継しない。
以上
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
上記(3)②記載のとおり、株式会社三菱東京UFJ銀行は、本吸収分割の対価として株式その他の金銭等の交付は行いません。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社三菱東京UFJ銀行(関係当局の認可を前提として、平成30年4月1日に「株式会社三菱UFJ銀行」に変更予定) |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 |
| 代表者の氏名 | 取締役頭取執行役員 三毛 兼承 |
| 資本金の額 | 1,711,958百万円 (平成29年3月末現在) |
| 純資産の額 | 連結 12,427,078百万円 単体 10,231,499百万円 (平成29年3月末現在) |
| 総資産の額 | 連結 229,108,371百万円 単体 204,190,574百万円 (平成29年3月末現在) |
| 事業の内容 | 銀行業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(連結)
| 事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 経常収益(百万円) | 4,028,944 | 4,033,796 | 4,237,395 |
| 営業利益(百万円) | ― | ― | ― |
| 経常利益(百万円) | 1,221,200 | 1,083,701 | 992,055 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益(百万円) | 731,622 | 685,835 | 689,929 |
(単体)
| 事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 経常収益(百万円) | 2,856,450 | 2,925,593 | 3,072,712 |
| 営業利益(百万円) | ― | ― | ― |
| 経常利益(百万円) | 902,632 | 863,736 | 632,205 |
| 当期純利益(百万円) | 571,778 | 586,066 | 481,455 |
(注)売上高に相当する項目として経常収益を記載しております。また、営業利益は、連結損益(損益)計算書上これに相当する項目がないため、記載しておりません。
③ 大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 氏名または名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | 提出会社と相手会社は、いずれも株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの完全子会社です。 |
| 人的関係 | ① 提出会社の執行役員1名が相手会社の執行役員に就任しております。 ② 相手会社の取締役1名が提出会社の取締役に就任しております。 ③ 両社間において従業員が各々出向し、各社の業務に従事しております。 |
| 取引関係 | 提出会社は、相手会社と資金取引・信託代理店業務に係る取引等を行っております。 |
(2) 本吸収分割の目的
MUFGグループでは、「MUFG再創造イニシアティブ」を通じて、MUFGグループの「めざす姿」や「経営体制のあり方」等を検討してまいりました結果、シンプル・スピーディー・トランスペアレントなグループ一体型経営を通じ、顧客・役職員・株主その他のステイクホルダーに最善の価値を提供すること、および課題解決型のビジネスを展開することで、持続的な成長とより良い社会の実現に貢献すること等をMUFGグループの「めざす姿」とし、MUFGグループの「機能別再編」を行う方針といたしました。
当該「機能別再編」の一環として、当社の法人貸出等業務を株式会社三菱東京UFJ銀行に承継させる吸収分割を行い、MUFGグループベースで新たな「信託バンキング」モデルを構築してまいります。当社は、MUFGグループの重要な成長領域である国内外の資産運用・資産管理業務を中心に、その高い専門性とグループの広大な顧客基盤を融合し、不動産、年金、証券代行および相続業務等に軸足を置いた「信託型コンサルティング&ソリューションビジネス」を展開してまいります。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、株式会社三菱東京UFJ銀行を吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。
② 吸収分割に係る割当ての内容
株式会社三菱東京UFJ銀行および当社の双方の株式の全てを株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが保有していることから、株式会社三菱東京UFJ銀行は、本吸収分割の対価として株式その他の金銭等の交付は行いません。また、本吸収分割により、株式会社三菱東京UFJ銀行の資本金および準備金の額は変動しません。
③ 吸収分割契約の内容
イ 本吸収分割の日程
| 吸収分割契約承認取締役会 (吸収分割会社および吸収分割承継会社) | 平成29年10月30日 |
| 吸収分割契約締結 | 平成29年10月31日 |
| 吸収分割契約承認株主総会 (吸収分割会社)(注) | 平成29年11月30日(予定) |
| 本吸収分割効力発生日 | 平成30年4月16日(予定) |
(注)本吸収分割は、株式会社三菱東京UFJ銀行においては、会社法第796条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。
ロ その他の吸収分割契約の内容
吸収分割契約書(写)
三菱UFJ信託銀行株式会社(以下「信託銀行」という。)及び株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「商業銀行」という。)は、信託銀行が本事業(以下に定義される。)に関して有する権利義務を商業銀行に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、平成29年10月31日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(目的)
信託銀行及び商業銀行は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループを頂点とするグループにおける、国内外の構造変化や経営環境の変化を迅速にとらえ、顧客の多様化・高度化するニーズに対し、その期待を上回る価値を提供できる体制を構築するための「機能別再編」の一環として、信託銀行が有する法人貸出等業務を商業銀行に一本化し、信託銀行及び商業銀行がそれぞれ強みを持つ専門機能に経営資源を投下、強化するとともに、グループベースでの顧客・事業軸運営を強化することを目的として、本吸収分割を行う。
第2条(吸収分割)
1.信託銀行は、本契約に定めるところに従い、第5条に定める本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)をもって、信託銀行が別紙に定義される国内法人貸出等業務並びに法人ビジネス部門が所管する法人その他の顧客(潜在的顧客を含むが、金融法人及び非営利法人を除く。)に対する一般的な提案、連携業務(以下「本事業」という。)に関して有する次条に定める権利義務を、吸収分割の方法により商業銀行に承継させ、商業銀行は、これを信託銀行から承継する。但し、信託銀行は、本効力発生日後においても、引き続き、信託銀行が法人顧客に提供する特定の商品、サービスに関する提案、連携業務を行うものとする。
2.本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ次の各号のとおりである。
(1) 吸収分割会社(信託銀行)
商号:三菱UFJ信託銀行株式会社
住所:東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
(2) 吸収分割承継会社(商業銀行)
商号:株式会社三菱東京UFJ銀行
住所:東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
第3条(承継する権利義務)
1.商業銀行は、本吸収分割により、別紙「承継対象権利義務明細表」記載の信託銀行の資産、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)を承継する。
2.信託銀行は、承継対象権利義務を商業銀行に適法かつ有効に承継させるよう、法令及び当該承継対象権利義務に係る契約上必要な手続を適時かつ適切に履践するものとし、商業銀行は、かかる手続に協力するものとする。
3.本吸収分割による信託銀行から商業銀行に対する債務の承継は、すべて免責的債務引受の方法によるものとする。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項)
商業銀行は、本吸収分割に際して、承継対象権利義務の対価を支払わない。
第5条(効力発生日)
本効力発生日は、平成30年4月16日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、信託銀行及び商業銀行は、協議の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会)
信託銀行は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約及び本吸収分割に必要な事項に関する承認を求めるものとする。なお、商業銀行は会社法第796条第2項の定めに従い、株主総会の承認を得ることなく本吸収分割を行う。
第7条(会社財産の管理等)
1.信託銀行及び商業銀行は、本契約締結後本効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって、それぞれ通常の業務執行の方法・範囲で自らの業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、あらかじめ信託銀行及び商業銀行が協議し合意の上、これを行う。
2.信託銀行及び商業銀行は、本効力発生日の前までに、承継対象権利義務に含まれる貸付債権に係る融資先に対して、本吸収分割についての理解を得るよう相互に協力して説明に当たるものとする。
第8条(許認可等)
本吸収分割に必要な法令に基づく関係官庁からの許認可(銀行法第30条第2項に基づく金融庁による本吸収分割の認可を含むが、これに限られない。)が本効力発生日までに得られない場合には、信託銀行及び商業銀行は、会社法第790条第2項の手続に従い、効力発生日を当該許認可が得られる日以降の日に変更するものとする。
第9条(専属的合意管轄)
信託銀行及び商業銀行は、本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第10条(協議事項)
本契約に定めのない事項その他本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、信託銀行及び商業銀行が協議の上、これを定める。
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、信託銀行及び商業銀行が記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年10月31日
信託銀行: 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
三菱UFJ信託銀行株式会社
代表取締役 池谷 幹男
商業銀行: 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
株式会社三菱東京UFJ銀行
代表取締役 三毛 兼承
(別紙)
承継対象権利義務明細表
1.国内法人貸出等業務に関する権利義務
(1) 信託銀行が本効力発生日において有する、国内本支店において銀行勘定に記帳されている法人ビジネス部門が所管する法人に対する貸出その他の与信に関する業務(以下「国内法人貸出等業務」という。)に係る債権、債務並びに国内法人貸出等業務に関連する契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務(なお、疑義を避けるため付言すると、社債管理者としての地位並びに財務代理人及び支払代理人としての地位並びにかかる地位に関する権利義務を含む。)。但し、以下のいずれかに該当するものは含まれないものとする。
ア. 信託銀行の受託財産部門が所管する事業に関連する貸出債権、その他運用商品組成に関連する貸出債権に係る契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
イ. 法令その他行政機関等の制度に基づく貸出債権であって、本吸収分割による商業銀行への承継について当該貸出債権を所管する行政機関の承諾が本効力発生日までに得られないものに係る契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
ウ. 公庫・事業団等の代理貸付業務及びこれに付随する支払承諾取引のうち、本吸収分割による商業銀行への承継について公庫・事業団等の取引関係者の承諾が本効力発生日までに得られないものに係る契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
エ. 信託銀行のリテール部門が所管する貸出債権に係る契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
オ. 信託銀行の関係会社及び緊密な者に対する貸出債権に係る契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
カ. 主たる債務者が個人のローン(持家ローン)に係る契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
キ. 土地信託向け貸出債権に係る契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
ク. 当座貸越契約(一般)に基づく貸出債権に係る契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
ケ. その他、本吸収分割によって商業銀行に承継させることが実務上困難である、又は引き続き信託銀行に残すことが実務上必要である債権、債務並びに信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
(2) 国内法人貸出等業務に関連するデリバティブ取引及び海外支店において銀行勘定に記帳されている法人ビジネス部門が所管する法人に対する貸出に関連する国内本支店において記帳されているデリバティブ取引における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務。但し、以下に掲げるものは含まれないものとする。
ア. 本吸収分割によって商業銀行に承継させることが実務上困難である、又は引き続き信託銀行に残すことが実務上必要であるデリバティブ取引に関する契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務
(3) 上記(1)及び(2)に該当する信託銀行の権利を被担保債権とする担保権及びこれを被保証債権とする保証債務履行請求権並びにこれらに関する担保契約及び保証契約における信託銀行の契約上の地位及びこれに基づく権利義務。
2. 国内法人貸出等業務に係る債権を裏付けとする資金調達に関する権利義務
(1) 上記1.(1)に該当する信託銀行の債権を裏付けとする日本銀行の成長基盤強化支援資金供給及び貸出増加支援資金供給に関する信託銀行の権利義務
(2) 株式会社国際協力銀行の2ステップローンに関する信託銀行の権利義務
3.コールローン債務
商業銀行の信託銀行に対する、本吸収分割に関連して行うコールローン又はこれに代わる約定に基づき信託銀行が本効力発生日において負っている債務
4.その他の資産及び負債
(1) 信託銀行が本事業に関して有する資産であって、商業銀行が本効力発生日後に本事業を円滑に行うために承継させることが必要であるもの(情報資産を含む。)
(2) 信託銀行の商業銀行に対する預け金等のうち、本吸収分割において信託銀行が商業銀行に承継させる資産の額と負債の額が同額になるために必要であるもの
5.従業員
信託銀行と信託銀行の従業員との間の雇用契約及びこれに基づく権利義務は承継しない。
以上
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
上記(3)②記載のとおり、株式会社三菱東京UFJ銀行は、本吸収分割の対価として株式その他の金銭等の交付は行いません。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社三菱東京UFJ銀行(関係当局の認可を前提として、平成30年4月1日に「株式会社三菱UFJ銀行」に変更予定) |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 |
| 代表者の氏名 | 取締役頭取執行役員 三毛 兼承 |
| 資本金の額 | 1,711,958百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 銀行業 |
以上