臨時報告書

【提出】
2021/12/10 15:05
【資料】
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提出理由

当行は、2021年12月10日開催の取締役会において、株式会社中京銀行(以下「中京銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます。)との間で、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により銀行持株会社(以下「本持株会社」といいます。)を設立し、経営統合に向けて協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

株式移転の決定


(1)本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年9月末時点)
商号株式会社中京銀行
本店の所在地名古屋市中区栄三丁目33番13号
代表者の氏名取締役頭取 小林 秀夫
資本金の額31,879百万円
純資産の額111,812百万円(連結)
109,465百万円(単体)
総資産の額2,352,134百万円(連結)
2,348,818百万円(単体)
事業の内容銀行業

②最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
2018年度2019年度2020年度
経常収益30,454百万円30,924百万円31,446百万円
経常利益4,221百万円3,489百万円3,632百万円
親会社株主に帰属する当期純利益3,481百万円2,316百万円2,333百万円

(単体)
2018年度2019年度2020年度
経常収益29,793百万円30,667百万円31,995百万円
経常利益4,109百万円3,938百万円4,820百万円
当期純利益3,474百万円3,127百万円3,452百万円

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年9月末時点)
氏名又は名称発行済株式の総数に占める持株数の割合
株式会社三菱UFJ銀行39.19%
ミソノサービス株式会社9.69%
株式会社日本カストディ銀行(信託口4)4.55%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)4.05%
株式会社日本カストディ銀行(信託口)3.02%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(2021年9月末時点)
ア.資本関係
該当事項はありません。
イ.人的関係
該当事項はありません。
ウ.取引関係
該当事項はありません。
(2)本株式移転の目的
本株式移転によりマーケットシェアの拡大やリソースの追加投入が可能となることを活かし、安定した営業基盤の拡充や収益力の向上により経営環境の変化に対応するとともに、将来にわたり持続可能なビジネスモデルを構築することで、両行の企業価値を高め、ステークホルダーの期待に応え、①地域経済の発展への貢献、②高度化・多様化するお客さまのニーズへの対応、③チャレンジ精神旺盛な企業風土の確立、④経営資源の最適な運用、及び⑤最大限の統合効果の実現を達成することを目的とするものです。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
2022年5月を目途に両行で本株式移転に係る共同株式移転計画を作成し、当該株式移転計画に基づき、両行の株主総会の承認及び必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、2022年10月3日を目途に本持株会社が両行の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる本持株会社の新株式を、両行の株主に対して割当てることを予定しております。ただし、今後、経営統合に向けて協議・検討を進めていく中で、日程又は統合形態等が変更される場合があります。
②本株式移転に係る割当ての内容
本株式移転に係る割当ての詳細については、両行の市場株価だけでなく、今後実施される予定のデュー・ディリジェンスの結果や、両行がそれぞれ起用する第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等、諸要素を踏まえて、両行で誠実に協議の上、本株式移転に係る最終契約において決定いたします。
③その他の株式移転計画の内容
現時点では未定であり、今後、両行で協議の上、決定いたします。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号未定
本店・本社所在地未定(注1)
代表者の氏名未定(注2)
資本金の額未定
純資産の額未定
総資産の額未定
事業の内容銀行持株会社(銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯する業務)

(注1) 本持株会社の本店及び本社所在地は、愛知県名古屋市中区栄三丁目14番12号とする予定です。
(注2) 代表取締役社長には当行の取締役頭取が、代表取締役副社長には中京銀行の取締役頭取が、それぞれ就任する予定です。
なお、本株式移転に必要な事項は、今後両行で協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上