臨時報告書
- 【提出】
- 2021/12/10 15:01
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当行と、株式会社愛知銀行(以下「愛知銀行」といい、当行と併せ「両行」といいます。)は、2021年12月10日に開催した両行の取締役会の決議に基づき、同日、2022年10月3日を目処として共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により持株会社(以下「持株会社」といいます。)を設立し、両行が持株会社の完全子会社となることにより、経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことに向け協議・検討を進めていくことについて、基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第6号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年9月30日現在)
②最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年9月30日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ.資本関係
該当事項はありません。
ロ.人的関係
該当事項はありません。
ハ.取引関係
該当事項はありません。
(2)本株式移転の目的
本経営統合により、マーケットシェアの拡大やリソースの追加投入が可能となることを活かし、安定した営業基盤の拡充や収益力の向上により経営環境の変化に対応するとともに、将来にわたり持続可能なビジネスモデルを構築することで、両行の企業価値を高め、ステークホルダーの期待に応え、①地域経済の発展への貢献、②高度化・多様化するお客さまのニーズへの対応、③チャレンジ精神旺盛な企業風土の確立、④経営資源の最適な運用、及び⑤最大限の統合効果の実現を達成することを目的とするものであります。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
両行を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転の方法によります。本株式移転は、両行の株主総会の承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として行います。
②本株式移転に係る割当ての内容
本株式移転における株式移転比率は、両行の市場株価だけでなく、今後実施される予定のデュー・ディリジェンスの結果や、両行がそれぞれ起用する第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等、諸要素を踏まえて、両行で誠実に協議の上、本経営統合に係る最終契約において合意する予定です。
③その他の株式移転計画の内容
現時点では未定であり、今後両行協議の上、決定いたします。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注1) 代表取締役社長には愛知銀行の取締役頭取が、代表取締役副社長には当行の取締役頭取が、それぞれ就任する予定です。
(注2) 上記は、現時点における方針であり、両行の今後の協議等によって変更になる場合がございます。
なお、本株式移転に必要な事項は、今後協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年9月30日現在)
| 商号 | 株式会社愛知銀行 |
| 本店の所在地 | 名古屋市中区栄三丁目14番12号 |
| 代表者の氏名 | 取締役頭取 伊藤 行記 |
| 資本金の額 | 18,000百万円 |
| 純資産の額 | 254,783百万円(連結)、244,508百万円(単体) |
| 総資産の額 | 4,087,466百万円(連結)、4,070,635百万円(単体) |
| 事業の内容 | 銀行業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 経常収益 | 49,893百万円 | 52,895百万円 | 53,281百万円 |
| 経常利益 | 7,086百万円 | 4,138百万円 | 6,043百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,682百万円 | 2,930百万円 | 4,266百万円 |
(単体)
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 経常収益 | 42,058百万円 | 44,339百万円 | 44,521百万円 |
| 経常利益 | 6,672百万円 | 3,881百万円 | 5,581百万円 |
| 当期純利益 | 4,512百万円 | 2,831百万円 | 4,091百万円 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年9月30日現在)
| 氏名又は名称 | 発行済株式(自己株式を除く。) の総数に占める持株数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 8.91 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 4.09 |
| 愛知銀行従業員持株会 | 3.15 |
| 日本碍子株式会社 | 2.25 |
| 東邦瓦斯株式会社 | 2.20 |
| 日本生命保険相互会社 | 2.17 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口4) | 2.08 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 1.91 |
| 住友生命保険相互会社 | 1.58 |
| 住友不動産株式会社 | 1.45 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ.資本関係
該当事項はありません。
ロ.人的関係
該当事項はありません。
ハ.取引関係
該当事項はありません。
(2)本株式移転の目的
本経営統合により、マーケットシェアの拡大やリソースの追加投入が可能となることを活かし、安定した営業基盤の拡充や収益力の向上により経営環境の変化に対応するとともに、将来にわたり持続可能なビジネスモデルを構築することで、両行の企業価値を高め、ステークホルダーの期待に応え、①地域経済の発展への貢献、②高度化・多様化するお客さまのニーズへの対応、③チャレンジ精神旺盛な企業風土の確立、④経営資源の最適な運用、及び⑤最大限の統合効果の実現を達成することを目的とするものであります。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
両行を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転の方法によります。本株式移転は、両行の株主総会の承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として行います。
②本株式移転に係る割当ての内容
本株式移転における株式移転比率は、両行の市場株価だけでなく、今後実施される予定のデュー・ディリジェンスの結果や、両行がそれぞれ起用する第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等、諸要素を踏まえて、両行で誠実に協議の上、本経営統合に係る最終契約において合意する予定です。
③その他の株式移転計画の内容
現時点では未定であり、今後両行協議の上、決定いたします。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 未定 |
| 本店の所在地 | 名古屋市中区栄三丁目14番12号 |
| 代表者の氏名 | 未定(注1) |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 銀行持株会社(銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに付帯する業務) |
(注1) 代表取締役社長には愛知銀行の取締役頭取が、代表取締役副社長には当行の取締役頭取が、それぞれ就任する予定です。
(注2) 上記は、現時点における方針であり、両行の今後の協議等によって変更になる場合がございます。
なお、本株式移転に必要な事項は、今後協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上