当行は、平成29年2月28日開催の取締役会において、株主総会の承認及び関係当局の認可等を前提条件として、株式会社三重銀行(以下「三重銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます。)との間で、平成30年4月2日を目処に、共同株式移転(以下「本件株式移転」といいます。)の方法により持株会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立し、経営統合に向けて協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本件株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成29年3月31日現在)

商号	株式会社三重銀行
本店の所在地	三重県四日市市西新地7番8号
代表者の氏名	取締役頭取 渡辺 三憲
資本金の額	152億円
純資産の額	1,217億円(連結) 1,168億円(単体)
総資産の額	19,811億円(連結) 19,697億円(単体)
事業の内容	普通銀行業務

② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)

決算期	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
経常収益	33,302百万円	32,874百万円	32,721百万円
経常利益	5,105百万円	5,705百万円	4,931百万円
親会社株主に 帰属する当期純利益	3,891百万円	3,677百万円	3,548百万円

(注)「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、平成28年3月期より、「連結当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(単体)

決算期	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
経常収益	28,130百万円	27,431百万円	26,873百万円
経常利益	4,787百万円	5,137百万円	4,397百万円
当期純利益	3,181百万円	3,500百万円	3,229百万円

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年3月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める持株数の割合(%)
銀泉株式会社	7.88
株式会社三井住友銀行	5.75
三重銀行従業員持株会	3.27
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	2.67
三井住友カード株式会社	2.45

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア.資本関係
第三銀行は三重銀行の普通株式2,000株を保有しております。
イ.人的関係
該当事項はありません。
ウ.取引関係
ATMの相互無料開放を行っております。
(2)本件株式移転の経緯・目的
両行は、三重県に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで、地域の皆様の厚いご愛顧の下、確固たる営業基盤と安定的な収益基盤を構築してまいりました。しかし、近年、人口減少や高齢化の進展等社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大に加え、FinTech等の技術革新を通じた異業種からの金融分野への進出による新たな金融競争の発生、市場金利の低下等の金融環境変化がもたらす金融機関同士の競争激化等、地域金融機関の経営環境は大きく変化してきており、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められているものと認識しております。
こうした環境変化の中、両行は、地域金融機関として地域経済の発展・成長に向けて持続的に貢献していくためには、三重県、愛知県及び近接地域におけるプレゼンスをこれまで以上に発揮できる強固な経営基盤を確立し、将来を見据えた新たなビジネスモデルを確立していく必要があると判断しました。そして、平成29年2月28日付プレスリリース「株式会社第三銀行と株式会社三重銀行の経営統合検討に関する基本合意について」においてお知らせしておりますように、両行は、平成29年2月28日に両行間で締結した基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)に基づき、平成30年4月2日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立し経営統合を行うことに向け、協議・検討を進めてまいりましたが、平成29年9月15日、両行が「対等の精神」において経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
(3)本件株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本件株式移転の方法
両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	第三銀行	三重銀行
株式移転比率 (普通株式)	0.7	1
株式移転比率 (A種優先株式)	0.7	―

(注1) 株式の割当比率
第三銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.7株を、三重銀行の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。また、第三銀行のA種優先株式1株に対して、共同持株会社の第一種優先株式0.7株を割当交付致します。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。
本件株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式及び第一種優先株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本件株式移転計画書作成後共同持株会社成立日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合には、両行で協議のうえ、合意により変更することがあります。
(注2) 共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:26,170,339株
上記は、第三銀行の平成29年6月30日時点における普通株式の発行済株式総数(18,435,800株)及び三重銀行の平成29年6月30日時点における普通株式の発行済株式総数(13,483,034株)を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、それぞれが保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、第三銀行の平成29年6月30日時点における自己株式数(282,488株)及び三重銀行の平成29年6月30日時点における自己株式数(20,013株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、第三銀行又は三重銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成29年6月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
第一種優先株式: 4,200,000株
上記は、第三銀行の平成29年6月30日時点におけるA種優先株式の発行済株式総数(6,000,000株)を前提として算出しております。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本件株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、名古屋証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
③ その他の株式移転計画の内容
ア.本件株式移転の日程

平成29年9月15日(金)(本日)	本件経営統合契約書及び本件株式移転計画書に係る取締役会決議日(両行) 本件経営統合契約書の締結及び本件株式移転計画書の作成(両行)
平成29年9月15日(金)(本日)	臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びA種優先株主による種類株主総会に係る基準日の公告日(第三銀行) 臨時株主総会に係る基準日の公告日(三重銀行)
平成29年9月30日(土)	臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びA種優先株主による種類株主総会に係る基準日(第三銀行) 臨時株主総会に係る基準日(三重銀行)
平成29年12月15日(金)	株式移転計画承認に係る臨時株主総会並びに普通株主による種類株主総会及びA種優先株主による種類株主総会(第三銀行) 株式移転計画承認に係る臨時株主総会(三重銀行)
平成30年3月27日(火)(予定)	120%コールオプション条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(以下「第1回無担保転換社債型新株予約権付社債」といいます。)の東京証券取引所上場廃止日(第三銀行)
平成30年3月28日(水)(予定)	普通株式の東京証券取引所及び名古屋証券取引所上場廃止日(両行)
平成30年4月2日(月)(予定)	共同持株会社設立登記日(効力発生日)並びに同社株式及び共同持株会社の無担保転換社債型新株予約権付社債上場日

但し、今後手続を進める中で、本件株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、合意により日程を変更する場合があります。
イ.本件株式移転の内容
本件株式移転計画書の内容は、別添1「株式移転計画書(写)」をご参照ください。
(4)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記(2)「本件株式移転の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、本基本合意書に基づき、平成30年4月2日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立し経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
第三銀行は、下記(4)④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本件株式移転の対価の公正性その他の本件株式移転の公正性を担保するため、第三銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本件株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から平成29年9月14日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、第三銀行が三重銀行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の株式移転比率により本件株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
他方、三重銀行は、下記(4)④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本件株式移転の対価の公正性その他の本件株式移転の公正性を担保するため、三重銀行の第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本件株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるSMBC日興証券から平成29年9月14日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの法的助言を参考に、三重銀行が第三銀行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の株式移転比率により本件株式移転を行うことが妥当であると判断しました。なお、両行は、第三銀行が発行しているA種優先株式については、同社の普通株式のような市場価格が存在しないため、普通株式に係る株式移転比率を考慮し、A種優先株式1株につき共同持株会社の第一種優先株式0.7株を割当交付することとしたうえで、共同持株会社にて新たに発行して割当交付する第一種優先株式の内容は、A種優先株式の発行要項の定めに従い、A種優先株式1株の経済価値と、共同持株会社にて新たに発行する第一種優先株式0.7株の経済的価値とが実質的に同等となるように定められております。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記(3)②「株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」に記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、平成29年9月15日に開催された両行の取締役会において本件株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア.算定機関の名称及び両行との関係
第三銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるみずほ証券及び三重銀行のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)であるSMBC日興証券は、いずれも第三銀行及び三重銀行の関連当事者には該当せず、本件株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ.算定の概要
みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属するキャッシュフローを資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、三重銀行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、第三銀行の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

	採用手法	株式移転比率の算定レンジ
1	市場株価基準法	0.64～0.70
2	類似企業比較法	0.49～0.75
3	DDM法	0.48～0.79

なお、市場株価基準法では、平成29年9月14日(以下「基準日」といいます。)を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの1週間、1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、平成29年9月14日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がDDM法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
SMBC日興証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を用いて算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場会社が複数存在することから類似上場会社比較法による算定を行い、更に、両行より提出された両行の財務予測にもとづく将来キャッシュフローを評価に反映するため、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を用いて、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する将来キャッシュフローの現在価値に基づく算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、三重銀行の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割り当てる場合に、第三銀行の普通株式1株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

	採用手法	株式移転比率の算定レンジ
1	市場株価法	0.68～0.70
2	類似上場会社比較法	0.36～0.62
3	DDM法	0.60～0.85

なお、市場株価法では、平成29年9月14日(以下「基準日」といいます。)を基準として、基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の両行の東京証券取引所における各株価終値平均に基づき算定いたしました。
SMBC日興証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式移転比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報でSMBC日興証券に対して未開示である情報が存在しないことを前提としております。更に、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定、査定、調査(不動産に係る環境調査を含みます。)を行っておらず、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の株式移転比率の算定は、基準日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測その他将来に関する情報については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。
なお、SMBC日興証券がDDM法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
SMBC日興証券による株式移転比率の算定及び意見書の前提条件及び免責事項については別添3をご参照ください。
③ 共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
両行は、新たに設立する共同持株会社の普通株式について、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に新規上場申請を行い、また、第三銀行から共同持株会社に承継される無担保転換社債型新株予約権付社債について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。これらの上場日は、平成30年4月2日を予定しております。
また、両行は、本件株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、両行の普通株式は、平成30年3月28日に東京証券取引所及び名古屋証券取引所を上場廃止となり、また、第三銀行の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債は、平成30年3月27日に東京証券取引所を上場廃止となる予定です。上場廃止後は、両行の普通株式及び第三銀行の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を東京証券取引所又は名古屋証券取引所において取引することができなくなります。
なお、共同持株会社の普通株式及び無担保転換社債型新株予約権付社債の上場日並びに両行の普通株式及び第三銀行の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則により決定されます。
④ 公正性を担保するための措置
第三銀行は、本件株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア.独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
第三銀行は、本件株式移転の公正性を担保するために、上記(4)②イ.「算定の概要」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を起用し、みずほ証券は、本件株式移転における株式移転比率に関する交渉及び協議に用いるために、その財務的分析及び算定を行いました。第三銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び助言を参考として三重銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の株式移転比率により本件株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
また、第三銀行はみずほ証券から平成29年9月14日付にて、本件株式移転における株式移転比率は、第三銀行の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。みずほ証券の株式移転比率の分析及び意見書に関する前提条件及び免責事項については別添2をご参照ください。
イ.独立した法律事務所からの助言
第三銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、第三銀行の意思決定の方法、過程その他本件株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、三重銀行は、本件株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア.独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
三重銀行は、本件株式移転の公正性を担保するために、上記(4)②イ.「算定の概要」に記載のとおり、第三者算定機関としてSMBC日興証券を選定し、本件株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。三重銀行は、第三者算定機関であるSMBC日興証券の分析及び意見を参考として第三銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)」記載の合意した株式移転比率により本件株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
また、三重銀行はSMBC日興証券から平成29年9月14日付にて、本件株式移転における株式移転比率は、三重銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。SMBC日興証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別添3をご参照ください。
イ.独立した財務アドバイザーからのフェアネス・オピニオンの取得
三重銀行は、本件株式移転の検討に関する助言その他本件株式移転の実現に向けた支援を受けるため、上記ア.の独立した第三者算定機関のほか、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を独立した財務アドバイザーとして起用し、平成29年9月14日付にて、本件株式移転における株式移転比率は、三重銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
なお、三重銀行の財務アドバイザーである大和証券は、三重銀行の関連当事者には該当せず、本件株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
大和証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別添4をご参照ください。
ウ.独立した法律事務所からの助言
三重銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、三重銀行の意思決定の方法、過程その他本件株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本件株式移転にあたって、第三銀行と三重銀行との間には特段の利益相反関係は存在しないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)本件株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、本社の所在地、代表者及び役員の就任予定、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社三十三フィナンシャルグループ (英文表示:San ju San Financial Group,Inc.)
本店の所在地	三重県松阪市京町510番地
本社の所在地	三重県四日市市西新地7番8号
代表者及び役員の就任予定	代表取締役会長 岩間 弘 (現 第三銀行 取締役頭取兼執行役員) 代表取締役社長 渡辺 三憲 (現 三重銀行 取締役頭取) 取締役 谷川 憲三 (現 第三銀行 取締役会長) 取締役 種橋 潤治 (現 三重銀行 取締役会長) 取締役 井口 篤 (現 第三銀行 常務取締役兼執行役員) 取締役 山本 隆司 (現 三重銀行 取締役兼専務執行役員) 取締役 藤田 隆弘 (現 第三銀行 常務取締役兼執行役員) 取締役 堀内 浩樹 (現 三重銀行 常務執行役員総合企画部長) 取締役(監査等委員) 坂本 康隆 (現 第三銀行 取締役監査部長) 取締役(監査等委員) 藤原 信義 (現 三重銀行 社外取締役) 取締役(監査等委員) 野呂 昭彦 (現 第三銀行 社外取締役(監査等委員)) 取締役(監査等委員) 古川 典明 (現 三重銀行 社外監査役) (注)取締役(監査等委員)藤原 信義、野呂 昭彦、古川 典明は会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
資本金の額	10,000百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	銀行、その他銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理及び付帯関連する一切の業務

以 上
別添1
株式移転計画書(写)
株式会社三重銀行(以下「甲」という。)及び株式会社第三銀行(以下「乙」という。)は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(本株式移転)
本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立日(第7条に定義する。以下同じ。)において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。
第2条(新会社の目的、商号、本店の所在地、本社の所在場所並びに発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数その他定款で定める事項等)
1.新会社の目的、商号、本店の所在地、本社の所在場所並びに発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙1の定款第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「株式会社三十三フィナンシャルグループ」とし、英文では「San ju San Financial Group,Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は三重県松阪市とし、本店の所在場所は三重県松阪市京町510番地とする。
(4) 本社の所在場所
新会社の本社の所在場所は三重県四日市市西新地7番8号とする。
(5) 発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数
新会社の発行可能株式総数は、7千万株とし、各種類株式の発行可能種類株式総数は次のとおりとする。
普通株式 7千万株
第一種優先株式 7千万株
2.前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
第3条(新会社の設立時取締役及び設立時監査等委員の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1.新会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
代表取締役会長 岩間 弘
代表取締役社長 渡辺 三憲
取締役 谷川 憲三
取締役 種橋 潤治
取締役 井口 篤
取締役 山本 隆司
取締役 藤田 隆弘
取締役 堀内 浩樹
2.新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役 坂本 康隆
社外取締役 藤原 信義
社外取締役 野呂 昭彦
社外取締役 古川 典明
3.新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任あずさ監査法人
第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1.本株式移転に際して交付する株式の種類及び数
(1) 新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲及び乙の普通株式の株主(以下「普通株主」という。)に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、(ⅰ)甲が基準時に発行している普通株式の数の合計に1を乗じた数、及び(ⅱ)乙が基準時に発行している普通株式の数の合計に0.7を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式(以下「交付株式(普通株式)」という。)を交付する。
(2) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙のA種優先株式の株主(以下「優先株主」という。)に対し、その所有する乙のA種優先株式に代わり、乙が基準時に発行しているA種優先株式の数の合計に0.7を乗じた数の別紙2に記載する内容の新会社の第一種優先株式(以下「交付株式(優先株式)」といい、交付株式(普通株式)と併せて「交付株式」と総称する。)を交付する。
2.新会社の株式の割当て
(1) 新会社は、前項第1号の定めにより交付される交付株式(普通株式)を、基準時における甲及び乙の普通株主に対して、それぞれ以下の割合(以下「株式移転比率」と個別に又は総称していう。)をもって割り当てる。
① 甲の普通株主に対しては、その所有する甲の普通株式1株に対して新会社の普通株式1株
② 乙の普通株主に対しては、その所有する乙の普通株式1株に対して新会社の普通株式0.7株
(2) 新会社は、前項第2号の定めにより交付される交付株式(優先株式)を、基準時における乙の優先株主に対して、その所有する乙のA種優先株式1株に対して新会社の第一種優先株式0.7株の割合をもって割り当てる。
3.前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。
4.甲及び乙は、本計画作成後に、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合には、協議の上、合意により株式移転比率を変更することができるものとする。この場合、本株式移転に際して交付する株式の数も変更後の株式移転比率に応じて変更されるものとする。
第5条(新会社の資本金及び準備金の額)
新会社の成立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 10,000,000,000円
(2) 資本準備金の額 2,500,000,000円
(3) 利益準備金の額 0円
(4) 資本剰余金の額 会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額
第6条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て並びに社債の承継)
1.新会社は、本株式移転に際して、以下の表第1欄に掲げる基準時において乙が発行している新株予約権付社債に付された新株予約権(以下「割当対象新株予約権」という。)の新株予約権者(以下「割当対象新株予約権者」という。)に対し、割当対象新株予約権に代わり、割当対象新株予約権の総数と同数の、以下の表第2欄に掲げる株式会社三十三フィナンシャルグループ120%コールオプション条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)に付される新株予約権(以下「新会社発行新株予約権」という。)を交付する。
2.新会社は、本株式移転に際して、前項の定めにより交付される新株予約権を、基準時における割当対象新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する割当対象新株予約権1個に対して新会社発行新株予約権1個の割合をもって割り当てる。
3.新会社は、本株式移転に際し、以下の表第1欄に掲げる基準時において乙が発行している新株予約権付社債について、社債権者に対し乙が負担する社債債務のうち基準時において未償還のもの全てを、同表第2欄に掲げる株式会社三十三フィナンシャルグループ120%コールオプション条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)として承継し、その承継に係る社債債務の金額は、以下の表第3欄に掲げる額とする。
4.本計画作成後新会社の成立日までの間、割当対象新株予約権が行使された場合には、第1項乃至第3項に規定した交付及び割当てに係る新会社発行新株予約権及び承継される社債債務について、それぞれ、当該行使に係る割当対象新株予約権の数及び当該行使に際して払い込まれた社債の金額を、交付及び割当てに係る新会社発行新株予約権並びに承継に係る社債債務額から減じるものとする。

第1欄		第2欄		第3欄
名称	内容	名称	内容	社債債務額
株式会社第三銀行120%コールオプション条項付第1回無担保転換社債型新 株予約権付社債(劣後特約付)	別紙3 記載	株式会社三十三フィナンシャルグループ120%コールオプション条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)	別紙4 記載	社債債務額: 6,989,000,000円

第7条(新会社の成立日)
新会社の設立の登記をすべき日(本計画において「成立日」という。)は、平成30年4月2日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第8条(株式移転計画承認株主総会)
1.甲は、平成29年12月15日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、平成29年12月15日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。また、乙は、平成29年12月15日を開催日として乙の普通株主による種類株主総会及び乙の優先株主による種類株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3.本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により前二項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会及び各種類株主総会の開催日を変更することができる。
第9条(株式上場等、株主名簿管理人)
1.新会社は、成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所への上場並びにその発行する株式会社三十三フィナンシャルグループ120%コールオプション条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の株式会社東京証券取引所への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
2.新会社の設立時における株主名簿管理人は、日本証券代行株式会社とする。
第10条(剰余金の配当)
1.甲は、①平成29年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり32.50円を限度として、②平成30年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり32.50円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、平成30年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり50.00円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
3.乙は、平成30年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された乙の優先株主又はA種優先株式の登録株式質権者に対して、A種優先株式1株あたり56.40円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
4.甲及び乙は、前三項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日までの間、新会社の成立日以前を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲及び乙にて協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。
第11条(自己株式の消却)
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に基づく株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第12条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせる。
第13条(本計画の効力)
本計画は、第8条に定める甲若しくは乙の株主総会若しくは種類株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の認可・許可・登録・承認等(本株式移転に関する銀行法第52条の17に規定される認可及び金融機能の強化のための特別措置に関する法律第13条第1項に規定される認可を含むがこれらに限られない。)が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第14条(株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画の作成後新会社成立日までの間において、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、本株式移転を実行することが甲又は乙の役員の善管注意義務違反を構成する具体的なおそれのある事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、書面による合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第15条(協議事項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議し、合意の上定める。
(以下余白)
以上、本計画の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年9月15日
甲:三重県四日市市西新地7番8号
株式会社三重銀行
取締役頭取 渡辺 三憲
乙:三重県松阪市京町510番地
株式会社第三銀行
取締役頭取 岩間 弘
別紙1
株式会社三十三フィナンシャルグループ 定款
第1章  総  則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社三十三フィナンシャルグループと称する。英文では、San ju San Financial Group,Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
1.銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに付帯または関連する業務
2.前号に規定する業務のほか銀行法により銀行持株会社が営むことのできる業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を三重県松阪市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査等委員会
3.会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章  株  式
(発行可能株式総数および発行可能種類株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は7千万株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は7千万株、第一種優先株式の発行可能種類株式総数は7千万株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる。
② 当会社は、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって、同法第160条第1項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第1項各号に掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の全ての種類の株式の単元株式数は、それぞれ100株とする。
(単元未満株式を有する株主の権利)
第9条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利
2.会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
4.次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 優先株式
(第一種優先配当金)
第13条 当会社は、第45条第1項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)または第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第一種優先株式1株につき、5,000円を0.7で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、次に定める第一種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)(以下「第一種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、第一種優先配当年率は、8%を上限とする。また、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第14条に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
第一種優先配当年率
第一種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.00%
なお、第一種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下「第一種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、第一種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、ICE Benchmark Administration Limitedによって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドンおよび東京において銀行が外貨および為替取引の営業を行っている日をいう。
② ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額の合計額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(第一種優先中間配当金)
第14条 当会社は、第46条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式1株につき、第一種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「第一種優先中間配当金」という。)を支払う。
(第一種優先株主に対する残余財産の分配)
第15条 当会社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式1株につき、5,000円を0.7で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に次に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
経過第一種優先配当金相当額
第一種優先株式1株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(第一種優先株主の議決権)
第16条 第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は、(ⅰ)第一種優先株式の発行時に株式会社第三銀行(以下「第三銀行」という。)が発行するA種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、(ⅱ)定時株主総会に第一種優先配当金の額全部(第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して、第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(ⅲ)第一種優先配当金の額全部(第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して、第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時より、第一種優先配当金の額全部(第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して、第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(普通株式を対価とする取得請求権)
第17条 第一種優先株主は、次項に定める取得を請求することができる期間(以下「取得請求期間」という。)中、当会社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、第3項に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
② 取得請求期間は、当会社設立の日より平成36年9月30日までとする。
③ 当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000円を0.7で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を第4項ないし第8項に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取り扱う。
④ 取得価額は、当初、当会社設立の日の時価とする。当会社設立の日の時価とは、平成30年3月の第3金曜日(当日を含む。以下「当初取得価額決定日」という。)までの直近の5連続取引日の株式会社東京証券取引所における第三銀行の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)の平均値(ただし、終値のない日を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)に相当する金額を0.7で除した金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が第7項に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤ 取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が第7項に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、第8項に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される
⑥ 取得価額には上限を設けない。
⑦ 1,005円を0.7で除した金額を「下限取得価額」という(ただし、次項による調整を受ける。)。
⑧ イ.第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。

				既発行 普通株式数	+	交付普通株式数 × 1株当たりの払込金額
調整後 取得価額	=	調整前 取得価額	×			時価
				既発行普通株式数 + 交付普通株式数

(ⅰ) 取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本第8項において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第5項による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第5項による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(iv)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(ⅰ) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、第8項に準じて調整する。
(ⅱ) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(iv)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑨ 第4項ないし第8項に定める取得価額(第19条第2項に定める一斉取得価額を含む。以下、本項において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(金銭を対価とする取得条項)
第18条 当会社は、平成31年10月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、次項に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も前条第1項に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式1株につき、5,000円を0.7で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本項においては、第15条第1項に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。
(普通株式を対価とする取得条項)
第19条 当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第一種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.7で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を次項に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(株式の分割または併合および株式無償割当て)
第20条 当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(除斥期間)
第21条 第47条の規定は、第一種優先配当金の支払についてこれを準用する。
第4章  株主総会
(株主総会の招集)
第22条 当会社の定時株主総会は、毎年4月1日から3ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときにこれを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第23条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(株主総会の招集権者および議長)
第24条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集してその議長となる。
② 取締役社長に欠員または事故あるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順序により他の取締役がこれに代る。
(決議の方法)
第25条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第26条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第27条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項にかかる情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(種類株主総会)
第28条 第24条、第25条第1項、第26条および第27条の規定は種類株主総会にこれを準用する。
② 第23条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
③ 会社法第324条第2項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第5章  取締役および取締役会
(員数)
第29条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は、6名以内とする。
(選任)
第30条 当会社の取締役は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
② 前項の選任にあたっては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第31条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(取締役会)
第32条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(役付取締役)
第33条 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役副会長、取締役社長および取締役副社長各1名ならびに専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。
② 役付取締役の職務に関する事項は、取締役会において定める取締役会規程による。
(代表取締役)
第34条 取締役社長は当会社を代表する。
② 取締役会は、その決議によって、取締役社長以外の代表取締役を選定することができる。
(取締役会の招集)
第35条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集してその議長となる。取締役会長に欠員または事故あるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順序により、他の取締役がこれに代る。
② 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の3日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、これを短縮することができる。
③ 取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。
(重要な業務執行の決定の委任)
第36条 取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって、取締役会において決定すべき重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(取締役の報酬等)
第37条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。
(取締役会の決議方法等)
第38条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
② 当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役の責任免除)
第39条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。
第6章  監査等委員および監査等委員会
(監査等委員会の招集)
第40条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の3日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、これを短縮することができる。
② 監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。
(監査等委員会規程)
第41条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第7章 会計監査人
(選任方法)
第42条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任期)
第43条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
第8章  計  算
(事業年度)
第44条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第45条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
② 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(中間配当)
第46条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる。
(配当の除斥期間等)
第47条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満5年を経過したときは、当会社はその支払義務を免れる。
② 未払の金銭による剰余金の配当には、利息をつけない。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 第44条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から平成31年3月31日までとする。
(最初の取締役の報酬)
第2条 第37条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は年額300百万円以内とする。
② 第37条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬は年額60百万円以内とする。
(本附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除する。
以上
別紙2
株式会社三十三フィナンシャルグループ第一種優先株式発行要項
1.発行する株式の種類
株式会社三十三フィナンシャルグループ第一種優先株式(以下「第一種優先株式」という。)
2.発行する株式の数
4,200,000株
3.発行方法
当会社は、株式会社三重銀行(以下「三重銀行」という。)及び株式会社第三銀行(以下「第三銀行」という。)を株式移転完全子会社とし、当会社を株式移転設立完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)に際して第一種優先株式を発行し、本株式移転により当会社が三重銀行及び第三銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における第三銀行のA種優先株式の株主に対し、その所有する第三銀行のA種優先株式1株につき第一種優先株式0.7株の割合をもって割当交付する。
4.第一種優先配当金
(1) 第一種優先配当金
当会社は、定款第45条第1項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)または第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第一種優先株式1 株につき、5,000円を0.7で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(2)に定める配当年率(以下「第一種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)(以下「第一種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第5項に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) 第一種優先配当年率
第一種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.00%
なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下「第一種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、第一種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、ICE Benchmark Administration Limitedによって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドン及び東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が8%を超える場合には、第一種優先配当年率は8%とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
5.第一種優先中間配当金
当会社は、定款第46条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式1株につき、第一種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「第一種優先中間配当金」という。)を支払う。
6.残余財産
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式1株につき、5,000円を0.7で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記(2)に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
(2) 経過第一種優先配当金相当額
第一種優先株式1株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(3) 非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
7.議決権
第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は、(ⅰ)第一種優先株式の発行時に第三銀行が発行するA種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、(ⅱ)定時株主総会に第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(ⅲ)第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部(第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
8.普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得請求権
第一種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することのできる期間中、当会社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
(2) 取得を請求することのできる期間
当会社設立の日より平成36年9月30日まで(以下「取得請求期間」という。)とする。
(3) 取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000円を0.7で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取り扱う。
(4) 当初取得価額
当初取得価額は、当会社設立の日の時価とする。当会社設立の日の時価とは、平成30年3月の第3金曜日(当日を含む。以下「当初取得価額決定日」という。)までの直近の5連続取引日の株式会社東京証券取引所における第三銀行の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)の平均値(ただし、終値のない日を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)に相当する金額を0.7で除した金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
(5) 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
(6) 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
(7) 下限取得価額
1,005円を0.7で除した金額(ただし、下記(8)による調整を受ける。)。
(8) 取得価額の調整
イ.第一種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。

				既発行 普通株式数	+	交付普通株式数 × 1株当たりの払込金額
調整後 取得価額	=	調整前 取得価額	×			時価
				既発行普通株式数 + 交付普通株式数

(ⅰ) 取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(v)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(ⅰ) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。
(ⅱ) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(9) 合理的な措置
上記(4)ないし(8)に定める取得価額(第10項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下、本(9)において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(10)取得請求受付場所
東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番4号
日本証券代行株式会社
(11)取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
9.金銭を対価とする取得条項
(1) 金銭を対価とする取得条項
当会社は、平成31年10月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において当会社の普通株式の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第8項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
(2) 取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式1株につき、5,000円を0.7で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、第6項(2)に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。
10.普通株式を対価とする取得条項
(1) 普通株式を対価とする取得条項
当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.7で除した金額(ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
(2) 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
11.株式の分割または併合および株式無償割当て
(1) 分割または併合
当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2) 株式無償割当て
当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
12.法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
13.その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
以上
別紙3
株式会社第三銀行
120%コールオプション条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)
社債要項
株式会社第三銀行(以下「当行」という。)が平成26年1月14日に開催した取締役会の決議に基づいて発行する株式会社第三銀行120%コールオプション条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の要項は、次のとおりとする。

1.社債総額	金70億円
2.各社債の金額	金100万円
3.社債、株式等の振替に関する法律の適用	本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、振替機関(第25項に定める。以下同じ。)の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
4.新株予約権又は社債の譲渡	本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
5.社債の利率	本社債には利息を付さない。
6.社債の払込金額(発行価額)	各社債の金額100円につき金100円
7.社債の発行価格	各社債の金額100円につき金102.5円
8.社債の償還金額	各社債の金額100円につき金100円 ただし、繰上償還する場合は第11項第(2)号乃至第(4)号に定める金額による。

9.担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
10.社債管理者
(1) 社債管理者の名称
株式会社みずほ銀行
(2) 債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第2項本文の定めにかかわらず、社債管理者は、同条第1項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに本社債権者のために異議を述べることは行わない。
(3) 社債管理者の辞任
① 社債管理者は、以下に定める場合その他正当な事由がある場合は、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
(イ) 社債管理者と本社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反するおそれがある場合。
(ロ) 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合。
② 本号①の場合には、当行並びに社債管理者及び社債管理者の事務を承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる手続を行わなければならない。
11.社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、平成31年4月30日にその総額を償還する。ただし、繰上償還に関しては本項第(2)号乃至第(4)号に、買入消却に関しては本項第(6)号に定めるところによる。
(2) 組織再編行為による繰上償還
① 組織再編行為(本号⑤に定義する。)が当行の株主総会(株主総会の承認が不要な場合は取締役会)で承認された場合において、当行が、かかる承認の日(以下「組織再編行為承認日」という。)までに、社債管理者に対し、承継会社等(本号⑥に定義する。以下同じ。)が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当行としては予定していない旨を記載し、当行の代表取締役が署名した証明書を交付した場合には、当行は、償還日(当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が組織再編行為承認日から30日以内に到来する場合には、下記に定める公告を行った日から30日目以降の日とする。)の30日前までに必要事項を公告した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②乃至④に従って決定される償還金額(以下「組織再編行為償還金額」という。)で繰上償還する。
② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ(本号③に定義する。)及び償還日に応じて下記の表(本社債の各社債の金額に対する割合(百分率)として表示する。)に従って決定される。

組織再編行為償還金額(%)
償還日	参照パリティ
	80	90	100	110	120	130
平成26年1月29日	98.25	102.03	107.00	113.25	120.89	130.00
平成27年1月29日	98.90	102.49	107.30	113.44	120.98	130.00
平成28年1月29日	99.46	102.81	107.42	113.37	120.78	130.00
平成29年1月29日	99.82	102.89	107.33	113.23	120.70	130.00
平成30年1月29日	99.87	102.44	106.65	112.66	120.45	130.00
平成31年1月29日	99.70	100.53	103.81	110.57	120.00	130.00
平成31年4月26日	100.00	100.00	100.00	110.00	120.00	130.00

③ 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当行普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当行普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額(第13項第(6)号②に定義する。以下同じ。)で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当行の取締役会において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。)が決議された日(決議の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に始まる5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。以下本項において同じ。)の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において第13項第(7)号、第(8)号若しくは第(10)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当行普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。本③及び本項第(3)号②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当行普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。
④ 参照パリティ又は償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。
(イ) 参照パリティが本号②の表の第1行目に記載された2つの値の間の値である場合、又は償還日が本号②の表の第1列目に記載された2つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる2つの値又はかかる2つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる2つの値又はかかる2つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。ただし、日付に係る補間については、1年を365日とする。
(ロ) 参照パリティが本号②の表の第1行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。
(ハ) 参照パリティが本号②の表の第1行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。
ただし、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の130%を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が130%を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の130%とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100%を下限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100%未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100%とする。
⑤ 「組織再編行為」とは、当行が消滅会社となる合併、吸収分割又は新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当行の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、当行が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当行の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。
⑥ 「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(へ)に定める株式会社を総称していう。
(イ) 合併(合併により当行が消滅する場合に限る。) 吸収合併存続株式会社又は新設合併設立株式会社
(ロ) 吸収分割 吸収分割承継株式会社
(ハ) 新設分割 新設分割設立株式会社
(ニ) 株式交換 株式交換完全親株式会社
(ホ) 株式移転 株式移転設立完全親株式会社
(へ) 上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当行の義務を引き受ける株式会社
⑦ 当行は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取り消すことはできない。
(3) 上場廃止等による繰上償還
① (イ)当行以外の者(以下「公開買付者」という。)によって、当行普通株式の保有者に対して金融商品取引法に基づく当行普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当行が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当行普通株式の取得の結果、当行普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当行又は公開買付者が公表又は認容し(ただし、当行又は公開買付者が、当該公開買付け後も当行が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当行普通株式を取得した場合には、当行は、当該公開買付けによる当行普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。)から15日以内に必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還する。
② 上場廃止等償還金額は、本項第(2)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。ただし、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な公開買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値の平均値を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において第13項第(7)号、第(8)号若しくは第(10)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当行普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。
③ 本号①にかかわらず、当行又は公開買付者が、当該公開買付けによる当行普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。ただし、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為承認日が到来しなかった場合、当行は、かかる60日間の末日から15日以内に必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
④ 本項第(2)号に定める繰上償還事由及び本号①又は③に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本社債は本項第(2)号に従って償還されるものとする。ただし、本項第(2)号に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日の前に本号①又は③に基づく公告が行われたときは、本社債は本号に従って償還されるものとする。
⑤ 当行は、本号①又は③に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取り消すことはできない。
(4) 120%コールオプション条項
① 当行は、株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値がある20連続取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において当行普通株式の普通取引が行われる日をいう。以下同じ。)にわたり、各取引日における当該終値が当該各取引日に適用のある転換価額の120%以上であった場合、金融庁の承認を得た上で平成28年1月29日以降いつでも、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当行が当行普通株式の株式分割又は当行普通株式に対する当行普通株式の無償割当て(以下本号において「株式分割等」という。)を行う場合、当該株式分割等の基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本号において同じ。)の2取引日前の日から当該株式分割等の基準日までの3取引日についての本条項の適用にあたっては、第13項第(7)号②(ロ)の規定にかかわらず、当該各取引日の1か月前の応当日(応当日がない場合には当該各取引日の前月末日とする。)における当行の発行済普通株式数から、当該日における当行の有する当行普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株式数を交付株式数として、第13項第(7)号①に定める新株発行等による転換価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。
② 本項第(2)号又は第(3)号①若しくは③に定める繰上償還事由及び本号①に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本社債は本項第(2)号又は第(3)号に従って償還されるものとする。ただし、本項第(2)号又は第(3)号①若しくは③に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日又は当該公開買付けによる当行普通株式の取得日の前に本号①に基づく公告が行われたときは、本社債は本号に従って償還されるものとする。
③ 当行は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取り消すことはできない。
(5) 償還すべき日(本項第(2)号乃至第(4)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、当該各号に従い公告された償還日を含む。)が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。
(6) 当行は、金融庁の事前承認を得た上で、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日(第23項に定める。)の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、本新株予約権については第13項第(5)号に従って行使できなくなることにより消滅する。
(7) 本社債の償還については、本項のほか第12項に定める劣後特約に従うものとする。
12. 劣後特約
(1) 本社債の償還は、当行につき破産手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の決定があり、又は日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債につき定められた元金の弁済期限以前において、当行について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
その破産手続の最後配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加えるべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く全ての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められる全ての配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債につき定められた元金の弁済期限以前において、当行について更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当行について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く全ての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債につき定められた元金の弁済期限以前において、当行について再生手続開始の決定がなされた場合、本社債に基づく元金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときは、本社債に基づく元金の支払請求権の効力は、再生手続開始決定時に遡って従前の効力に復するものとする。
(停止条件)
当行について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く全ての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当行について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において本号①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元金の支払請求権の効力は、その手続において本号①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2) 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当行に対し、本社債に基づく債権及び本項第(1)号①乃至④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本項第(1)号③を除き本項第(1)号と実質的に同じ条件を付された債権は、本項第(1)号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く債権を有する全ての者をいう。
(3) 劣後特約に反する支払の禁止
本社債に基づく元金の支払請求権の効力が、本項第(1)号①乃至④に従って発生していないにもかかわらず、その元金の全部又は一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元金を直ちに当行に返還する。
(4) 相殺禁止
当行について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、又は日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、本項第(1)号①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就されない限りは、本社債に基づく元金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本項第(1)号の規定により、当行について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債の元金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
13.本新株予約権に関する事項
(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計7,000個の本新株予約権を発行する。
(2) 各新株予約権の払込金額
本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及びその数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、その行使請求により当行が交付する当行普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 本新株予約権を行使することができる期間本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、平成26年3月3日から平成31年4月25日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当行に対して本項第(3)号に定める当行普通株式の交付を請求することができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 当行普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。)
② 振替機関が必要であると認めた日
③ 第11項第(2)号乃至第(4)号に定めるところにより平成31年4月25日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降
④ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当行が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の1か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間
本号により行使請求が可能な期間を、以下「行使請求期間」という。
(5) その他の本新株予約権の行使の条件
当行が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部については、行使することができない。
(6) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
② 各本新株予約権の行使により交付する当行普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。ただし、本項第(14)号において、「転換価額」は、承継新株予約権(本項第(14)号①に定義する。)の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初、206円とする。ただし、転換価額は本項第(7)号乃至第(10)号に定めるところにより調整されることがある。
(7) ① 当行は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当行普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

				既発行 株式数	+	交付株式数 × 1株当たりの払込金額
調整後 転換価額	=	調整前 転換価額	×			時価
				既発行株式数 + 交付株式数

② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ) 時価(本項第(9)号③に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当行普通株式を引き受ける者を募集する場合。
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。以下本項において同じ。)の翌日以降これを適用する。ただし、当行普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ロ) 当行普通株式の株式分割又は当行普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当行普通株式の無償割当てについて、当行普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ハ) 時価を下回る価額をもって当行普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)又は時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得請求権付株式等」という。)を発行する場合。
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当行普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、当行普通株式の株主に対して当行普通株式又は取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当行の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当行普通株式を交付する。この場合、株式の交付については本項第(18)号の規定を準用する。

株式数	=	(	調整前 転換価額	-	調整後 転換価額	)	×	調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数
		調整後転換価額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(8) ① 当行は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。

調整後 転換価額	=	調整前 転換価額	×	時価 - 1株あたり特別配当
				時価

「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、下記のいずれかの各事業年度内に到来する各基準日に係る当行普通株式1株あたりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が24,270円に当該事業年度に係る下記に定める比率(当行が当行の事業年度を変更した場合には合理的に修正されるものとする。)を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成26年3月31日に終了する事業年度 1.20
平成27年3月31日に終了する事業年度 1.44
平成28年3月31日に終了する事業年度 1.73
平成29年3月31日に終了する事業年度 2.07
平成30年3月31日に終了する事業年度 2.49
平成31年3月31日に終了する事業年度 2.99
③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(9) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、(イ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、本項第(7)号②(ニ)の場合は当該基準日)、(ロ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当行普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日又はかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の1か月前の応当日(応当日がない場合には当該日の前月末日とする。)における当行の発行済普通株式数から、当該日における当行の有する当行普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(7)号又は第(10)号に基づき交付株式数とみなされた当行普通株式のうち未だ交付されていない当行普通株式の数を加えた数とする。また、当行普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当行の有する当行普通株式に割り当てられる当行普通株式の数を含まないものとする。
(10)本項第(7)号乃至第(9)号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当行は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併(合併により当行が消滅する場合を除く。)、株式交換又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 本号①のほか、当行の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当行普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(11)本項第(7)号乃至第(10)号により転換価額の調整を行うときは、当行は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、本項第(7)号②(ニ)の場合その他適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(12)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(13)本新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。
(14)当行が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継
① 当行は、当行が組織再編行為を行う場合(ただし、承継会社等の普通株式が当行の株主に交付される場合に限る。)は、第11項第(2)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、本号②に定める内容の承継会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
② 承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
(イ) 承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ) 承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ニ) 承継新株予約権が付された承継社債の転換価額
承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、本項第(7)号乃至第(10)号に準じた調整を行う。
(ホ) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
(へ) 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当行が本項第(4)号④に定める行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から本項第(4)号に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。
(ト) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(チ) その他の承継新株予約権の行使の条件
当行が承継社債を買入れ、承継社債を消却した場合には、当該承継社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。各承継新株予約権の一部については、行使することができない。
(リ) 承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。
(15)本新株予約権の行使請求受付事務は、第24項に定める行使請求受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)においてこれを取り扱う。
(16)① 行使請求しようとする本新株予約権者は、行使請求期間中に、当該本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関(以下「直近上位機関」という。)を通じて、行使請求受付場所に行使請求に要する事項として当行の定める事項を通知しなければならない。
② 行使請求受付場所に対し行使請求に要する事項を通知した者は、その後これを撤回することができない。
(17)行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使請求の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
(18)当行は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する直近上位機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(19)当行が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行及び社債管理者が協議して必要な措置を講じる。
14.財務上の特約
本新株予約権付社債には財務上の特約は付されていない。
15.期限の利益喪失に関する特約
本新株予約権付社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていない。
16.社債管理者に対する定期報告
(1) 当行は、社債管理者にその事業の概況を随時報告し、また、毎事業年度の決算及び剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については取締役会決議後ただちに書面をもって社債管理者に通知する。当行が、会社法第441条第1項に定められた一定の日における臨時計算書類の作成を行う場合も同様とする。
(2) 当行は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付資料の写しを当該事業年度経過後3か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内(第2四半期の場合のみ60日以内)に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の4の2に定める確認書及び金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また、当行が臨時報告書及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。ただし、当行が、金融商品取引法第27条の30の3に基づき有価証券報告書、四半期報告書又は臨時報告書及びそれらの訂正報告書(添付資料を含み、以下「報告書等」という。)の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等及び前号に規定する書面の提出に代えることができる。
17.社債管理者に対する通知
(1) 当行は、本新株予約権付社債発行後、社債原簿及び新株予約権原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿及び新株予約権原簿にその旨の記載を行い、書面をもって社債管理者に通知する。
(2) 当行は、次に掲げる場合には、あらかじめ書面により社債管理者へその旨を通知する。
① 当行の事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与すること。
② 当行の事業の全部又は重要な一部の管理を他に委託すること。
③ 当行の事業の全部又は重要な部分を休止又は廃止すること。
④ 当行の事業経営に重大な影響を及ぼすような資本金又は準備金の額の減少をすること。
⑤ 組織変更、合併若しくは会社分割をすること又は株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社になること。
⑥ 解散を行うこと。
⑦ 第11項第(2)号又は第(3)号に係る事実を公表すること。
18.社債管理者の調査権限
(1) 社債管理者は、本社債の社債管理委託契約の定めに従い社債管理者の権限を行使した場合には、当行並びに当行の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自ら又は人を派遣して当行並びに当行の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等につき調査を行うことができる。
(2) 前号の場合で、社債管理者が当行並びに当行の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当行は、社債権者の利益保護に必要かつ合理的な範囲内でこれに協力する。
19.繰上償還の場合の通知及び公告
(1) 当行が、第11項第(2)号に定める繰上償還をする場合は、償還しようとする日の少なくとも60日前にその旨及び期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知する。
(2) 当行が、第11項第(3)号に定める繰上償還をする場合は、当該公開買付けによる当行普通株式の取得日(第11項第(3)号③ただし書の場合は60日間の末日)から7日以内にその旨及び期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知する。
(3) 当行が、第11項第(4)号に定める繰上償還をする場合は、第11項第(4)号に定める20連続取引日の最終日から7日以内にその旨及び期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知する。
(4) 第11項第(2)号乃至第(4)号に定める繰上償還をする場合の公告は、第20項に定める方法によりこれを行う。
20.公告の方法
本新株予約権付社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当行の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当行の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(重複するものがあるときは、これを省略することができる。)への掲載又は社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う。また、社債管理者が社債権者のために必要と認めて公告する場合には、社債管理者の定款所定の方法によりこれを行う。
21.社債要項及び社債管理委託契約証書の公示
当行及び社債管理者は、その本店に本新株予約権付社債の社債要項及び社債管理委託契約証書の謄本を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。
22.社債権者集会に関する事項
(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当行又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとする。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当行が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本新株予約権付社債についての社債等振替法第222条第3項の規定による書面を社債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当行又は社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
23.払込期日(新株予約権の割当日)
平成26年1月29日
24.行使請求受付場所
株主名簿管理人 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
25.振替機関
株式会社証券保管振替機構
26.償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。
27.発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
以上
別紙4
株式会社三十三フィナンシャルグループ
120%コールオプション条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)
社債要項
株式会社三十三フィナンシャルグループ(以下「当会社」という。)が株式会社三重銀行及び株式会社第三銀行(以下「第三銀行」という。)を株式移転完全子会社とし、当会社を株式移転設立完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)に伴い、第三銀行が発行している株式会社第三銀行120%コールオプション条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(以下「第三銀行新株予約権付社債」という。)の社債要項第13項第(14)号に基づき、第三銀行新株予約権付社債を株式会社三十三フィナンシャルグループ120%コールオプション条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)として承継するにあたり、本新株予約権付社債に本要項を適用する。

1.社債総額	第三銀行新株予約権付社債の社債に係る債務当初金70億円のうち、本株式移転の効力が生じる直前において未償還の金額
2.各社債の金額	金100万円
3.社債、株式等の振替に関する法律の適用	本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、振替機関(第25項に定める。以下同じ。)の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
4.新株予約権又は社債の譲渡	本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
5.社債の利率	本社債には利息を付さない。
6.社債の払込金額(発行価額)	各社債の金額100円につき金100円
7.社債の発行価格	各社債の金額100円につき金102.5円
8.社債の償還金額	各社債の金額100円につき金100円 ただし、繰上償還する場合は第11項第(2)号乃至第(4)号に定める金額による。

9.担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
10.社債管理者
(1) 社債管理者の名称
株式会社みずほ銀行
(2) 債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第2項本文の定めにかかわらず、社債管理者は、同条第1項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに本社債権者のために異議を述べることは行わない。
(3) 社債管理者の辞任
① 社債管理者は、以下に定める場合その他正当な事由がある場合は、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
(イ) 社債管理者と本社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反するおそれがある場合。
(ロ) 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合。
② 本号①の場合には、当会社並びに社債管理者及び社債管理者の事務を承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる手続を行わなければならない。
11.社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、平成31年4月30日にその総額を償還する。ただし、繰上償還に関しては本項第(2)号乃至第(4)号に、買入消却に関しては本項第(6)号に定めるところによる。
(2) 組織再編行為による繰上償還
① 組織再編行為(本号⑤に定義する。)が当会社の株主総会(株主総会の承認が不要な場合は取締役会)で承認された場合において、当会社が、かかる承認の日(以下「組織再編行為承認日」という。)までに、社債管理者に対し、承継会社等(本号⑥に定義する。以下同じ。)が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当会社としては予定していない旨を記載し、当会社の代表取締役が署名した証明書を交付した場合には、当会社は、償還日(当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が組織再編行為承認日から30日以内に到来する場合には、下記に定める公告を行った日から30日目以降の日とする。)の30日前までに必要事項を公告した上で、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②乃至④に従って決定される償還金額(以下「組織再編行為償還金額」という。)で繰上償還する。
② 組織再編行為償還金額は、参照パリティ(本号③に定義する。)及び償還日に応じて下記の表(本社債の各社債の金額に対する割合(百分率)として表示する。)に従って決定される。

組織再編行為償還金額(%)
償還日	参照パリティ
	80	90	100	110	120	130
平成31年1月29日	99.70	100.53	103.81	110.57	120.00	130.00
平成31年4月26日	100.00	100.00	100.00	110.00	120.00	130.00

③ 「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当会社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当会社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額(第13項第(6)号②に定義する。以下同じ。)で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当会社の取締役会において当該組織再編行為の条件(当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。)が決議された日(決議の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に始まる5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。以下本項において同じ。)の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において第13項第(7)号、第(8)号若しくは第(10)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当会社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。本③及び本項第(3)号②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当会社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。
④ 参照パリティ又は償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。
(イ) 参照パリティが本号②の表の第1行目に記載された2つの値の間の値である場合、又は償還日が本号②の表の第1列目に記載された2つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる2つの値又はかかる2つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる2つの値又はかかる2つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。ただし、日付に係る補間については、1年を365日とする。
(ロ) 参照パリティが本号②の表の第1行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。
(ハ) 参照パリティが本号②の表の第1行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。
ただし、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の130%を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が130%を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の130%とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100%を下限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100%未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100%とする。
⑤ 「組織再編行為」とは、当会社が消滅会社となる合併、吸収分割又は新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当会社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、当会社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当会社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。
⑥ 「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(へ)に定める株式会社を総称していう。
(イ) 合併(合併により当会社が消滅する場合に限る。) 吸収合併存続株式会社又は新設合併設立株式会社
(ロ) 吸収分割 吸収分割承継株式会社
(ハ) 新設分割 新設分割設立株式会社
(ニ) 株式交換 株式交換完全親株式会社
(ホ) 株式移転 株式移転設立完全親株式会社
(へ) 上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当会社の義務を引き受ける株式会社
⑦ 当会社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取り消すことはできない。
(3) 上場廃止等による繰上償還
① (イ)当会社以外の者(以下「公開買付者」という。)によって、当会社普通株式の保有者に対して金融商品取引法に基づく当会社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当会社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当会社普通株式の取得の結果、当会社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当会社又は公開買付者が公表又は認容し(ただし、当会社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当会社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当会社普通株式を取得した場合には、当会社は、当該公開買付けによる当会社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。)から15日以内に必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号②に従って決定される償還金額(以下「上場廃止等償還金額」という。)で繰上償還する。
② 上場廃止等償還金額は、本項第(2)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。ただし、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な公開買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値の平均値を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において第13項第(7)号、第(8)号若しくは第(10)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当会社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。
③ 本号①にかかわらず、当会社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当会社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。ただし、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為承認日が到来しなかった場合、当会社は、かかる60日間の末日から15日以内に必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
④ 本項第(2)号に定める繰上償還事由及び本号①又は③に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本社債は本項第(2)号に従って償還されるものとする。ただし、本項第(2)号に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日の前に本号①又は③に基づく公告が行われたときは、本社債は本号に従って償還されるものとする。
⑤ 当会社は、本号①又は③に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取り消すことはできない。
(4) 120%コールオプション条項
① 当会社は、株式会社東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値がある20連続取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。以下同じ。)にわたり、各取引日における当該終値が当該各取引日に適用のある転換価額の120%以上であった場合、金融庁の承認を得た上で平成30年4月2日以降いつでも、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日(かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当会社が当会社普通株式の株式分割又は当会社普通株式に対する当会社普通株式の無償割当て(以下本号において「株式分割等」という。)を行う場合、当該株式分割等の基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本号において同じ。)の2取引日前の日から当該株式分割等の基準日までの3取引日についての本条項の適用にあたっては、第13項第(7)号②(ロ)の規定にかかわらず、当該各取引日の1か月前の応当日(応当日がない場合には当該各取引日の前月末日とする。)における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株式数を交付株式数として、第13項第(7)号①に定める新株発行等による転換価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。
② 本項第(2)号又は第(3)号①若しくは③に定める繰上償還事由及び本号①に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本社債は本項第(2)号又は第(3)号に従って償還されるものとする。ただし、本項第(2)号又は第(3)号①若しくは③に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日又は当該公開買付けによる当会社普通株式の取得日の前に本号①に基づく公告が行われたときは、本社債は本号に従って償還されるものとする。
③ 当会社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取り消すことはできない。
(5) 償還すべき日(本項第(2)号乃至第(4)号の規定により本社債を繰上償還する場合には、当該各号に従い公告された償還日を含む。)が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。
(6) 当会社は、金融庁の事前承認を得た上で、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日(第23項に定める。)の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、本新株予約権については第13項第(5)号に従って行使できなくなることにより消滅する。
(7) 本社債の償還については、本項のほか第12項に定める劣後特約に従うものとする。
12. 劣後特約
(1) 本社債の償還は、当会社につき破産手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の決定があり、又は日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債につき定められた元金の弁済期限以前において、当会社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
その破産手続の最後配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加えるべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く全ての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められる全ての配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債につき定められた元金の弁済期限以前において、当会社について更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当会社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く全ての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債につき定められた元金の弁済期限以前において、当会社について再生手続開始の決定がなされた場合、本社債に基づく元金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときは、本社債に基づく元金の支払請求権の効力は、再生手続開始決定時に遡って従前の効力に復するものとする。
(停止条件)
当会社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く全ての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当会社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において本号①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元金の支払請求権の効力は、その手続において本号①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2) 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当会社に対し、本社債に基づく債権及び本項第(1)号①乃至④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本項第(1)号③を除き本項第(1)号と実質的に同じ条件を付された債権は、本項第(1)号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く債権を有する全ての者をいう。
(3) 劣後特約に反する支払の禁止
本社債に基づく元金の支払請求権の効力が、本項第(1)号①乃至④に従って発生していないにもかかわらず、その元金の全部又は一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元金を直ちに当会社に返還する。
(4) 相殺禁止
当会社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、又は日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、本項第(1)号①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就されない限りは、本社債に基づく元金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本項第(1)号の規定により、当会社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債の元金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
13.本新株予約権に関する事項
(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、本株式移転の効力が生じる直前において残存する第三銀行新株予約権付社債に係る新株予約権と同一の数の本新株予約権を発行する。
(2) 各新株予約権の払込金額
本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及びその数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当会社普通株式とし、その行使請求により当会社が交付する当会社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、平成30年4月2日から平成31年4月25日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当会社に対して本項第(3)号に定める当会社普通株式の交付を請求することができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 当会社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。)
② 振替機関が必要であると認めた日
③ 第11項第(2)号乃至第(4)号に定めるところにより平成31年4月25日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降
④ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当会社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の1か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間
本号により行使請求が可能な期間を、以下「行使請求期間」という。
(5) その他の本新株予約権の行使の条件
当会社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部については、行使することができない。
(6) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
② 各本新株予約権の行使により交付する当会社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。ただし、本項第(14)号において、「転換価額」は、承継新株予約権(本項第(14)号①に定義する。)の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。)は、当初、2,060円を0.7で除した金額とする。ただし、転換価額は本項第(7)号乃至第(10)号に定めるところにより調整されることがある。
(7) ① 当会社は、本号②に掲げる各事由により当会社普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

				既発行 株式数	+	交付株式数 × 1株あたりの払込金額
調整後 転換価額	=	調整前 転換価額	×			時価
				既発行株式数 + 交付株式数

② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ) 時価(本項第(9)号③に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当会社普通株式を引き受ける者を募集する場合。
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。以下本項において同じ。)の翌日以降これを適用する。ただし、当会社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ロ) 当会社普通株式の株式分割又は当会社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当会社普通株式の無償割当てについて、当会社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ハ) 時価を下回る価額をもって当会社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)又は時価を下回る価額をもって当会社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得請求権付株式等」という。)を発行する場合。
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、当会社普通株式の株主に対して当会社普通株式又は取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当会社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当会社普通株式を交付する。この場合、株式の交付については本項第(18)号の規定を準用する。

株式数	=	(	調整前 転換価額	-	調整後 転換価額	)	×	調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数
		調整後転換価額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(8) ① 当会社は、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。

調整後 転換価額	=	調整前 転換価額	×	時価 - 1株あたり特別配当
				時価

「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、(ⅰ)平成30年3月31日に終了する事業年度内に到来する基準日に係る第三銀行の普通株式1株あたりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)の額に当該基準日時点における第三銀行新株予約権付社債の各社債の金額(金100万円)あたりの第三銀行新株予約権付社債に係る新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が24,270円に2.49を乗じた金額を超える場合における当該超過額、又は(ⅱ)平成31年3月31日に終了する事業年度内に到来する基準日に係る当会社の普通株式1株あたりの剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。)の額に当該基準日時点における本社債の各社債の金額(金100万円)あたりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が24,270円に2.99(当会社が当会社の事業年度を変更した場合には合理的に修正されるものとする。)を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(9) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。
② 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、(イ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日(ただし、本項第(7)号②(ニ)の場合は当該基準日)、(ロ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当会社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日又はかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の1か月前の応当日(応当日がない場合には当該日の前月末日とする。)における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(7)号又は第(10)号に基づき交付株式数とみなされた当会社普通株式のうち未だ交付されていない当会社普通株式の数を加えた数とする。また、当会社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当会社の有する当会社普通株式に割り当てられる当会社普通株式の数を含まないものとする。
(10)本項第(7)号乃至第(9)号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併(合併により当会社が消滅する場合を除く。)、株式交換又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 本号①のほか、当会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当会社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(11)本項第(7)号乃至第(10)号により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、本項第(7)号②(ニ)の場合その他適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(12)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(13)本新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。
(14)当会社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継
① 当会社は、当会社が組織再編行為を行う場合(ただし、承継会社等の普通株式が当会社の株主に交付される場合に限る。)は、第11項第(2)号に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、本号②に定める内容の承継会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
② 承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
(イ) 承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ) 承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ニ) 承継新株予約権が付された承継社債の転換価額
承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、本項第(7)号乃至第(10)号に準じた調整を行う。
(ホ) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
(へ) 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当会社が本項第(4)号④に定める行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から本項第(4)号に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。
(ト) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(チ) その他の承継新株予約権の行使の条件
当会社が承継社債を買入れ、承継社債を消却した場合には、当該承継社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。各承継新株予約権の一部については、行使することができない。
(リ) 承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。
(15)本新株予約権の行使請求受付事務は、第24項に定める行使請求受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)においてこれを取り扱う。
(16)① 行使請求しようとする本新株予約権者は、行使請求期間中に、当該本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関(以下「直近上位機関」という。)を通じて、行使請求受付場所に行使請求に要する事項として当会社の定める事項を通知しなければならない。
② 行使請求受付場所に対し行使請求に要する事項を通知した者は、その後これを撤回することができない。
(17)行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使請求の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
(18)当会社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する直近上位機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(19)当会社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社及び社債管理者が協議して必要な措置を講じる。
14.財務上の特約
本新株予約権付社債には財務上の特約は付されていない。
15.期限の利益喪失に関する特約
本新株予約権付社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていない。
16.社債管理者に対する定期報告
(1) 当会社は、社債管理者にその事業の概況を随時報告し、また、毎事業年度の決算及び剰余金の配当(会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。)については取締役会決議後ただちに書面をもって社債管理者に通知する。当会社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日における臨時計算書類の作成を行う場合も同様とする。
(2) 当会社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付資料の写しを当該事業年度経過後3か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内(第2四半期の場合のみ60日以内)に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の4の2に定める確認書及び金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また、当会社が臨時報告書及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。ただし、当会社が、金融商品取引法第27条の30の3に基づき有価証券報告書、四半期報告書又は臨時報告書及びそれらの訂正報告書(添付資料を含み、以下「報告書等」という。)の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等及び前号に規定する書面の提出に代えることができる。
17.社債管理者に対する通知
(1) 当会社は、社債原簿及び新株予約権原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿及び新株予約権原簿にその旨の記載を行い、書面をもって社債管理者に通知する。
(2) 当会社は、次に掲げる場合には、あらかじめ書面により社債管理者へその旨を通知する。
① 当会社の事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与すること。
② 当会社の事業の全部又は重要な一部の管理を他に委託すること。
③ 当会社の事業の全部又は重要な部分を休止又は廃止すること。
④ 当会社の事業経営に重大な影響を及ぼすような資本金又は準備金の額の減少をすること。
⑤ 組織変更、合併若しくは会社分割をすること又は株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社になること。
⑥ 解散を行うこと。
⑦ 第11項第(2)号又は第(3)号に係る事実を公表すること。
18.社債管理者の調査権限
(1) 社債管理者は、本社債の社債管理委託契約の定めに従い社債管理者の権限を行使した場合には、当会社並びに当会社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自ら又は人を派遣して当会社並びに当会社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等につき調査を行うことができる。
(2) 前号の場合で、社債管理者が当会社並びに当会社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当会社は、社債権者の利益保護に必要かつ合理的な範囲内でこれに協力する。
19.繰上償還の場合の通知及び公告
(1) 当会社が、第11項第(2)号に定める繰上償還をする場合は、償還しようとする日の少なくとも60日前にその旨及び期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知する。
(2) 当会社が、第11項第(3)号に定める繰上償還をする場合は、当該公開買付けによる当会社普通株式の取得日(第11項第(3)号③ただし書の場合は60日間の末日)から7日以内にその旨及び期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知する。
(3) 当会社が、第11項第(4)号に定める繰上償還をする場合は、第11項第(4)号に定める20連続取引日の最終日から7日以内にその旨及び期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知する。
(4) 第11項第(2)号乃至第(4)号に定める繰上償還をする場合の公告は、第20項に定める方法によりこれを行う。
20.公告の方法
本新株予約権付社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当会社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当会社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(重複するものがあるときは、これを省略することができる。)への掲載又は社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う。また、社債管理者が社債権者のために必要と認めて公告する場合には、社債管理者の定款所定の方法によりこれを行う。
21.社債要項及び社債管理委託契約証書の公示
当会社及び社債管理者は、その本店に本新株予約権付社債の社債要項及び社債管理委託契約証書の謄本を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。
22.社債権者集会に関する事項
(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当会社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとする。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当会社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本新株予約権付社債についての社債等振替法第222条第3項の規定による書面を社債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当会社又は社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
23.払込期日(本新株予約権の割当日)
平成30年4月2日
24.行使請求受付場所
株主名簿管理人 日本証券代行株式会社
25.振替機関
株式会社証券保管振替機構
26.償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。
27.発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
以上
別添2
みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
みずほ証券は、平成29年9月14日に本件株式移転比率が、第三銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本書」といいます。)を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両行からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。本書で表明される結論は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両行と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況(本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。)があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各行の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。)又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っておりません。
本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各行から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各行の企業価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、第三銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各行の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っておりません。
なお、みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報(将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含みます。)については、両行及び両行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。本件株式移転による両行統合のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。また、単独の企業としてか統合後であるかにかかわらず、両行の将来の見通し、計画又は存続可能性についていかなる意見も表明しておりません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行の外部専門家が行った評価に依拠しております。なお、本件株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本件株式移転に関するその他の課税関係が本件株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。
みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本件株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本件株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本件株式移転の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認(法令又は契約に基づくものであるか否かを問いません。)を得ることができること、またかかる同意及び承認の内容が本件株式移転比率に影響を及ぼさないこと、更に各行に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各行から開示を受けたものを除き、それが各行の今後の業績に与える影響が存在しないか又は今後も発生しないことを前提としています。また、各行並びにその関係会社のいずれも、本件株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本件株式移転の実行により、将来、各行又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、各行から開示されたもののうち、本書における分析の基礎とした情報に記載のあるものを除き、各行及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないことを前提としています。
本書は、必然的に、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。また、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくは係る情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在において係る情報・事実が両行の企業価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のように潜在的な事実が判明したことによる企業価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を負いません。
みずほ証券は、本件株式移転に関連し第三銀行の財務アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料(本件株式移転の完了を条件とする成功報酬を含みます。)を第三銀行から受領する予定です。第三銀行は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、みずほ証券及びみずほ証券のグループ会社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両行のいずれか又はその関係会社の一定の株式、債券その他の証券及びデリバティブを含む各種の金融商品を保有し又は売却することがあり、随時これらの証券の買い持ち又は売り持ちのポジションを保有する可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券のグループ会社は、随時、両行のいずれか又はその関係会社の取引の相手方となり、かかる行為について対価を受領する可能性があります。
みずほ証券は、本件株式移転を進め、又はこれを実行することの前提となる第三銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。また、みずほ証券は、本件株式移転以外の取引又は本件株式移転と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、第三銀行又は第三銀行取締役会に対し、本件株式移転に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、且つかかる勧誘を行っておりません。
みずほ証券の意見は、本件株式移転比率が本書の日付現在の第三銀行普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みずほ証券は、第三銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本件株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。さらに、みずほ証券は、両行のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本件株式移転に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関し意見を表明しておりません。
以 上
別添3
SMBC日興証券による株式移転比率の算定及び意見書の前提条件・免責事項等について
SMBC日興証券は、三重銀行と第三銀行との間で締結される本件経営統合契約書に基づき行われる共同株式移転(以下「本件」といいます。)における株式移転比率(以下「本件株式移転比率」といいます。)に関する算定書(以下「本件株式移転比率算定書」といいます。)及び本件株式移転比率が三重銀行の普通株式を有する株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本意見書」といいます。)を提出するに際して、三重銀行の同意を得て、公開情報、三重銀行又は第三銀行から提供を受けた情報、三重銀行又は第三銀行と協議した情報その他のSMBC日興証券が検討の対象とした又はSMBC日興証券のために検討された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、また、これらの情報の正確性及び完全性に依拠し、その内容、正確性及び完全性について独自に検証を行っておらず、また検証の責任又は義務を負うものではありません。SMBC日興証券は、三重銀行又は第三銀行の経営陣が、SMBC日興証券に提供した又はSMBC日興証券と協議した情報について不正確又は誤解を招くようなものとする事実又は状況を一切認識していないことを前提としております。更に、SMBC日興証券は、本件株式移転比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報でSMBC日興証券に対して未開示である情報が存在しないことを前提としており、本件株式移転に係る経営統合契約書(以下本別紙において「本契約書」といいます。)において三重銀行及び第三銀行が行う表明及び保証が、SMBC日興証券の分析にとって重要なあらゆる点において現在及び将来に亘り真実かつ正確であることを前提としています。特に、SMBC日興証券は、三重銀行及び第三銀行の重要な情報が全て適切に開示され、かつ三重銀行及び第三銀行の市場株価が当該三重銀行及び第三銀行の重要な情報を全て適切に反映していること、並びに三重銀行及び第三銀行の市場株価に悪影響を及ぼす可能性のある未公表又は未開示の情報が存在しないことを前提としております。
前述の要約は本件株式移転比率算定書及び本意見書の作成に関連してSMBC日興証券が行った分析及び検討した要因を網羅するものではありません。本件株式移転比率算定書及び本意見書の作成は、主観的な判断を伴う複雑なプロセスであり、部分的な分析又は簡易な説明は必ずしも可能ではありません。SMBC日興証券の分析の一部は前述のとおりですが、これらは全体として検討されるべきであり、分析の一部を取り、又は、表中の情報に注目した場合、SMBC日興証券による分析及び意見のプロセスについて不完全な見解を生みかねないと考えます。SMBC日興証券は、本件株式移転比率算定書及び本意見書の作成にあたり、ある1つの要因又は手段から独立して結論を導いたり、それらに関する結論を出すことはなく、SMBC日興証券が行ったあらゆる分析について全体から評価し、最終的な意見表明に至っております。
SMBC日興証券は、本件株式移転比率算定書及び本意見書の作成に当たり、三重銀行及び第三銀行とそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、SMBC日興証券による独自の評価、鑑定、査定、調査(不動産に係る環境調査を含みます。以下同じ。)及びその実在性の検証を行っておらず、また、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。また、倒産若しくは支払停止又は適用ある法令の下でそれらに類似するものに関する三重銀行及び第三銀行とそれらの関係会社の信用力についての評価も行っておりません。SMBC日興証券は、SMBC日興証券に提供された三重銀行及び第三銀行の財務予測その他将来に関する情報については、三重銀行及び第三銀行の経営陣の現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成又は回答され、かつ三重銀行又は第三銀行の入手可能な予測及び判断を反映していること、並びに、三重銀行及び第三銀行の財務状況が上記の各財務予測に従って推移することを前提としており、本件株式移転比率算定書及び本意見書の作成に当たり、三重銀行の同意を得て、独自の調査をすることなく、これらの情報に依拠しています。SMBC日興証券は、当該分析、予測又はそれを基礎付ける前提事項の合理性について何らの意見を述べるものではありません。SMBC日興証券はかかる財務状況等の予測が実現可能であること、及び実際の結果がこれらの予測に近似することについて、何らの保証をするものではありません。SMBC日興証券は、本件株式移転比率算定書及び本意見書の作成に当たり、本件実行後において本件で新たに設立される共同持株会社の株式が上場廃止される場合を想定しておらず、そのような場合における三重銀行又は第三銀行に対する影響の有無及び程度については考慮しておりません。
SMBC日興証券は、法律又は会計若しくは税務の専門家ではなく、本件株式移転比率算定書及び本意見書の作成に当たり、本件の適法性・有効性及び会計若しくは税務上の処理の妥当性について独自に検討及び分析を行っておらず、本件が全ての法律上、会計上、税務上の適正な手続を経て、適切かつ有効に実行されることを前提としており、また、本件の実行による三重銀行及びその他取引関係者に対する課税関係への影響については考慮しておらず、それらの点については三重銀行のアドバイザーの判断に依拠しております。SMBC日興証券は、ローン・ポートフォリオの専門家ではなく、従って貸倒引当金の計上が妥当に行われていることを前提としています。更に、SMBC日興証券は、本件の完了に必要な全ての重要な政府、規制当局その他の者の同意又は許認可(契約上のものであるか否かを問いません。)が、三重銀行若しくは第三銀行又は本件により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることを前提としています。また、SMBC日興証券は、本契約書に記載されたあらゆる重要な条件若しくは合意事項、又は対象事業に関する権利義務の内容として三重銀行及び第三銀行から提示された関連する資産、債務、契約、従業員その他一切の権利義務の内容の放棄、修正又は変更がなく、本件が、本契約書に規定された契約条件に基づき、そして全ての適用法令、関連文書及び諸要件に従って完了するものであって、それら契約条件等について、SMBC日興証券による分析又は本意見書に重要な影響を及ぼすような、遅延、放棄、修正又は改正がないことを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではなく、かかる調査は行っておりません。更に、SMBC日興証券は、本契約書の最終締結版がSMBC日興証券が検討した本契約書の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。
SMBC日興証券は、三重銀行の同意を得て、本件が、三重銀行及び第三銀行並びにそれぞれの株主にとって、日本の所得税法及び法人税法上、適格組織再編であることを前提としております。
本件株式移転比率算定書及び本意見書は、本件株式移転比率算定書及び本意見書の日付現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢、及び当該日までにSMBC日興証券に提供され又はSMBC日興証券が入手した情報を前提としており、当該日以降の事情の推移により本件株式移転比率算定書及び本意見書の内容に影響が生じ得るものであるところ、SMBC日興証券は、当該日以降に発生するいかなる事情、変化又は事由によっても、その意見を更新、改訂、追完又は再確認する責任を負うものではありません。また、本件株式移転比率算定書及び本意見書は、本件株式移転比率算定書及び本意見書の日付以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。
SMBC日興証券は、本件に関して、三重銀行の財務アドバイザーを務めており、そのサービスの対価として三重銀行から手数料を受領する予定であり、その相当部分は本件の完了を条件として発生するものです。また、三重銀行は、SMBC日興証券及びその関係会社に生じ三重銀行が承認した一定の費用を負担すること、及びSMBC日興証券が財務アドバイザーを務めることに起因して発生するかもしれない損害や債務を補償し免責することに同意しています。SMBC日興証券及びSMBC日興証券の関係会社は、本意見書の日付に先立つ過去2年間において、三重銀行、第三銀行及びそれらの関係会社に対して、本件と関わりの無い一定の投資銀行業務及びその他の金融サービスを提供してきており、当該サービスに関して報酬を受領しております。SMBC日興証券及びその関係会社は三重銀行又は第三銀行若しくはそれらの関係会社に対して上記サービスを将来において行い、報酬を受領する可能性があります。更に、SMBC日興証券及びその関係会社は、通常の証券業務の過程において、自社勘定又は顧客勘定を通じて、三重銀行又は第三銀行若しくはそれらの関係会社の有価証券及び金融デリバティブを含む金融商品に関して取引又は保有を行う可能性があり、従って、随時かかる有価証券に関してロング・ポジション又はショート・ポジションを持つことがあります。
本意見書は、本件株式移転比率が三重銀行の普通株式を有する株主にとって財務的見地から妥当であることについて意見表明するにとどまり、本件におけるその他のいかなる条項又は本契約書において企図されている又は本件に関連して締結されるその他いずれの契約又は合意におけるいかなる条項に関しても意見を述べるものではなく、また、三重銀行の他の種類の有価証券の保有者、債権者、その他の関係者にとって本件株式移転比率が妥当であることについて意見を述べるものではありません。SMBC日興証券は、本件より前における三重銀行若しくは第三銀行の株式の取引価格、又は本件の後の三重銀行、第三銀行若しくは共同持株会社の株式の取引価格について一切見解を述べるものではなく、本件株式移転比率の根拠となった前提や仮定(三重銀行及び第三銀行に関する財務予測を含みます。)についても、何ら見解を表明するものではありません。SMBC日興証券は、本件を行うに際しての三重銀行の経営上の意思決定(他の代替的な事業戦略や別の種類の取引スキームと比較した上での是非を含みます。)、本件のストラクチャーの有効性を含む本件の条件その他の側面(本意見書に明記される範囲における本件株式移転比率を除きます。)や三重銀行がとり得る他の戦略的手段と比較した場合における本件の利点について意見を述べるものではありません。SMBC日興証券は、本件に関して第三者の関心の表明又は提案を勧誘することを要請されておらず、またそのような勧誘を行っておりません。SMBC日興証券は、本件に関連して三重銀行の株主が議決権その他の株主権を行使し又は何らかの行動をすることについて、意見を述べたり推奨をするものではなく、また、三重銀行の株主やその他の利害関係者に対して、三重銀行株式の譲渡、譲受その他これらに関連する事項について何ら勧誘若しくは推奨するものではありません。更に、SMBC日興証券は、三重銀行又は第三銀行の株主に対して本件に関連して支払われる対価との比較で、本件のいかなる当事者の役員、取締役若しくは従業員、又はいかなる役職につく関係者についても、本件に関連する報酬の金額、性質その他の側面又はそれらの対象者の範囲に関して意見を述べるものではなく、又は当該報酬の妥当性に関して意見を述べるものではありません。
以 上
別添4
大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
大和証券は、三重銀行及び第三銀行で合意された本件株式移転比率が三重銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を提出するに際して、本件株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、三重銀行及び第三銀行から提供を受けた資料及び情報並びに一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、三重銀行及び第三銀行並びにそれらの関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同様とします。)の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のある三重銀行及び第三銀行並びにこれらの関係会社の事実(偶発債務及び訴訟等を含みます。)については、現在及び将来にわたり大和証券に対して未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下における三重銀行及び第三銀行並びにそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行っておりません。大和証券は、三重銀行及び第三銀行並びにそれらの関係会社のいかなる財産又は設備の実地の見分を行っておらず、またその義務を負うものではありません。三重銀行の法務、会計及び税務の各アドバイザーは、三重銀行と予め合意した事項及び範囲において第三銀行に対する各デュー・ディリジェンスを実施しており、大和証券は、かかるデュー・ディリジェンスの対象事項及び範囲について独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオンに記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された三重銀行及び第三銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、三重銀行及び第三銀行それぞれの経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適正な手続に従って作成されたことを前提としており、大和証券は、第三銀行におけるA種優先株式の返済計画を含む当該事業計画、財務予測その他将来に関する情報にかかる各種前提条件が正確かつ実現可能であることを前提としており、これらの正確性、妥当性及び実現可能性について独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、大和証券が検討した本件株式移転に係る株式移転計画書案(以下「本計画書案」といいます。)と実質的に同一内容を有する本件株式移転に係る株式移転計画書(以下、「本計画書」といいます。)が適法かつ有効に作成され、三重銀行及び第三銀行の株主総会で承認されること、大和証券が検討した本件株式移転に係る経営統合契約書案(以下「本契約書案」といいます。)と実質的に同一内容を有する本件株式移転に係る経営統合契約書(以下、本別紙において「本契約書」といいます。)が三重銀行及び第三銀行との間で適切かつ有効に締結されること、本件株式移転が本計画書及び本契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本計画書及び本契約書に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本件株式移転が本計画書及び本契約書の条件に従って完了することを前提としています。また、大和証券は、本件株式移転が適法かつ有効に実施されること、本件株式移転の税務上の効果が両行から提示された想定と相違なく実現すること、本件株式移転の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本件株式移転によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。大和証券は、本件株式移転の実行に関する三重銀行の意思決定、あるいは本件株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを三重銀行から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本件株式移転に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。
大和証券は、本件株式移転に関するアドバイザリー業務提供の対価として、既に受領済みの手数料に加え、本フェアネス・オピニオンの三重銀行への提出を条件に手数料を受領する予定です。三重銀行は、大和証券の本件株式移転に関するアドバイザリー業務に関連して生じ得る一定の責任について補償することに同意しています。大和証券は、本計画書案及び本契約書案の作成並びに本計画書案及び本契約書案の決定プロセスには関与していません。
大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社を中心に構成されている大和証券グループは、主たる事業として有価証券関連業を中心とした投資・金融サービス業を行っており、過去、現在及び将来において、三重銀行及び第三銀行並びにそれらの関係会社に対して、有償で、有価証券関連サービスを含む投資・金融サービスを提供し又は今後提供することがあります。三重銀行は、本件株式移転以外の案件に関し、大和証券又はその関係会社が、現在又は将来、第三銀行及びそれらの関係会社に対して手数料を得て役務提供をし、又はする可能性があることについて了知し、当該役務提供を行うことについて予め異議なく承諾しています。また、大和証券及びその関係会社は、三重銀行及び第三銀行並びにそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む金融商品を、自己又は顧客の勘定で取引又は保有することがあります。
本フェアネス・オピニオンは、大和証券が三重銀行からの依頼に基づいて三重銀行が本件株式移転比率を検討するための参考情報を三重銀行の取締役会に提供することを唯一の目的(以下、「本フェアネス・オピニオン作成目的」といいます。)として作成されたものです。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して一切の責任を負うものではありません。また、三重銀行は、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニオンを第三者に開示、参照又は伝達させること及び第三者のために使用すること(以下、総称して「本件開示」といいます。)はできません。なお、三重銀行が、大和証券の事前の了承を得て本件開示を行う場合においても、唯一三重銀行が責任を負うものとし、大和証券は責任を負うものではありません。大和証券は、三重銀行以外の第三者に対して本フェアネス・オピニオンの記載内容又は本件株式移転に関連して、一切の責任を負うものではなく、かつ、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連する一切の責任を負うものではありません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、三重銀行の普通株主に対して本件株式移転に関する議決権等の株主権の行使(反対株主の買取請求権の行使を含みます。)、三重銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、三重銀行の普通株主にとって本件株式移転比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、三重銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本件株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は三重銀行の本件株式移転に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される三重銀行、第三銀行又は共同持株会社の普通株式及び優先株式の価格について、いかなる意見を述べるものでもありません。大和証券は、本件株式移転比率に関して、本件株式移転に関わるいかなる役員、取締役若しくは従業員又はこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、本フェアネス・オピニオンの日付現在における金融、経済、市場その他の状況も前提としており、当該日付現在までに大和証券が入手可能な情報に依拠していますが、入手し得る資料及び情報に制約があるため、本件株式移転比率の算定に使用した資料及び情報の中には、当該日付と異なる時点の資料及び情報も一部含まれております。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は今後の状況の変化により影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を修正、変更、更新、補足又は再確認する義務を一切負いません。
以 上