訂正臨時報告書
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- 2017/11/14 15:06
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提出理由
当行は、株式会社りそなホールディングス(以下、「りそなホールディングス」)、株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下、「三井住友フィナンシャルグループ」)、株式会社三井住友銀行(以下、「三井住友銀行」)、株式会社みなと銀行(以下、「みなと銀行」)、当行及び株式会社近畿大阪銀行(以下、「近畿大阪銀行」)の6社(以下、6社を併せて「全当事者」)の間で、りそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、みなと銀行、当行及び近畿大阪銀行の間で2017年3月3日に締結した基本合意書に基づき、りそなホールディングス、三井住友銀行、みなと銀行、当行及び近畿大阪銀行にあっては2017年9月26日開催したそれぞれの取締役会において、三井住友フィナンシャルグループにあっては2017年9月26日同社の執行役において、関係当局等の許認可等が得られること等を前提として、りそなホールディングスが中間持株会社「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ」(以下、「本持株会社」)を設立すること、りそなホールディングスが保有する近畿大阪銀行株式の全部を本持株会社へ譲渡すること、りそなホールディングスが当行及びみなと銀行の各普通株式を対象とする公開買付けをそれぞれ実施すること、三井住友銀行が保有する当行の第一種優先株式(以下、「本優先株式」)をりそなホールディングスへ譲渡すること、並びに、本持株会社による当行及びみなと銀行両行との株式交換をそれぞれ実施すること等により、当行、みなと銀行及び近畿大阪銀行の3社(以下、「統合グループ」、3社をそれぞれ以下、「統合各社」)の経営統合(以下、「本経営統合」)を行うことをそれぞれ決議又は決定し、2017年9月26日りそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、みなと銀行、当行及び近畿大阪銀行の6社を当事者とする統合契約書(以下、「本統合契約」)を締結致しました。
当行は、本統合契約の締結に伴い、当行、みなと銀行及び本持株会社との間で、本持株会社を株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換、及び、本持株会社を株式交換完全親会社、みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、併せて「本株式交換」)にかかる株式交換契約(以下、「本株式交換契約」)を2017年11月頃に締結する予定であることを決定いたしました。本株式交換は、本持株会社、当行及びみなと銀行において、2017年12月26日開催予定の臨時株主総会にて、また、当行において、同日開催予定の普通株主による種類株主総会及び本優先株主による種類株主総会にて、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で、2018年4月1日を効力発生日として行う予定です。
つきましては、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
当行は、本統合契約の締結に伴い、当行、みなと銀行及び本持株会社との間で、本持株会社を株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換、及び、本持株会社を株式交換完全親会社、みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、併せて「本株式交換」)にかかる株式交換契約(以下、「本株式交換契約」)を2017年11月頃に締結する予定であることを決定いたしました。本株式交換は、本持株会社、当行及びみなと銀行において、2017年12月26日開催予定の臨時株主総会にて、また、当行において、同日開催予定の普通株主による種類株主総会及び本優先株主による種類株主総会にて、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で、2018年4月1日を効力発生日として行う予定です。
つきましては、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
Ⅰ.本経営統合について
1.本経営統合の背景と目的
(1) 本経営統合の経緯
2017年3月3日公表の「株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合に関する基本合意について」に記載のとおり、全当事者は、統合各社がそれぞれの強み・特性を活かしつつ、関西経済のさらなる活性化や力強い発展に貢献することは、関西をマザーマーケットとする金融機関としての最大の使命であり、ひいては日本経済の持続的な成長の一翼を担うものであるとの基本認識のもと、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をベースに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築に向けて、統合準備委員会を設置して企業理念、ガバナンス、経営方針、ビジネスモデル、統合形態などの協議・検討を進めてまいりました。その結果、本持株会社の下に統合各社が結集する本経営統合を行うことで、統合各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至り、2017年9月26日、本経営統合を行うことについて最終合意致しました。
(2) 統合グループの経営理念
統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係を深化させるとともに、社員が大きなやり甲斐と誇りをもって働く、本邦有数にして関西最大の地域金融グループとなるべく、以下の経営理念を掲げます。
(3) 統合グループの経営戦略
①新たなリテール金融サービスモデル
統合グループは、上記(2)に掲げる経営理念のもと、以下の3つの柱を軸として、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」を構築することで、関西経済への深度ある貢献を実現してまいります。
・統合各社が培ってきた強みの共有とワンストップで高度な金融サービス、ソリューションの提供を通じ、地域の幅広いお客さまとの関係を更に深掘りすることで、地域社会の発展・活性化に貢献してまいります。
・オペレーション改革のノウハウ共有や事務・システムの統合等を通じて、業務効率と生産性の飛躍的な向上を実現するとともに、お客さまに圧倒的な利便性を提供してまいります。
・お客さま・地域の期待にお応えするために、関西最大にして本邦有数の金融ボリュームに相応しい収益性・効率性・健全性を実現してまいります。
②ビジネスモデル実現に向けた基本的な考え方
統合グループは以下の基本的な考え方のもと、統合各社がこれまで培ってきた強みの発揮と共有、相互補完、お客さまにとって真に役に立つ新たなサービスの提供を通じて、関西経済への深度ある貢献を実現してまいります。
(i) マザーマーケットである関西でのプレゼンスの更なる向上と関西経済への貢献
・関西における圧倒的なプレゼンス・地元密着のリレーションを活かした関西経済へ貢献
⇒ 地元関西の中小企業・個人にフォーカスした事業戦略を更に深化させてまいります。
⇒ 信託・不動産機能を活用したお客さまに真に役立つ承継ソリューション等をご提供してまいります。
⇒ 創業支援、ものづくり企業支援等プログラムの充実による地方創生への取組みを加速してまいります。
・地銀トップクラスの個人向けビジネスをさらに磨き、お客さまの資産形成をサポート
⇒ 地銀トップクラスの住宅ローンを更に強化し、お客さまの豊かな生活をサポートしてまいります。
⇒ 地銀No.1の投資信託残高に加えて、ファンドラップ、個人型DCなど多様な商品を新たに展開してまいります。
・お客さま基盤と店舗ネットワークを活かした圧倒的な利便性を提供
⇒ 海外進出サポート、M&A、ビジネスマッチングなどお客さまのビジネス創出ニーズに対応してまいります。
⇒ 地銀最大の店舗ネットワークに加えて、りそなグループも含めたATM相互利用によりお客さまの利便性を向上してまいります。
(ii) グループメリットを最大限活かした業務効率と生産性向上
・事務・システムをりそなグループの共通プラットフォームに統合
⇒ りそなグループにて培ってきたノウハウを最大限活用し、少人数運営による生産性向上と営業セールス時間の拡大を図ってまいります。
⇒ 統合グループ全体でシステムコストの低減を実現するとともに、りそなグループとの共同運営により最先端技術の活用の両立を実現してまいります。
・お客さま接点の拡大に向けた営業人員の拡大
⇒ 本部組織のスリム化やチャネル最適化等により、営業人員の再配置を行い、質・量ともにお客さま接点を拡大してまいります。
2.本経営統合の内容・スケジュール
(1) 本経営統合の方式
本経営統合は、本統合契約に基づき、①本経営統合の一連の行為が重要な点において法令等の違反を構成せず、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと(関係当局等において、当該行為を制限又は禁止する旨を求める申立、訴訟その他の手続が係属しておらず、また、当該行為を制限又は禁止する旨の関係当局等の判断等が存在しないことを含む。)、②本経営統合の一連の行為が重要な点において許認可等に抵触せず、抵触することが合理的に見込まれていないこと(当該行為を行うことについて必要とされる独占禁止法上の待機期間及び審査期間が経過していることを含む。)、及び③本経営統合の実行又はその経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態のいずれもが発生・判明しておらず、発生・判明することが合理的に見込まれていないことを条件として、下記(i)乃至(iii)の3段階のステップを経て、当行、みなと銀行及び近畿大阪銀行の各社が本持株会社の完全子会社となる持株会社方式によるものと致します。そして、かかる統合の結果、りそなホールディングスは本持株会社を議決権の51%程度を有する連結子会社とし、三井住友フィナンシャルグループはその子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%から26.3%程度(※)を保有し本持株会社を持分法適用関連会社と致します。
※本経営統合後の三井住友フィナンシャルグループは、当行及びみなと銀行のそれぞれの三井住友銀行以外の一般株主(以下、「本一般株主」)の全員がその保有する普通株式の全部について本公開買付け(下記④に定義される。以下同じ。)へ応募した場合、その子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の26.3%を保有し、本一般株主の全員がその保有する普通株式の全部について本公開買付けへ応募しなかった場合、その子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%を保有することとなります。
(i) りそなホールディングスによる本持株会社の設立、りそなホールディングスによる本持株会社の増資の引受け、株式会社りそな銀行(以下、「りそな銀行」)から本持株会社に対する貸付の実施、及び、りそなホールディングスが保有する近畿大阪銀行の株式の全ての本持株会社への譲渡(2017年11～12月頃を予定)
(ii) りそなホールディングスによる当行の普通株式及びみなと銀行の普通株式を対象とする上限付き公開買付けの実施(2017年12月27日～2018年2月14日を予定)並びに本優先株式の取得(2018年2月20日を予定)
(iii) 本持株会社による当行及びみなと銀行との株式交換の実施(2018年4月1日の効力発生を予定)
なお、本統合契約において、りそなホールディングス及び三井住友銀行は、本統合契約締結日から2018年4月1日又は全当事者が別途合意する日(以下、「本クロージング日」)までの間、りそなホールディングス又は三井住友銀行の保有する本優先株式につき、本優先株式の内容として定められる普通株式又は金銭を対価とする取得請求権のいずれをも行使しないものとされております。
りそなホールディングスは「オムニ・リージョナル」体制の確立を基本戦略の一つに掲げているところ、地域金融機関等との多様な結びつきを加速させるべく、その一つのあり方として、りそなホールディングスは本持株会社を議決権の51%程度を有する連結子会社とすることと致しました。また、三井住友フィナンシャルグループと当行及びみなと銀行との間の歴史的経緯を踏まえ、かつ、一般株主の流動性に配慮した結果、三井住友フィナンシャルグループはその子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%から26.3%程度を保有し本持株会社を持分法適用関連会社とすることが適当であると判断致しました。本経営統合の方式を選択するにあたっては、(a)前述の経営統合の目的をできるだけ早期に実現すること、(b)本持株会社の様々なステークホルダーの保護・尊重を図ること、及び、(c)相互に関連する資本・財務政策上の課題のバランス(具体的には、自己資本比率、配当負担及び一株当たり利益(EPS)等の各指標のバランス)に配慮すること等の観点から検討を行いました。そして、全当事者は、本経営統合後においてりそなホールディングスが本持株会社の議決権の51%程度を保有することとなるようにするために、りそなホールディングスが、本持株会社を完全子会社として設立するとともに、近畿大阪銀行株式譲渡(下記②に定義される。以下同じ。)の代金原資のために本持株会社に対して出資(当該出資によりりそなホールディングスが取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の16.8%程度に相当)した後、本公開買付け(本公開買付けによりりそなホールディングスが取得する当行及びみなと銀行の普通株式と引換えに、りそなホールディングスが本株式交換により取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の8.6%程度に相当)、本優先株式譲渡(下記⑤に定義される。本優先株式譲渡によりりそなホールディングスが取得する本優先株式と引換えに、りそなホールディングスが本株式交換により取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の25.6%程度に相当)及び本株式交換を実施することは上記観点に資するものであり、本経営統合を上記方式により実現することが最適であるとの結論に達しました。
上記(i)乃至(iii)の各ステップの詳細は以下のとおりです。
第一段階
①りそなホールディングスが、必要な許認可の取得後、速やかに本持株会社を設立します。その後、近畿大阪銀行株式譲渡の代金として、りそなホールディングスは本持株会社に対して約587億円を出資し(当該設立及び出資によりりそなホールディングスが取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の16.8%程度に相当)、また、りそな銀行は、本持株会社に対して274億円を貸付けます。
②りそなホールディングスは、本持株会社に対して、現金を対価としてりそなホールディングスが保有する近畿大阪銀行株式の全部を譲渡します(以下、「近畿大阪銀行株式譲渡」)。近畿大阪銀行株式譲渡の主な条件の概要については、下記(3)をご参照下さい。
第二段階
③当行の臨時株主総会及び種類株主総会並びにみなと銀行の臨時株主総会における本株式交換の承認後、りそなホールディングスは当行の普通株式11,029,200株(2017年6月末の当行の総株主の議決権数の15%に相当)を上限に1株当たり1,503円を買付価格とする公開買付け(以下、「当行株式公開買付け」)を実施します(当行株式公開買付けによりりそなホールディングスが取得する当行の普通株式と引換えに、りそなホールディングスが本株式交換により取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の4.7%程度に相当)。当行株式公開買付けの主な条件の概要については、下記(3)をご参照下さい。
④当行の臨時株主総会及び種類株主総会並びにみなと銀行の臨時株主総会における本株式交換の承認後、りそなホールディングスはみなと銀行の普通株式6,182,500株(2017年6月末のみなと銀行の総株主の議決権数の15%に相当)を上限に1株当たり2,233円を買付価格とする公開買付け(以下、「みなと銀行株式公開買付け」、当行株式公開買付けと併せて「本公開買付け」)を実施します(みなと銀行株式公開買付けによりりそなホールディングスが取得するみなと銀行の普通株式と引換えに、りそなホールディングスが本株式交換により取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の3.9%程度に相当)。みなと銀行株式公開買付けの主な条件の概要については、下記(3)をご参照下さい。なお、当行株式公開買付け及びみなと銀行株式公開買付けのいずれについても、三井住友銀行は自らの保有する全ての普通株式(三井住友銀行が退職給付信託の信託財産として拠出し、信託管理人の同意等を条件として換価処分の指図権を留保しているみなと銀行の普通株式を含みます。)について、本公開買付けに応募する予定です。
⑤りそなホールディングスは、本公開買付けの決済の完了後、三井住友銀行の保有する本優先株式の全てを740億円で買い受けます(以下、「本優先株式譲渡」。なお、本優先株式譲渡によりりそなホールディングスが取得する本優先株式と引換えに、りそなホールディングスが本株式交換により取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の25.6%程度に相当し、上記①、③及び④との累計で51%程度に相当)。
第三段階
⑥当行、みなと銀行及び本持株会社は、本株式交換をそれぞれ実施します(本株式交換の効力発生を以下、「本クロージング」)。本株式交換の主な条件の概要については、下記(3)を、本株式交換の詳細については、下記Ⅱ.をそれぞれご参照下さい。
⑦本持株会社の普通株式を株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」)市場第一部に同取引所の定める有価証券上場規程第208条に従い上場(以下、「テクニカル上場」)します。
本経営統合完了時
上記の3段階を経て、2018年4月1日に予定している本経営統合完了時には、以下のとおり当行、みなと銀行及び近畿大阪銀行を完全子会社とする本持株会社が発足致します。
なお、当行及び近畿大阪銀行は、統合効果を最大化する見地から、2019年4月を目途として、合併により組織形態の最適化を行う予定です。
(2) 本経営統合の日程(予定)
上記スケジュールは、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、金融庁、公正取引委員会等の関係当局等への届出、許認可の取得その他の本経営統合に向けた諸準備の進捗、又はその他の理由により変更が生じる場合があります。
(3) 本経営統合の主な条件の概要
本経営統合に関する主な条件の概要は以下のとおりです。
Ⅱ.本株式交換について
1.本株式交換の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 前記「Ⅰ.本経営統合について」の「2.本経営統合の内容・スケジュール」の「(2)本経営統合の日程(予定)」に記載のとおり、本持株会社は、2017年11月14日に設立されております。
なお、本株式交換契約の当事者は、本持株会社、当行及びみなと銀行であります。みなと銀行の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容は以下のとおりです。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
該当事項はありません。
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社りそなホールディングスが本持株会社の発行済株式の100%を保有しております。
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
2.本株式交換の目的
前記「Ⅰ.本経営統合について」の「1.本経営統合の背景と目的」をご参照ください。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方法
本株式交換は、本持株会社を株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換、及び、本持株会社を株式交換完全親会社、みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、本持株会社、当行及びみなと銀行において、2017年12月26日開催予定の臨時株主総会にて、また、当行において、同日開催予定の普通株主による種類株主総会及び本優先株主による種類株主総会にて、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で、2018年4月1日を効力発生日として行う予定です。
なお、三井住友銀行は、その保有する全ての当行の普通株式に係る議決権(2017年3月末の当行の総株主の議決権数の49.36%に相当)及びみなと銀行の普通株式(三井住友銀行が退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権行使の指図権を留保しているみなと銀行の普通株式を含む。)に係る議決権(2017年3月末のみなと銀行の総株主の議決権数の45.09%に相当)の行使にあたり、本株式交換契約の承認の議案に賛成することに同意しています。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
①本持株会社と当行との間の株式交換に係る株式の割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
当行の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1.60株を割当て交付します。なお、上記株式交換比率は、本統合契約締結日から本クロージング日までの間において、本持株会社、近畿大阪銀行、当行若しくはみなと銀行の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本経営統合の実行又は本経営統合の経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、全当事者及び本持株会社が誠実に協議し合意の上、変更されることがあります。
また、当行の本優先株式1株につき、本持株会社の普通株式1.30975768株を割当て交付します。
(注2) 1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換により交付する本持株会社の普通株式に1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理します。
(注3) 本株式交換において本持株会社が交付する新株式数(予定)
本持株会社は、本株式交換に際して、普通株式310,458,808株を新たに発行し割当て交付する予定です。
上記の本持株会社が交付する新株式数は、当行が2017年7月28日に提出した第155期第1四半期報告書に記載された2017年7月28日現在の当行の普通株式の発行済株式総数(73,791,891株)及び当行の本優先株式の発行済株式総数(73,000,000株)、並びに、みなと銀行が2017年8月4日に提出した第19期第1四半期報告書(以下、「みなと銀行第1四半期報告書」)に記載された2017年8月4日現在のみなと銀行の普通株式の発行済株式総数(41,095,197株)を前提として本株式交換により発行される本持株会社の普通株式数を算出しております。
但し、当行及びみなと銀行は、本株式交換により本持株会社が当行及びみなと銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時においてそれぞれが保有する自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換及びみなと銀行株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却する予定であるため、当行が2017年7月28日に提出した2018年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された2017年6月30日現在において当行が所有する当行普通株式に係る自己株式数(300,241株)、及び、みなと銀行第1四半期報告書に記載された2017年6月30日現在においてみなと銀行が所有するみなと銀行普通株式に係る自己株式数(57,282株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、当行又はみなと銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の2017年6月30日時点における自己株式数又はみなと銀行の2017年6月30日時点における自己株式数が当該直前時までに変動した場合は、本持株会社の交付する新株式数が変動することがあります。なお、当行の自己株式については、上記300,241株のほか、株主名簿上は当行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
(注4) 単元未満株式の取扱いについて
本株式交換により、単元未満株式の割当てを受ける当行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
②本持株会社とみなと銀行との間の株式交換に係る株式の割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
みなと銀行の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式2.37株を割当て交付します。なお、上記株式交換比率は、本統合契約締結日から本クロージング日までの間において、本持株会社、近畿大阪銀行、当行若しくはみなと銀行の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本経営統合の実行又は本経営統合の経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、全当事者及び本持株会社が協議の上、変更されることがあります。
(注2) 1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換により交付する本持株会社の普通株式に1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理します。
(注3) 本株式交換において本持株会社が交付する新株式数(予定)
上記①(注3)をご参照下さい。
(注4) 単元未満株式の取扱いについて
本株式交換により、1単元(100株)未満の本持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」)の割当てを受けるみなと銀行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当行の発行している各新株予約権がいずれも1株当たりの行使価額を付与時の当行普通株式の1株当たり市場価格以上の金額とする通常型ストック・オプションであることを踏まえ、当行は、本クロージング日の前日までに、その発行する新株予約権を全て無償取得し、かつ消却する予定です。
みなと銀行の発行している各新株予約権がいずれも1株当たりの行使価額を1円とする株式報酬型ストック・オプションであることを踏まえ、本持株会社は、本株式交換に際して、新株予約権の目的である株式の数を本持株会社とみなと銀行との間の株式交換に係る普通株式の交換比率に応じて調整した本持株会社の新株予約権を、本株式交換が効力を生ずる直前時におけるみなと銀行の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有するみなと銀行の新株予約権1個につき本持株会社の新株予約権1個の割合をもって割当て交付する予定です。
なお、当行及びみなと銀行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(4) その他の本株式交換契約の内容
当行、みなと銀行及び本持株会社の間で締結した株式交換契約の内容については、別紙1株式交換契約書をご参照ください。
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 株式交換に係る割当てその他の本経営統合に関する経済条件の内容の根拠及び理由
上記Ⅰ.1.(1)「本経営統合の経緯」に記載のとおり、全当事者は真摯に協議・交渉を重ねた結果、本持株会社の下に統合各社が結集する本経営統合を行うことで、統合各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至り、本経営統合を行うことが最善の選択肢と考えるに至りました。
上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率(以下、「本株式交換比率」)の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、下記(2)①「算定の概要」及び④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載のとおり、りそなホールディングスはメリルリンチ日本証券(下記(2)①(c)に定義される。)を、当行はPwC(下記(2)①(a)に定義される。)を、みなと銀行はEYTAS(下記(2)①(b)に定義される。)を、本総対価(下記(2)①(c)に定義される。)の分析又は株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定のうえ、それぞれ経済条件の分析又は算定を依頼し、当該第三者算定機関による分析又は算定結果を参考に、それぞれ統合各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、またりそなホールディングスにおいては一連の本経営統合に関する条件を全体として検討し、全当事者間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、2017年9月26日、本株式交換における株式交換比率を決定し、合意致しました。
なお、本優先株式譲渡価格については、りそなホールディングス及び三井住友銀行は、当行及びみなと銀行の一般株主への配慮の観点をも踏まえて真摯に協議・交渉を重ねた結果、本優先株式全てがその発行要項に従い当行の普通株式に転換された場合に発行されることとなる当行の普通株式1株当たりの本優先株式譲渡価格が、当行株式公開買付けにおける普通株式1株当たりの公開買付価格及び本株式交換における株式交換比率の基礎となる当行普通株式1株当たりの評価額よりも低い水準となることが妥当であるとの判断に至り、2017年9月26日、本優先株式譲渡価格を決定し、合意致しました。
また、本公開買付けにおける各公開買付価格の内容の根拠及び理由については、りそなホールディングスが2017年9月26日付で公表した「株式会社関西アーバン銀行普通株式(証券コード 8545)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」及び「株式会社みなと銀行普通株式(証券コード 8543)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」、当行が2017年9月26日付で公表した「株式会社りそなホールディングスによる当行普通株式に対する公開買付け(予定)に関する意見表明のお知らせ」並びにみなと銀行が2017年9月26日付で公表した「株式会社りそなホールディングスによる当行普通株式に対する公開買付け(予定)に関する意見表明のお知らせ」をご参照下さい。なお、本公開買付けにおける当行普通株式1株当たりの公開買付価格及びみなと銀行普通株式1株当たりの公開買付価格は、それぞれ、本株式交換における株式交換比率の基礎となるみなと銀行普通株式1株当たりの評価額及び当行普通株式1株当たりの評価額と同程度の水準となっております。
(2) 算定に関する事項
①算定の概要
(a) 当行による算定の概要
当行は、下記④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記3.(2)①「本持株会社と当行との間の株式交換に係る株式の割当ての内容」に記載の当行の普通株式に係る本株式交換比率の公正性を担保するため、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるPwCアドバイザリー合同会社(以下、「PwC」)に対し、本持株会社の普通株式と当行の普通株式の株式交換比率の算定を依頼し、2017年9月25日付で株式交換比率算定書及び当行の普通株式に係る本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しました。
PwCは、複数の株式価値算定手法の中から本持株会社と当行の株式価値算定にあたり採用すべき手法を検討の上、当行についてはその普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また、両社について比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を用いて、両社の株式価値を算定しました。なお、本持株会社の普通株式の株式価値算定に際しては、本経営統合の一環として本持株会社が本株式交換実施までに取得予定の近畿大阪銀行の普通株式の株式価値算定を基礎としております。
上記各手法に基づいて分析された株式交換比率の算定レンジは以下のとおりです。
当行の普通株式1株に対して割り当てる本持株会社の普通株式数
市場株価基準法では、2017年9月22日を算定基準日として、当行の普通株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間の終値の単純平均値及び出来高加重平均値、3ヶ月間の終値の単純平均値及び出来高加重平均値、6ヶ月間の終値の単純平均値及び出来高加重平均値を基に、当行の普通株式の株式価値を算定しております。
類似会社比準法では、上場類似会社の市場株価と財務指標との比較を通じ、両社の普通株式の株式価値を算定しております。
DDM法では、両社の事業計画に基づき、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことにより両社の普通株式の株式価値を算定しております。
なお、PwCがDDM法による算定の前提とした当行の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、PwCがDDM法による算定の前提とした本持株会社の事業計画に関しては、2018年3月期において大幅な減益を見込んでおります。これは、近畿大阪銀行において前事業年度に計上されていた与信費用の戻しや固定資産処分益等の一時的な収益が発生しないことによるものです。
当行は、PwCより、本株式交換における株式交換比率が当行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
また、本優先株式に係る本株式交換比率については、本優先株式における「普通株式を対価とする取得請求権」に係る取得価額は、1株あたり1,221.6円とされており、かつ、当該取得請求権が行使された場合に、取得と引換えに交付すべき財産は、当該取得請求権の行使に係る本優先株式数に1,000円を乗じた額を取得価額で除した数の普通株式とされています(本優先株式の内容については、当行が2017年6月29日に提出した第154期有価証券報告書をご参照ください。)。そのため、当行の普通株式に係る本株式交換比率(1.60)に1,000/1,221.6を乗じた比率が、本優先株式に係る本株式交換比率(1.30975768)となります。
(b) みなと銀行による算定の概要
みなと銀行は、下記④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記3.(2)②「本持株会社とみなと銀行との間の株式交換に係る株式の割当ての内容」に記載のみなと銀行普通株式に係る本株式交換比率の算定に当たって公正性を担保するため、みなと銀行の財務アドバイザー(第三者算定機関)としてEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下、「EYTAS」)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始し、第三者算定機関であるEYTASから2017年9月26日付で受領した株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオン、並びにリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記3.(2)②「本持株会社とみなと銀行との間の株式交換に係る株式の割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
EYTASは、みなと銀行については市場株価法、類似会社比準法及び配当割引モデル(以下、「DDM法」)を、本持株会社については類似会社比準法及びDDM法に基づく分析を行い、当該分析結果を総合的に勘案して本株式交換比率の分析を行っております。また、本持株会社の算定に際しては、本件経営統合の一環として本持株会社が本株式交換実施までに取得予定の近畿大阪銀行の普通株式に係る株式価値を基礎としております。EYTASによる本株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定結果は、みなと銀行の普通株式1株に対して割り当てる本持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、みなと銀行については市場株価法、類似会社比準法及びDDM法により普通株式1株当たりの算定を行っております。
市場株価法においては、2017年9月22日を算定基準日として、東京証券取引所第一部におけるみなと銀行株式の算定基準日における終値、並びに算定基準日までの1週間、1ヶ月間及び3ヶ月間の各取引日における終値平均値を採用しております。
類似会社比準法においては、比較対象とした上場会社の1ヶ月間の株価終値単純平均に基づき算定しております。
DDM法では、みなと銀行の2018年3月期から2023年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
他方、本持株会社については類似会社比準法及びDDM法により普通株式1株当たりの算定を行っております。
類似会社比準法においては比較対象とした上場会社の1ヶ月間の株価終値単純平均に基づき算定しております。
DDM法では、本持株会社の2018年3月期から2023年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、EYTASがDDM法の採用に当たり前提としたみなと銀行の事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。一方でEYTASがDDM法の算定に当たり前提とした本持株会社の事業計画においては2018年3月期に大幅な減益を見込んでおります。これは2017年3月期に与信費用関連の戻入益や固定資産処分益等の一時的な収益が計上されていたためです。
上記の結果に基づき株式交換比率を算定しております。
(c) りそなホールディングスによる算定の概要
りそなホールディングスは、近畿大阪銀行、当行及びみなと銀行の普通株式の発行済株式総数の100%を保有する予定の本持株会社の普通株式の発行済株式総数の51%程度(以下、「本持株会社対象株式」)を上記記載の一連の本経営統合を通じて、取得するに当たり、かかる一連の本経営統合を通じてりそなホールディングスが支払う又は拠出する総対価(以下に定義するものをいい、本書において「本総対価」)を全体として検討しており、かかる検討に際してりそなホールディングス、近畿大阪銀行、みなと銀行、当行、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行から独立したりそなホールディングス及び近畿大阪銀行のファイナンシャル・アドバイザーであるメリルリンチ日本証券株式会社(以下、「メリルリンチ日本証券」)に対して本総対価の分析を依頼しました。また、りそなホールディングスは一連の本経営統合を全体として本総対価の観点から検討しているため、本株式交換における本株式交換比率の決定に際し、メリルリンチ日本証券を含めた第三者算定機関から本株式交換比率に係る算定書等は取得しておりません。
本持株会社対象株式を取得するに当たり、りそなホールディングスが支払う又は拠出する「本総対価」とは、①みなと銀行株式公開買付けの対価として支払われる金額、②当行株式公開買付けの対価として支払われる金額、③本優先株式の発行済株式総数の100%の取得の対価として支払われる金額(りそなホールディングスが受け取る2018年3月31日を基準日とする本優先株式に係る配当金の予想額控除後)及び④近畿大阪銀行の普通株式の発行済株式総数の100%に係る株式価値(以下に定義する「近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値」と同一)からりそな銀行による本持株会社に対する貸付金相当額を控除した価値の合算値をいいます。
上記の分析を行うに当たり、メリルリンチ日本証券は、各種評価手法を検討し、主要な評価手法として類似企業比較分析及び金融機関の評価に広く利用されるDDM法の各手法を用い、以下及び別紙2に記載の前提条件その他の一定の条件の下に、以下に詳述するとおり、りそなホールディングスより提供された本経営統合によるシナジー効果を含まない近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの財務予測に基づく近畿大阪銀行の100%株式価値(以下、「近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値」)、りそなホールディングスより提供された本経営統合によるシナジー効果を含むみなと銀行の財務予測に基づくみなと銀行の100%株式価値(以下、「みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値」)、りそなホールディングスより提供された本経営統合によるシナジー効果を含む当行の財務予測に基づく当行の100%株式価値(以下、「当行の本件シナジーを含む100%株式価値」)並びにりそなホールディングスより提供された上記の当行及びみなと銀行の各財務予測において反映されていないその他の本経営統合の実行により得られると見込まれるシナジー効果(りそなホールディングスに帰属する、本経営統合の実行により近畿大阪銀行において生じると見込まれるシナジー効果を含む。)の価値(以下、かかるシナジー効果を「その他の本件シナジー効果」、またその価値を総称して「その他の本件シナジーの価値」)の分析を行い、りそなホールディングスに対して2017年9月26日付でかかる株式価値等の分析に関する株式価値等算定書(以下、「本株式価値等算定書」)を提出致しました。メリルリンチ日本証券は、かかる分析に際し、りそなホールディングスの指示に従い、当行株式公開買付け及びみなと銀行株式公開買付けのいずれにおいても、その買付上限数以上の応募がなされ、りそなホールディングスが買付上限数の各対象会社の普通株式を取得すること並びに本優先株式の全てが上記のとおりりそなホールディングスにより取得され本株式交換により本持株会社の普通株式95,612,310株に交換されることその他上記Ⅰ.2.記載の取引が予定されたとおりに実行されることを前提としています。なお、メリルリンチ日本証券がDDM法による算定の前提とした当行及び近畿大阪銀行の上記の各財務予測において、当行については2021年3月期に当期純利益の大幅な増益が、近畿大阪銀行については2018年3月期に当期純利益の大幅な減益がそれぞれ見込まれております。当行においては、主として本経営統合に伴い発生するコストが減少したことを、近畿大阪銀行においては、主として2017年3月期に与信費用関連の戻入益や固定資産処分益等の一時的な収益が計上されていたことを理由とするものです。一方、みなと銀行の上記の財務予測においては、大幅な増減益は見込まれておりません。なお、りそなホールディングスは、メリルリンチ日本証券から、2017年9月26日付で、上記及び別紙2に記載の前提条件その他一定の条件の下に、本総対価は、りそなホールディングスにとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。但し、上記のとおり、りそなホールディングスは一連の本経営統合を全体として本総対価の観点から検討しているため、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は受領しておりません。
上記各手法において分析された近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値、みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値、当行の本件シナジーを含む100%株式価値及びその他の本件シナジー等の価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値
類似企業比較分析 414億円～935億円
DDM法 1,130億円～1,575億円
当行の本件シナジーを含む100%株式価値(※各手法にシナジー効果の現在価値を含む)
類似企業比較分析 1,238億円～2,084億円
DDM法 1,131億円～1,681億円
みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値(※各手法にシナジー効果の現在価値を含む)
類似企業比較分析 706億円～1,026億円
DDM法 869億円～1,301億円
その他の本件シナジー等の価値: 318億円～358億円
類似企業比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のために近畿大阪銀行、当行及びみなと銀行と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、近畿大阪銀行、当行及びみなと銀行の株式価値が分析されています。
DDM法では、りそなホールディングスが合理的と判断し、メリルリンチ日本証券に提供した近畿大阪銀行、当行及びみなと銀行の2018年3月期以降の財務予測(当行及びみなと銀行については本経営統合の実行により得られると見込まれるシナジー効果を含みます。)並びにその他の本件シナジー効果等の予測に基づき、別紙2に記載の前提条件その他一定の条件の下に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する又はりそなホールディングスにおいて本経営統合の実行により創出されると見込まれる2019年3月期以降の将来キャッシュ・フローを、資本コストで現在価値に割り戻して株式価値等が分析されています。
りそなホールディングスは、みなと銀行株式公開買付け及び当行株式公開買付けにおける公開買付価格、本株式交換比率、本優先株式譲渡の対価等の本経営統合に関する条件を本株式価値等算定書の内容・分析結果を参考にして全体として検討し、一連の本経営統合の戦略的意義、当行及びみなと銀行の市場株価推移等を総合的に勘案した上で、みなと銀行、当行及び三井住友フィナンシャルグループと協議、交渉した結果、最終的に2017年9月26日に開催されたりそなホールディングスの取締役会において、みなと銀行の普通株式1株に割り当てる本持株会社の普通株式数を2.37株、当行の普通株式1株に割り当てる本持株会社の普通株式数を1.60株とすることを決定しております。
②算定機関との関係
メリルリンチ日本証券、EYTAS及びPwCは、りそなホールディングス、近畿大阪銀行、みなと銀行、当行、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③本持株会社の上場申請等に関する取扱い
りそなホールディングスが新たに設立する本持株会社の普通株式について、東京証券取引所市場第一部にテクニカル上場の申請を行う予定です。上場日は、2018年4月1日を予定しております。
また、当行及びみなと銀行は、本株式交換により本持株会社の完全子会社となりますので、本持株会社の上場に先立ち、2018年3月28日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の規則により決定されます。
④公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
(a) 当行による措置
当行は、当行の親会社である三井住友銀行が、りそなホールディングスとの間で、その保有する全ての当行普通株式36,109,772株(所有割合(※)49.11%)を、当行株式公開買付けに応募する旨の合意をし、また、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行が本統合契約の当事者となっていることに鑑み、当行株式公開買付けのほか、本株式交換を含む本経営統合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。
※所有割合とは、当行が2017年7月28日に提出した第155期第1四半期報告書に記載された2017年7月28日現在の当行普通株式の発行済株式総数(73,791,891株)に、当行が2017年6月29日に提出した第154期有価証券報告書に記載された2017年5月31日現在の新株予約権(459個)から2017年6月29日に行使期間満了により消滅した新株予約権(96個)を控除した新株予約権(363個)の目的となる当行普通株式数(36,300株)を加算し、当行が2017年7月28日に提出した「平成30年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2017年6月30日現在当行が所有する当行普通株式に係る自己株式数(300,241株)を控除した株式数(73,527,950株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。以下、株式の所有割合について同じとします。なお、自己株式については、上記300,241株のほか、株主名簿上は当行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
ア 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
当行は、本株式交換の公正性を担保するために、上記(2)①(a)に記載のとおり、第三者算定機関としてPwCを起用し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。当行は、第三者算定機関であるPwCの分析及び意見を参考として他の当事者と交渉・協議を行い、上記3.(2)①「本持株会社と当行との間の株式交換に係る株式の割当ての内容」記載の合意した株式交換比率により本株式交換を行うことを2017年9月26日開催された取締役会において決議致しました。
また、当行はPwCから2017年9月25日付にて、本株式交換における株式交換比率は、当行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。PwCのフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙3をご参照下さい。
イ 独立した法律事務所からの助言及び答申書の取得
当行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、他の当事者から独立したリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所・外国法共同事業から、当行の意思決定の方法、過程及びその他本株式交換に係る手続に関する法的助言を受けております。
また、当行は、当行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合について、りそなホールディングスとの利益相反を回避するとともに、意思決定の恣意性を排除し、当行の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保すること、並びに、当行の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止することを目的として、北浜法律事務所・外国法共同事業の児玉実史弁護士及び渡辺徹弁護士並びに弁護士法人北浜法律事務所東京事務所の谷口明史弁護士に対し、(i)当行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の目的に合理性が認められるか否か(当行の企業価値を向上させるか否かを含む。)、(ii)当行株式公開買付けにおける公開買付価格及び本株式交換における当行の普通株式にかかる交換比率を含む本経営統合の条件は妥当であるといえるか否か、(iii)当行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の手続は公正であるといえるか否か、及び(iv)上記(i)ないし(iii)の観点から、当行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合が当行の少数株主にとって不利益なものではないか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問致しました。
当該弁護士らは、本諮問事項について検討するにあたり、当行の担当者より、本経営統合の目的、本経営統合に至る背景、本経営統合の条件及びその決定プロセス等についての資料の開示及び説明を受け、また、PwCより、公開買付価格及び交換比率に関するPwCから当行へのアドバイスの内容、PwCの株式価値算定書、株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンの内容等について説明を受け、当行の担当者及びPwCと質疑応答を行っております。当該弁護士らは、上記の経緯の下、これらの各調査、質疑応答及び検討の結果を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、2017年9月26日付で、当行の取締役会に対し、次の内容の答申書(以下、「本答申書」)を提出しております。
(i) 当行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合は、当行の企業価値の向上に資するものであり、本経営統合の目的は合理的である。
(ii) 当行株式公開買付けにかかる公開買付価格及び交換比率を含む本経営統合の条件は、妥当であると思料される。
(iii) 当行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の決定に至る手続は公正であり、当行の株主の利益に対する配慮がなされている。
(iv) 上記(i)ないし(iii)にかかる判断を踏まえれば、当行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合が当行の少数株主にとって特段不利益なものであるとは認められないと思料する。
なお、本答申書の内容については、当行が2017年9月26日付で公表した「株式会社りそなホールディングスによる当行普通株式に対する公開買付け(予定)に関する意見表明のお知らせ」をご参照下さい。
ウ 当行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当行は、PwCから取得した株式価値算定書、株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンの内容及び北浜法律事務所・外国法共同事業から受けた法的助言を踏まえ、本経営統合について、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当行は、本経営統合は当行の中長期的な企業価値を向上させるものであると判断し、2017年9月26日開催の取締役会において、本統合契約を締結することを決議しました。なお、上記取締役会決議は、当行取締役全員(10名)がすべて利害関係を有しておらず、その取締役全員が参加し、取締役全員の一致により決議されております。また、当該取締役会には、当行の監査役全員(5名)が利害関係を有しておらず、監査役全員が参加し、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
エ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
当行は、当行が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当行との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本経営統合の公正性の担保に配慮しております。
(b) みなと銀行による措置
みなと銀行の親会社である三井住友銀行が、りそなホールディングスとの間で、その保有する全てのみなと銀行普通株式18,483,435株(所有割合(※)44.84%)を、みなと銀行株式公開買付けに応募する旨の合意をし、また、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行が本統合契約の当事者となっていることに鑑み、みなと銀行は、みなと銀行株式公開買付けのほか、本株式交換を含む本経営統合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。
※所有割合とは、本第1四半期報告書に記載された2017年8月4日現在のみなと銀行普通株式の発行済株式総数41,095,197株に、みなと銀行が2017年6月29日に提出した第18期有価証券報告書に記載された2017年5月31日現在の新株予約権(1,467個)及び2017年7月21日付で発行した新株予約権(319個)の目的となる各みなと銀行普通株式数の合計(178,600株)を加算し、本第1四半期決算短信に記載された2017年6月30日現在みなと銀行が所有するみなと銀行普通株式に係る自己株式数(57,282株)を控除した株式数(41,216,515株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。以下、株式の所有割合について同じとします。
ア 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書及び意見書の取得
みなと銀行は、本株式交換比率の公正性を担保するため、(2)①(b)に記載のとおり、EYTASを独立した第三者算定機関として起用し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。みなと銀行は、EYTASの分析及び意見を参考として他の当事者と交渉・協議を行い、3.(2)②「本持株会社とみなと銀行との間の株式交換に係る割当ての内容」記載の合意した本株式交換比率による本株式交換の実行を含め、本経営統合を行うことを2017年9月26日開催された取締役会において決議致しました。
また、みなと銀行はEYTASから2017年9月26日付にて、同社の意見書に記載された要因及び前提条件のもと、本株式交換比率は、りそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、当行及び近畿大阪銀行以外のみなと銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。EYTASの意見書の前提条件及び免責事項等については別紙4をご参照下さい。
イ 独立した財務アドバイザーの起用
みなと銀行は、本経営統合の検討に関する助言その他本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、株式交換比率算定を依頼した上記アの独立した第三者算定機関であるEYTASを独立した財務アドバイザーとして起用するほか、野村證券株式会社(以下、「野村證券」)を独立した財務アドバイザーとして起用しております。なお、みなと銀行は、野村證券からは株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。
ウ 独立した法律事務所からの助言
みなと銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、他の当事者から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、みなと銀行の意思決定の方法、過程及びその他本経営統合に係る手続に関する法的助言を受けております。
エ みなと銀行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
みなと銀行取締役会は、EYTASより取得した株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンの内容、並びに、TMI総合法律事務所からの法的助言等を踏まえ、本経営統合に関する諸条件について慎重に検討を行った結果、本経営統合はみなと銀行の中長期的な企業価値を向上させるものであると判断し、みなと銀行は、2017年9月26日開催の取締役会において、本統合契約を締結することを決議しました。上記取締役会決議は、みなと銀行取締役全員(8名)が参加し、利害関係を有しない取締役全員の一致により決議され、また、みなと銀行監査役全員(5名)が参加し、利害関係を有しない監査役全員(5名)が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
オ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
みなと銀行は、みなと銀行が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者がみなと銀行との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本経営統合の公正性の担保に配慮しております。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
(注) 前記「Ⅰ.本経営統合について」の「2.本経営統合の内容・スケジュール」の「(2)本経営統合の日程(予定)」に記載のとおり、本持株会社は、2017年11月14日に設立されております。
Ⅲ.その他
1.本経営統合は、本経営統合を行うにあたり必要となる関係当局等の許認可等が得られること等を前提としております。
2.本統合契約は、本クロージング前に限り、(i)全当事者が、本統合契約の終了について書面により合意した場合、(ii)下記3.に記載するところに従い本統合契約が解除された場合、(iii)本株式交換契約の効力が失われた場合には終了します。
3.本統合契約の各当事者は、以下の事由のいずれかに該当する場合には、本クロージング日の前に限り、他の全当事者に書面で通知することにより本統合契約を直ちに解除することができます
①他の当事者の表明及び保証が真実かつ正確ではなく、本経営統合の実行又は本経営統合における経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合
②他の当事者に本統合契約に基づく義務の違反があり、本経営統合の実行又は本経営統合における経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合(但し、当該違反の治癒が可能な場合においては、当該当事者からの書面による通知により当該違反の治癒の請求を受けた日から7日後の日と、本クロージング日の前日のいずれか早い方の日までに、他の当事者が当該違反を治癒しない場合に限る。)
③他の当事者が解散、清算又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他これらに類する倒産手続(外国法に基づくものを含む。)の開始申立てを受け、若しくは申立てを行った場合、又は支払停止、支払不能若しくは債務超過の状態となった場合
④他の当事者及び本持株会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本経営統合の実行又は本経営統合における経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合
4.当行における支配株主との取引等に関する事項
(1)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
当行の親会社である三井住友銀行が、りそなホールディングスとの間で、その保有する全ての当行普通株式36,109,772株(所有割合49.11%)を、当行株式公開買付けに応募する旨の合意をし、また、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行が本統合契約の当事者となっていることに鑑み、本経営統合は、支配株主との取引等に該当します。
当行が、2017年7月3日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書(以下、「CG報告書」)で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本経営統合における適合状況は、以下のとおりです。
当行が、CG報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「当行と親会社等との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、その基本方針に沿った規定を定め、その規定に従った運用としておりますので、少数株主の保護に反するような不利益な取引を行うことはございません。なお、当行は、株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び株式会社三井住友銀行の連結子会社であり、同社グループの経営方針を踏まえて、当行が独自の判断に基づく経営を行っており、一定の独立性が確保されていると認識しております。」と記載しておりますが、当行は、Ⅱ.4.(2)④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じているところ、同指針より更に厳格な体制をもって、本経営統合における少数株主の保護を図っております。
(2)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記Ⅱ.4.(2)④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」をご参照下さい。
(3)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当行は、2017年9月26日付で、北浜法律事務所・外国法共同事業の渡辺徹弁護士及び児玉実史弁護士並びに弁護士法人北浜法律事務所東京事務所の谷口明史弁護士より、当行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合が、当行の少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見を入手しております。詳細は上記Ⅱ.4.(2)④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」、及び当行が2017年9月26日付で公表した「株式会社りそなホールディングスによる当行普通株式に対する公開買付け(予定)に関する意見表明のお知らせ」をご参照下さい。
5.みなと銀行における支配株主との取引等に関する事項
(1)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
みなと銀行の親会社である三井住友銀行が、りそなホールディングスとの間で、その保有する全てのみなと銀行普通株式18,483,435株 (所有割合44.84%)を、本公開買付けに応募する旨の合意をし、また、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行が本統合契約の当事者となっていることに鑑み、本経営統合は、支配株主との取引等に該当します。
みなと銀行が、2017年7月10日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、みなと銀行は株式上場企業として一定の独立性を確保しており、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行との商取引等に関しても、一般的な取引と同様に公正かつ適切に行う旨記載しております。
みなと銀行はⅡ.4.(2)④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じているところ、かかる対応は上記指針に適合していると考えております。
(2)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記Ⅱ.4.(2)④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」をご参照下さい。
(3)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
みなと銀行は、少数株主にとって不利益ではないことに関する意見として、EYTASから2017年9月26日付にて、同社の意見書に記載された要因及び前提条件のもと、みなと銀行株式公開買付けに係る公開買付価格は、りそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、当行及び近畿大阪銀行以外のみなと銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見及びみなと銀行普通株式に係る本株式交換比率がりそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、当行及び近畿大阪銀行以外のみなと銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見を入手するなど、公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じたうえで判断しており、かかる対応は上記「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」に適合しているものと考えております。詳細は上記Ⅱ.4.(2)④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」をご参照下さい。
以 上
別紙1
株式交換契約書
株式会社関西アーバン銀行(住所:大阪府大阪市中央区西心斎橋1丁目2番4号、以下「甲」という。)、株式会社みなと銀行(住所:兵庫県神戸市中央区三宮町2丁目1番1号、以下「乙」という。)及び株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(住所:大阪市中央区備後町2丁目2番1号、以下「丙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 甲は、丙を株式交換完全親会社とし、甲を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「甲丙間の株式交換」という。)を行い、丙は、甲丙間の株式交換により甲の発行済株式の全部を取得する。
2 乙は、丙を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「乙丙間の株式交換」といい、甲丙間の株式交換と総称して「本株式交換」という。)を行い、丙は、乙丙間の株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
第2条 丙は、甲丙間の株式交換に際して、①甲の普通株式の株主(丙を除く。以下同じ。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、本株式交換が効力を生ずる直前時(以下「基準時」という。)の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株式の株主が所有する甲の普通株式数の合計に、1.60を乗じた数(ただし、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)の丙の普通株式を交付し、②甲の第一種優先株式の株主(丙を除く。以下同じ。)に対し、その所有する甲の第一種優先株式に代わり、基準時の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の第一種優先株式の株主が所有する甲の第一種優先株式数の合計に、1.30975768を乗じた数(ただし、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)の丙の普通株式を交付する。
2 丙は、乙丙間の株式交換に際して、乙の株主(丙を除く。以下同じ。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、基準時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主が所有する乙の普通株式数の合計に、2.37を乗じた数(ただし、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)の丙の普通株式を交付する。
3 丙は、甲丙間の株式交換に際して、第1項の丙の株式を、①基準時の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株式の株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、丙の普通株式1.60株の割合をもって割り当て、②基準時の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の第一種優先株式の株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、丙の普通株式1.30975768株の割合をもって割り当てる。
4 丙は、乙丙間の株式交換に際して、第2項の丙の株式を、基準時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、丙の普通株式2.37株の割合をもって割り当てる。
5 前二項に従って甲又は乙の株主に対して割り当てる丙の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、丙は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理する。
(新株予約権の取扱い)
第3条 丙は、乙丙間の株式交換に際して、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①乃至⑥の第1欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する乙の各新株予約権に代わり、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された乙の各新株予約権の新株予約権者が所有する当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる丙の各新株予約権をそれぞれ交付する。
2 丙は、乙丙間の株式交換に際して、前項の表①乃至⑥の第2欄に掲げる丙の各新株予約権を、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された前項の表①乃至⑥の第1欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する乙の各新株予約権1個につき、第2欄に掲げる丙の各新株予約権1個の割合をもってそれぞれ割り当てる。
3 甲は、本株式交換が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)の前日までに、その発行する新株予約権を全て無償取得し、かつ消却する。
(株式交換により増加すべき資本金及び準備金の額)
第4条 甲丙間の株式交換により増加すべき丙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額
0円
(2) 資本準備金の額
会社計算規則第39条第2項の規定に従い丙が別途定める金額
(3) 利益準備金の額
0円
2 乙丙間の株式交換により増加すべき丙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額
0円
(2) 資本準備金の額
会社計算規則第39条第2項の規定に従い丙が別途定める金額
(3) 利益準備金の額
0円
(株式交換の効力発生)
第5条 本効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、全当事者の合意によりこれを変更することができる。
2 甲丙間の株式交換と乙丙間の株式交換は、基準時において、互いに他方の株式交換が効力を生ずるのに必要な要件(この項に規定する停止条件を除く。)を全て充たしていることを停止条件としてその効力を生ずるものとする。
(株式交換契約承認株主総会)
第6条 甲及び乙は、平成29年12月26日又は全当事者が別途合意する日を開催日としてそれぞれ臨時株主総会(以下それぞれを「本臨時株主総会」という。)を招集し、本契約の承認その他の本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、必要に応じて全当事者の合意によりこの開催日を変更することができる。
2 丙は、平成29年12月26日又は全当事者が別途合意する日に、丙の臨時株主総会(書面決議を含む。)において、本契約の承認その他の本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
(会社の財産の管理)
第7条 甲、乙及び丙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務執行及び財産の管理、運営を行い、平成29年9月26日付「株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合等に関するお知らせ」にて公表された株式会社近畿大阪銀行(以下「近畿大阪銀行」という。)、甲及び乙の経営統合(以下「本経営統合」という。)において企図された行為以外で、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予め全当事者が協議し合意の上、これを行うものとする。
(剰余金の配当及び自己株式の取得の制限)
第8条 甲は、平成30年3月31日を基準日として、総額4,800,000,000円(普通株式につき総額2,940,000,000円、第一種優先株式につき総額1,860,000,000円)を上限とする金銭による剰余金の配当を行うものとし、丙は必要な議決権行使を行うものとする。
2 乙は、平成30年3月31日を基準日として、総額2,052,000,000円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うものとし、丙は必要な議決権行使を行うものとする。
3 甲、乙及び丙は、前二項に定めるものを除き、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当を行わないものとし、かつ、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得(ただし、会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に応じて行う自己株式の取得及び会社法第785条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて行う自己株式の取得を除く。)を行わないものとする。
(自己株式の処理)
第9条 甲及び乙は、本効力発生日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、本株式交換により丙が甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時においてそれぞれが保有する自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
(定款変更)
第10条 甲及び乙は、本臨時株主総会において、それぞれ、定時株主総会の基準日に関する定款規定を、本契約が効力を失っていないことを条件として、平成30年3月30日をもって削除する旨の定款変更に関する決議を求めるものとする。
2 丙は、本臨時株主総会の開催日の前日までに、丙の臨時株主総会(書面決議を含む。)において、丙の普通株式の譲渡制限に関する定款規定を削除する旨の定款変更に関する決議を行うものとする。
(甲及び乙の株主に対する議決権の付与)
第11条 丙は、本効力発生日までに、本株式交換に際して丙の普通株式の割当交付を受ける甲及び乙の株主に対し、会社法第124条第4項に基づき、第10条の定款変更が効力を生じること、及び、本株式交換がその効力を生ずることを条件として、丙の平成30年6月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行うものとする。
(確認事項等)
第12条 甲、乙及び丙は、株式会社りそなホールディングス(以下「りそなHD」という。)、株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「SMFG」という。)、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」という。)、近畿大阪銀行、甲及び乙の間の平成29年9月26日付統合契約書(以下「本統合契約」という。)において、それぞれ、別紙13の内容の表明及び保証(以下「本件表明保証」という。)を行っていることを確認し、丙は、甲及び乙に対し、本契約締結日から本効力発生日の前日までにおいて、別紙14に記載の内容の事項が重要な点において真実かつ正確であること(以下「丙表明保証」という。)を表明し、かつ保証する。
2 甲及び乙は、本統合契約において、本件表明保証が真実かつ正確でなかったことに起因又は関連して、本統合契約の他の当事者に損害、損失又は費用(合理的な範囲の弁護士費用等を含む。以下総称して「損害等」という。)が生じた場合には、それぞれ、かかる損害等を補償する義務を負っていることを確認し、丙は、丙表明保証が真実かつ正確でなかったことに起因又は関連して、本契約の他の当事者に損害等が生じた場合には、かかる損害等を補償する義務を負うものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第13条 本契約締結日から本効力発生日までの間において、甲、乙、丙若しくは近畿大阪銀行の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、甲、乙又は丙は、全当事者が協議の上、本契約を解除し、又は、全当事者、りそなHD、SMFG及び三井住友銀行が合意の上、本株式交換に関する条件を変更することができる。
(本契約の効力)
第14条 本契約は、前条に従い本契約が解除された場合、本効力発生日の前日までに甲、乙若しくは丙のいずれかの本臨時株主総会において本契約の承認が得られなかった場合、本効力発生日の前日までに甲及び乙の本臨時株主総会に上程された議案の全部若しくは一部の承認が得られなかった場合、本効力発生日の前日までにりそなHDから丙に対するりそなHDが保有する近畿大阪銀行の株式の全ての譲渡が完了していない場合、又は、本効力発生日の前日までに本株式交換に係る国内外の法令に定める関係官庁の承認等(関係官庁に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、その効力を失う。
(協議事項)
第15条 本契約に定めのない事項その他本株式交換に必要な事項は、全当事者が協議し合意の上定める。
本契約締結の証として本契約書3通を作成し、全当事者がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年11月14日
甲:株式会社関西アーバン銀行
乙:株式会社みなと銀行
丙:株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
別紙2
メリルリンチ日本証券による本株式価値等算定書における分析及び意見書の前提条件・免責事項等について
上記のメリルリンチ日本証券の本株式価値等算定書及び意見書(以下、「本意見書」)は、りそなホールディングスの取締役会がその立場において本総対価を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的としてりそなホールディングスの取締役会に対してその便宜のために提出されたものです。当該意見は、本経営統合における本総対価に係るりそなホールディングスにとっての財務的見地からの公正性に限定され、本経営統合に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。メリルリンチ日本証券は、本経営統合の形態、ストラクチャー、本公開買付け若しくは本優先株式のそれぞれについて支払われる対価、本株式交換における株式交換比率又は本経営統合のいずれかの段階において支払われるその他の対価等を含め本経営統合の条件その他の側面(本意見書に明記される範囲における本総対価を除く。)について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本経営統合の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本総対価との比較における公正性(財務的か否かを問わない。)について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。加えて、りそなホールディングスにとり採用可能であるか、又はりそなホールディングスが実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本経営統合の相対的な利点について、また、本経営統合を推進若しくは実施するりそなホールディングスの業務上の意思決定について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。また、メリルリンチ日本証券は、発行時における本持株会社の普通株式の実際の価値について、また、本経営統合が公表又は開始された後を含むいずれかの時点における関西アーバン銀行、みなと銀行、りそなホールディングス又は本持株会社の普通株式の取引価格についても、何ら意見を述べるものではありません。更に、メリルリンチ日本証券は、本経営統合、本公開買付け、本株式交換又はそれらに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。
メリルリンチ日本証券は、本株式価値等算定書における分析(以下、「本分析」)を行い、また、本意見書を作成するに際して、公開されている又はメリルリンチ日本証券に対して提供され若しくはメリルリンチ日本証券が別途検討し若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないというりそなホールディングス及び統合グループの経営陣の表明に依拠しております。メリルリンチ日本証券は、関西アーバン銀行及びみなと銀行の各経営陣が作成した関西アーバン銀行及びみなと銀行についての財務予測(それぞれを、以下、「対象会社予測」)について、それが関西アーバン銀行及びみなと銀行の将来の業績に関する関西アーバン銀行及びみなと銀行の各経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである旨の表明を関西アーバン銀行及びみなと銀行より受けており、そのことを前提としております。メリルリンチ日本証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣により修正が加えられた対象会社予測(以下、「修正対象会社予測」)、りそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣が行った近畿大阪銀行についての財務予測並びに本経営統合の実行に伴い生じるシナジー効果の額及び時期に関する予想について、これらが統合グループの将来の業績並びにその他の事項に関するりそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提とし、また、対象会社予測及び修正対象会社予測に反映された将来の業績の相対的な実現可能性に関するりそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣の評価に基づき、りそなホールディングスの指示に従い、本分析の実施及び本意見書の作成にあたり修正対象会社予測に依拠しております。メリルリンチ日本証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本経営統合の実行に伴い生じるシナジー効果の実現可能性に関するりそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣の評価に依拠しており、また、それらが予想された額及び時期において実現するであろう旨の表明をりそなホールディングス及び近畿大阪銀行より受けており、またそのことを前提としています。本分析及び本意見書は、必然的に、本分析及び本意見書の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてメリルリンチ日本証券が入手可能な情報に基づいています。本分析及び本意見書の日付以降に発生する事象が本分析及び本意見書の内容に影響を与える可能性がありますが、メリルリンチ日本証券は、本分析及び本意見書を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了承されています。
メリルリンチ日本証券は、本分析を行い、また、本意見書を作成するに際して、りそなホールディングスの指示に従い、本経営統合によりりそなホールディングスが本持株会社の普通株式の発行済株式総数の51%程度を取得することを前提としています。
上述のとおり、上記のメリルリンチ日本証券による分析の記載は、同社が本意見書に関連してりそなホールディングスの取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、本意見書に関連してメリルリンチ日本証券が行った全ての分析を網羅するものではありません。そのような財務に関わる意見書の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、従って、その一部の分析結果又は要約を記載することは必ずしも適切ではありません。メリルリンチ日本証券による分析は全体として考慮される必要があります。更に、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、メリルリンチ日本証券による分析及び意見の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。
メリルリンチ日本証券は、分析を行うにあたり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くはりそなホールディングス、近畿大阪銀行、関西アーバン銀行、みなと銀行及び本持株会社により制御できないものです。メリルリンチ日本証券による分析の基礎をなすりそなホールディングス、近畿大阪銀行、関西アーバン銀行、みなと銀行及び本持株会社の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測又はメリルリンチ日本証券の分析が示唆する見通しと比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があります。メリルリンチ日本証券の分析は、本総対価の財務的見地からの公正性についての分析の一環としてなされたものであり、本意見書の提出に関連してりそなホールディングスの取締役会に対して提供されたものです。メリルリンチ日本証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。従って、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらがりそなホールディングス、近畿大阪銀行、関西アーバン銀行、みなと銀行及び本持株会社の実際の価値に関するメリルリンチ日本証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。本経営統合は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、りそなホールディングス、近畿大阪銀行、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、関西アーバン銀行及びみなと銀行の交渉により決定されたものであり、りそなホールディングスの取締役会により承認されたものです。本経営統合を実施することの決定は、もっぱらりそなホールディングスの取締役会によってなされたものであり、メリルリンチ日本証券の意見及び本株式価値等算定書は、上述のとおり、りそなホールディングスの取締役会が本経営統合を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、りそなホールディングスの取締役会又は経営陣の本経営統合又はその条件についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。
メリルリンチ日本証券は、統合グループの資産又は負債(偶発的なものか否かを問わない。)について独自の鑑定又は評価を行っておらず、またかかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、メリルリンチ日本証券は、統合グループの財産又は資産の実地の見分も行っておりません。メリルリンチ日本証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる地域、国その他の法令の下でも、統合グループの支払能力又は公正価値について評価を行っておりません。メリルリンチ日本証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本経営統合が本統合契約及び本株式交換契約(以下、総称して「本最終諸契約」)の重要な条件又は合意事項を放棄、修正又は改訂することなく当該契約の条件に従い完了されること、及び本経営統合に必要な政府、当局その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程において、りそなホールディングス、統合グループ、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行又は本経営統合が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約又は条件が課されること(排除措置又は変更措置が課されることを含む。)がないことを前提としております。更に、メリルリンチ日本証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本最終諸契約及び関係書類の最終締結版が、メリルリンチ日本証券が検討した本最終諸契約の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。
メリルリンチ日本証券は、本経営統合に関してりそなホールディングス及び近畿大阪銀行の財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料(その相当部分が本最終諸契約の締結を条件とし、また、その相当部分が本経営統合の完了を条件とします。)を受領致します。また、りそなホールディングス及び近畿大阪銀行は、メリルリンチ日本証券の実費を負担すること、及びメリルリンチ日本証券の関与から発生する一定の責任についてメリルリンチ日本証券に補償することを合意しています。
メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、その通常の業務の過程において、りそなホールディングス、統合グループ、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行及びそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品(デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含む。)について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。
メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、りそなホールディングス及び/又は近畿大阪銀行に対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
更に、メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、過去において三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、関西アーバン銀行及び/又はみなと銀行に対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービス(三井住友銀行がAmerican Railcar Leasing LLCの持分をIcahn Enterprises L.P.から取得した際に三井住友銀行の財務アドバイザーを務めた件を含む。)を提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
メリルリンチ日本証券は、法律、会計又は税務に関連するアドバイスは一切行っておりません。
別紙3
PwCによるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
PwCは、合意された関西アーバン銀行と本持株会社の株式交換比率(以下、「本株式交換比率」)について、関西アーバン銀行の普通株主にとり財務的見地から妥当であるか否かの意見の表明(以下、「本意見表明」)にあたり、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行より入手した資料(関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行以外の第三者によって作成された資料を含む)及び公開されている情報その他一切の情報を正確かつ完全なものとして採用しており、その正確性及び完全性につき独自の検証は行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、本意見表明に影響を与える可能性のある未開示の事実が無いことを前提としております。PwCは、関西アーバン銀行、本持株会社/近畿大阪銀行及びみなと銀行に関する財務予測については、関西アーバン銀行、本持株会社/近畿大阪銀行及びみなと銀行の将来の財務状況に関する現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行又はみなと銀行によって合理的に作成されたものであることを前提としております。PwCはこれらの財務予測が実現可能であること及び実際の結果が財務予測に近似することについて、何らの保証をするものではありません。
PwCは、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含む)に関して独自の評価・鑑定・査定(貸出債権に関する資料の査定、財産又は設備の実地検分等を含む)を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる評価、鑑定又は査定については関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行より一切提供を受けておりません。本意見表明は、関西アーバン銀行、本持株会社/近畿大阪銀行及びみなと銀行の財務状況、財務予測、本意見表明に際して使用した財務情報、その他数値・非数値情報等について、何らの保証又は意見表明を行うものではありません。PwCは、関西アーバン銀行、本持株会社/近畿大阪銀行及びみなと銀行の財務情報、支払能力もしくは資金繰りに関する事項について、いかなる意味においても、その信頼性の保証をするものではありません。また、PwCは、本意見表明において、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実もしくは仮定、又は本件取引に関する関西アーバン銀行の経営判断の妥当性に関して意見を表明するものではありません。PwCは、本株式交換以外の取引又は本株式交換と他の取引との優劣に関して意見を表明することを依頼されておらず、また検討も行っておりません。
本意見表明は、本株式交換比率が関西アーバン銀行の普通株主にとり財務的見地から妥当であるか否かのみを述べるものであり、PwCは本件取引の支持、あるいは推奨を行うものではありません。また、PwCは、関西アーバン銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を表明するものではありません。PwCは、本件取引の発表後又は完了後に取引される関西アーバン銀行、近畿大阪銀行、本持株会社あるいはみなと銀行の株式の価格について一切意見を表明するものではありません。本意見表明は、全当事者により、統合契約書(案)に記載されている条件又は合意事項の放棄、修正及び変更なく、条件又は合意事項に従って適法かつ有効に本件取引が実行されることを前提としております。本意見表明は、本件取引の実行に、政府、監督官庁その他による同意あるいは許認可が必要な場合、そのような同意あるいは許認可が、本件取引が予定している利益に負の影響を与えることなく得られるものであることを前提としております。また、本株式交換により、株式交換の当事会社及びその株主に税務上の負の影響がないことを前提としております。PwCは、法務、会計、税務、規制、企業年金に関する問題については、関西アーバン銀行及びそれらの専門家による判断に依拠しております。本意見表明は、本意見の日付現在における金融、経済、市場、その他の状況を前提としており、本意見の日付現在でPwCが入手している情報に依拠しております。従いまして、本意見表明は、本意見の日付現在においてのみ有効となります。今後の状況の変化により本意見表明の内容が影響を受けることがありますが、PwCは、本意見表明の日付以降においては、本意見を修正、変更ないし補足する義務を負うものではありません。
PwCは、本件取引に関して、関西アーバン銀行の財務アドバイザーを務めており、そのサービスの対価として関西アーバン銀行から手数料を受領する予定です。また、本意見表明の提出にあたってはPwCと関西アーバン銀行との契約に規定する免責・補償条項が適用されます。PwCは、本株式交換比率に関して、本件取引に関わるいかなる役員、取締役又は従業員、又はこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。
上記の前提に基づき、また、上記を条件として、PwCは、本意見表明の日付現在において、本件取引における本株式交換比率は、関西アーバン銀行の普通株主にとり財務的見地から妥当なものであると判断しております。本意見表明に際してPwCが関西アーバン銀行に対して提出する報告資料他は、関西アーバン銀行取締役会が本件取引における本株式交換比率を社内で検討するためにのみ使用され、本件取引以外の目的のための使用及び第三者への開示はできません。PwCは、上記報告資料他が本件取引以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じるいかなる損害及び損失に関し、一切の責任を負うものではありません。
別紙4
EYTASによる意見書に関する前提条件等
EYTASは、みなと銀行公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「みなと銀行公開買付価格」)及び、本持株会社とみなと銀行との間の株式交換(以下、「みなと銀行株式交換」)に係る株式交換比率(以下、本別紙において「みなと銀行株式交換比率」)がりそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行以外のみなと銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本意見書」)を提出するに際して、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行から提供された資料及び情報、またEYTASが独自で入手した情報が正確かつ完全であるということを前提としています。EYTASは本意見書上で使用した資料及び情報の正確性や完全性について検証を行っておらず、その正確性や完全性についてEYTASが保証するものではありません。
本意見書は、EYTASがみなと銀行からの依頼に基づいてみなと銀行がみなと銀行公開買付価格及び、みなと銀行株式交換比率を検討するための参考情報をみなと銀行の取締役会に提供することを唯一の目的(以下、「本意見書目的」)としています。
EYTASは、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行並びにそれらの関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同じとします。)のいかなる資産及び負債についての評価又は査定を行っておらず、また、倒産若しくは支払停止又は適用ある法令の下でそれらに類似するものに関するみなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行とそれらの関係会社の信用力についての評価も行っておりません。
EYTASに対して、本意見書に記載された意見に影響を与える可能性のあるみなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行並びにこれらの関係会社の現在及び将来にわたる未開示の情報が無いことを前提としています。
EYTASは、本意見を述べるにあたり、EYTASに提供されたみなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行それぞれの経営陣の現時点における最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。また、EYTASは、当該事業計画の各種前提条件が正確かつ実現可能であることを前提としており、これらの正確性及び実現可能性について、独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
EYTASは、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に係る本統合契約が全当事者との間で適切かつ有効に締結されること、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換が本統合契約の重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、記載された条件に従って適法かつ有効に実行され、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換により期待される利益を損なうことなく取得され、実施されることを前提としています。
EYTASは、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換を行うに際してのみなと銀行の経営上の意思決定やみなと銀行がとり得る他の戦略的手段と比較した場合における本件の利点について意見を述べるものではありません。
EYTASは、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。
みなと銀行は、EYTASの書面による事前承諾なく、その全部又は一部を、配布、コピー、回覧、閲覧、参照引用、転載あるいは口外することはできません。EYTASの書面による事前承諾を得てなされる本意見書の第三者に対する本件開示の場合においても、みなと銀行が責任を負うものとし、EYTASは責任を負うものではありません。
EYTASは、みなと銀行以外の第三者に対して本意見書の記載内容又はみなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に関連して、一切の責任を負うものではなく、かつ、本意見書が本意見書作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連する一切の責任を負うものではありません。
EYTASは、本意見書において、みなと銀行公開買付価格及びみなと銀行株式交換比率がりそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行以外のみなと銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、EYTASは、みなと銀行の普通株主以外の第三者にとって妥当であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。
EYTASは、本意見書において、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に関する意思決定について意見を述べるものではありません。
EYTASは、本意見書において、本意見書の日付以降に取引されるみなと銀行、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及び本持株会社の普通株式の株価水準について、いかなる意見を述べるものでもありません。
EYTASは、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に関連してみなと銀行の株主が議決権をどのように行使すべきかについて、意見を述べるものではありません。
EYTASは、みなと銀行公開買付価格及びみなと銀行株式交換比率に関して、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換のいかなる当事者の役員、取締役若しくは従業員、又はいかなる役職につく関係者について、本件に関連する報酬の金額又は性質に関して意見を述べるものではなく、又は当該報酬の妥当性に関して意見を述べるものではありません。
本意見書に記載されたEYTASの意見は、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則に従って作成された財務情報に依拠しており、当該財務情報が国際財務報告基準に従って作成された場合に生じ得る差異は一切考慮に入れておりません。
また、本意見書に記載されたEYTASの意見は、本意見書の日付現在における経済、金融、市場、その他の状況、及び本意見書の日付までにEYTASが入手した情報を前提としております。
1.本経営統合の背景と目的
(1) 本経営統合の経緯
2017年3月3日公表の「株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合に関する基本合意について」に記載のとおり、全当事者は、統合各社がそれぞれの強み・特性を活かしつつ、関西経済のさらなる活性化や力強い発展に貢献することは、関西をマザーマーケットとする金融機関としての最大の使命であり、ひいては日本経済の持続的な成長の一翼を担うものであるとの基本認識のもと、統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をベースに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築に向けて、統合準備委員会を設置して企業理念、ガバナンス、経営方針、ビジネスモデル、統合形態などの協議・検討を進めてまいりました。その結果、本持株会社の下に統合各社が結集する本経営統合を行うことで、統合各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至り、2017年9月26日、本経営統合を行うことについて最終合意致しました。
(2) 統合グループの経営理念
統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係を深化させるとともに、社員が大きなやり甲斐と誇りをもって働く、本邦有数にして関西最大の地域金融グループとなるべく、以下の経営理念を掲げます。
| 統合グループの経営理念 |
| 関西の未来とともに歩む金融グループとして、 お客さまとともに成長します。 地域の豊かな未来を創造します。 変革に挑戦し進化し続けます。 |
(3) 統合グループの経営戦略
①新たなリテール金融サービスモデル
統合グループは、上記(2)に掲げる経営理念のもと、以下の3つの柱を軸として、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」を構築することで、関西経済への深度ある貢献を実現してまいります。
・統合各社が培ってきた強みの共有とワンストップで高度な金融サービス、ソリューションの提供を通じ、地域の幅広いお客さまとの関係を更に深掘りすることで、地域社会の発展・活性化に貢献してまいります。
・オペレーション改革のノウハウ共有や事務・システムの統合等を通じて、業務効率と生産性の飛躍的な向上を実現するとともに、お客さまに圧倒的な利便性を提供してまいります。
・お客さま・地域の期待にお応えするために、関西最大にして本邦有数の金融ボリュームに相応しい収益性・効率性・健全性を実現してまいります。
②ビジネスモデル実現に向けた基本的な考え方
統合グループは以下の基本的な考え方のもと、統合各社がこれまで培ってきた強みの発揮と共有、相互補完、お客さまにとって真に役に立つ新たなサービスの提供を通じて、関西経済への深度ある貢献を実現してまいります。
(i) マザーマーケットである関西でのプレゼンスの更なる向上と関西経済への貢献
・関西における圧倒的なプレゼンス・地元密着のリレーションを活かした関西経済へ貢献
⇒ 地元関西の中小企業・個人にフォーカスした事業戦略を更に深化させてまいります。
⇒ 信託・不動産機能を活用したお客さまに真に役立つ承継ソリューション等をご提供してまいります。
⇒ 創業支援、ものづくり企業支援等プログラムの充実による地方創生への取組みを加速してまいります。
・地銀トップクラスの個人向けビジネスをさらに磨き、お客さまの資産形成をサポート
⇒ 地銀トップクラスの住宅ローンを更に強化し、お客さまの豊かな生活をサポートしてまいります。
⇒ 地銀No.1の投資信託残高に加えて、ファンドラップ、個人型DCなど多様な商品を新たに展開してまいります。
・お客さま基盤と店舗ネットワークを活かした圧倒的な利便性を提供
⇒ 海外進出サポート、M&A、ビジネスマッチングなどお客さまのビジネス創出ニーズに対応してまいります。
⇒ 地銀最大の店舗ネットワークに加えて、りそなグループも含めたATM相互利用によりお客さまの利便性を向上してまいります。
(ii) グループメリットを最大限活かした業務効率と生産性向上
・事務・システムをりそなグループの共通プラットフォームに統合
⇒ りそなグループにて培ってきたノウハウを最大限活用し、少人数運営による生産性向上と営業セールス時間の拡大を図ってまいります。
⇒ 統合グループ全体でシステムコストの低減を実現するとともに、りそなグループとの共同運営により最先端技術の活用の両立を実現してまいります。
・お客さま接点の拡大に向けた営業人員の拡大
⇒ 本部組織のスリム化やチャネル最適化等により、営業人員の再配置を行い、質・量ともにお客さま接点を拡大してまいります。
2.本経営統合の内容・スケジュール
(1) 本経営統合の方式
本経営統合は、本統合契約に基づき、①本経営統合の一連の行為が重要な点において法令等の違反を構成せず、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと(関係当局等において、当該行為を制限又は禁止する旨を求める申立、訴訟その他の手続が係属しておらず、また、当該行為を制限又は禁止する旨の関係当局等の判断等が存在しないことを含む。)、②本経営統合の一連の行為が重要な点において許認可等に抵触せず、抵触することが合理的に見込まれていないこと(当該行為を行うことについて必要とされる独占禁止法上の待機期間及び審査期間が経過していることを含む。)、及び③本経営統合の実行又はその経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態のいずれもが発生・判明しておらず、発生・判明することが合理的に見込まれていないことを条件として、下記(i)乃至(iii)の3段階のステップを経て、当行、みなと銀行及び近畿大阪銀行の各社が本持株会社の完全子会社となる持株会社方式によるものと致します。そして、かかる統合の結果、りそなホールディングスは本持株会社を議決権の51%程度を有する連結子会社とし、三井住友フィナンシャルグループはその子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%から26.3%程度(※)を保有し本持株会社を持分法適用関連会社と致します。
※本経営統合後の三井住友フィナンシャルグループは、当行及びみなと銀行のそれぞれの三井住友銀行以外の一般株主(以下、「本一般株主」)の全員がその保有する普通株式の全部について本公開買付け(下記④に定義される。以下同じ。)へ応募した場合、その子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の26.3%を保有し、本一般株主の全員がその保有する普通株式の全部について本公開買付けへ応募しなかった場合、その子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%を保有することとなります。
(i) りそなホールディングスによる本持株会社の設立、りそなホールディングスによる本持株会社の増資の引受け、株式会社りそな銀行(以下、「りそな銀行」)から本持株会社に対する貸付の実施、及び、りそなホールディングスが保有する近畿大阪銀行の株式の全ての本持株会社への譲渡(2017年11～12月頃を予定)
(ii) りそなホールディングスによる当行の普通株式及びみなと銀行の普通株式を対象とする上限付き公開買付けの実施(2017年12月27日～2018年2月14日を予定)並びに本優先株式の取得(2018年2月20日を予定)
(iii) 本持株会社による当行及びみなと銀行との株式交換の実施(2018年4月1日の効力発生を予定)
なお、本統合契約において、りそなホールディングス及び三井住友銀行は、本統合契約締結日から2018年4月1日又は全当事者が別途合意する日(以下、「本クロージング日」)までの間、りそなホールディングス又は三井住友銀行の保有する本優先株式につき、本優先株式の内容として定められる普通株式又は金銭を対価とする取得請求権のいずれをも行使しないものとされております。
りそなホールディングスは「オムニ・リージョナル」体制の確立を基本戦略の一つに掲げているところ、地域金融機関等との多様な結びつきを加速させるべく、その一つのあり方として、りそなホールディングスは本持株会社を議決権の51%程度を有する連結子会社とすることと致しました。また、三井住友フィナンシャルグループと当行及びみなと銀行との間の歴史的経緯を踏まえ、かつ、一般株主の流動性に配慮した結果、三井住友フィナンシャルグループはその子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%から26.3%程度を保有し本持株会社を持分法適用関連会社とすることが適当であると判断致しました。本経営統合の方式を選択するにあたっては、(a)前述の経営統合の目的をできるだけ早期に実現すること、(b)本持株会社の様々なステークホルダーの保護・尊重を図ること、及び、(c)相互に関連する資本・財務政策上の課題のバランス(具体的には、自己資本比率、配当負担及び一株当たり利益(EPS)等の各指標のバランス)に配慮すること等の観点から検討を行いました。そして、全当事者は、本経営統合後においてりそなホールディングスが本持株会社の議決権の51%程度を保有することとなるようにするために、りそなホールディングスが、本持株会社を完全子会社として設立するとともに、近畿大阪銀行株式譲渡(下記②に定義される。以下同じ。)の代金原資のために本持株会社に対して出資(当該出資によりりそなホールディングスが取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の16.8%程度に相当)した後、本公開買付け(本公開買付けによりりそなホールディングスが取得する当行及びみなと銀行の普通株式と引換えに、りそなホールディングスが本株式交換により取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の8.6%程度に相当)、本優先株式譲渡(下記⑤に定義される。本優先株式譲渡によりりそなホールディングスが取得する本優先株式と引換えに、りそなホールディングスが本株式交換により取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の25.6%程度に相当)及び本株式交換を実施することは上記観点に資するものであり、本経営統合を上記方式により実現することが最適であるとの結論に達しました。
上記(i)乃至(iii)の各ステップの詳細は以下のとおりです。
第一段階
①りそなホールディングスが、必要な許認可の取得後、速やかに本持株会社を設立します。その後、近畿大阪銀行株式譲渡の代金として、りそなホールディングスは本持株会社に対して約587億円を出資し(当該設立及び出資によりりそなホールディングスが取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の16.8%程度に相当)、また、りそな銀行は、本持株会社に対して274億円を貸付けます。
②りそなホールディングスは、本持株会社に対して、現金を対価としてりそなホールディングスが保有する近畿大阪銀行株式の全部を譲渡します(以下、「近畿大阪銀行株式譲渡」)。近畿大阪銀行株式譲渡の主な条件の概要については、下記(3)をご参照下さい。
第二段階
③当行の臨時株主総会及び種類株主総会並びにみなと銀行の臨時株主総会における本株式交換の承認後、りそなホールディングスは当行の普通株式11,029,200株(2017年6月末の当行の総株主の議決権数の15%に相当)を上限に1株当たり1,503円を買付価格とする公開買付け(以下、「当行株式公開買付け」)を実施します(当行株式公開買付けによりりそなホールディングスが取得する当行の普通株式と引換えに、りそなホールディングスが本株式交換により取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の4.7%程度に相当)。当行株式公開買付けの主な条件の概要については、下記(3)をご参照下さい。
④当行の臨時株主総会及び種類株主総会並びにみなと銀行の臨時株主総会における本株式交換の承認後、りそなホールディングスはみなと銀行の普通株式6,182,500株(2017年6月末のみなと銀行の総株主の議決権数の15%に相当)を上限に1株当たり2,233円を買付価格とする公開買付け(以下、「みなと銀行株式公開買付け」、当行株式公開買付けと併せて「本公開買付け」)を実施します(みなと銀行株式公開買付けによりりそなホールディングスが取得するみなと銀行の普通株式と引換えに、りそなホールディングスが本株式交換により取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の3.9%程度に相当)。みなと銀行株式公開買付けの主な条件の概要については、下記(3)をご参照下さい。なお、当行株式公開買付け及びみなと銀行株式公開買付けのいずれについても、三井住友銀行は自らの保有する全ての普通株式(三井住友銀行が退職給付信託の信託財産として拠出し、信託管理人の同意等を条件として換価処分の指図権を留保しているみなと銀行の普通株式を含みます。)について、本公開買付けに応募する予定です。
⑤りそなホールディングスは、本公開買付けの決済の完了後、三井住友銀行の保有する本優先株式の全てを740億円で買い受けます(以下、「本優先株式譲渡」。なお、本優先株式譲渡によりりそなホールディングスが取得する本優先株式と引換えに、りそなホールディングスが本株式交換により取得する本持株会社の株式に係る議決権の数は、本経営統合後における本持株会社の総株主の議決権数の25.6%程度に相当し、上記①、③及び④との累計で51%程度に相当)。
第三段階
⑥当行、みなと銀行及び本持株会社は、本株式交換をそれぞれ実施します(本株式交換の効力発生を以下、「本クロージング」)。本株式交換の主な条件の概要については、下記(3)を、本株式交換の詳細については、下記Ⅱ.をそれぞれご参照下さい。
⑦本持株会社の普通株式を株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」)市場第一部に同取引所の定める有価証券上場規程第208条に従い上場(以下、「テクニカル上場」)します。
本経営統合完了時
上記の3段階を経て、2018年4月1日に予定している本経営統合完了時には、以下のとおり当行、みなと銀行及び近畿大阪銀行を完全子会社とする本持株会社が発足致します。
なお、当行及び近畿大阪銀行は、統合効果を最大化する見地から、2019年4月を目途として、合併により組織形態の最適化を行う予定です。
(2) 本経営統合の日程(予定)
| 2017年9月26日 | 本統合契約の締結に係るりそなホールディングス、三井住友銀行、当行、みなと銀行及び近畿大阪銀行の取締役会決議及び三井住友フィナンシャルグループの執行役の決定 本統合契約の締結 |
| 2017年10月16日 | 当行及びみなと銀行の各臨時株主総会並びに当行の普通株主及び本優先株主による種類株主総会の基準日公告 |
| 2017年10月31日 | 当行及びみなと銀行の各臨時株主総会並びに当行の普通株主及び本優先株主による種類株主総会の基準日 |
| 2017年11月14日 | 本持株会社の設立、本株式交換に係る株式交換契約締結 |
| 2017年11～12月頃(予定) | 近畿大阪銀行株式譲渡の実行 |
| 2017年12月26日(予定) | 本持株会社、当行及びみなと銀行の各臨時株主総会、当行の普通株主及び本優先株主による各種類株主総会 |
| 2017年12月27日(予定) | 当行株式公開買付け及びみなと銀行株式公開買付けの開始日 |
| 2018年2月14日(予定) | 当行株式公開買付け及びみなと銀行株式公開買付けの終了日 |
| 2018年2月20日(予定) | 本優先株式譲渡の実行 |
| 2018年3月28日(予定) | 当行の普通株式及びみなと銀行の普通株式の上場廃止 |
| 2018年3月30日(予定) | 当行及びみなと銀行の議決権基準日削除に係る定款変更の効力発生 |
| 2018年4月1日(予定) | 本株式交換の効力発生 本持株会社普通株式のテクニカル上場 |
| 2019年4月頃(予定) | 当行と近畿大阪銀行との合併 |
上記スケジュールは、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、金融庁、公正取引委員会等の関係当局等への届出、許認可の取得その他の本経営統合に向けた諸準備の進捗、又はその他の理由により変更が生じる場合があります。
(3) 本経営統合の主な条件の概要
本経営統合に関する主な条件の概要は以下のとおりです。
| 本株式交換の条件 | ①本持株会社と当行との間の普通株式に係る株式交換比率は1:1.60とし、本優先株式に係る株式交換比率は1:1.30975768とする。 ②本持株会社とみなと銀行との間の株式交換に係る株式交換比率 1:2.37 |
| 本公開買付けの条件 | ①当行株式公開買付けの条件 (i) 公開買付けの対象 当行の普通株式 (ii) 公開買付価格 1,503円 (iii)上限、下限 上限は11,029,200株とし、下限は設定しない。 (iv) 公開買付期間 2017年12月27日～2018年2月14日(30営業日) (v) 決済の開始日 公開買付期間が終了した後遅滞なく (vi) 三井住友銀行による応募数 36,109,772株 (vii)公開買付けの撤回条件 りそなホールディングスは、金融商品取引法第27条の11第1項但書及び金融商品取引法施行令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に規定する公開買付けの撤回事由が生じた場合には、金融商品取引法の定める方法により、公開買付けを撤回することができるものとする。なお、本項の適用に当たっては、金融商品取引法施行令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、公開買付開始公告を行った日以後に発生した事情により本統合契約が終了した場合をいうものとする。但し、これらの公開買付けの撤回条件については、当行株式公開買付けの開始までに変更があり得る。 ②みなと銀行株式公開買付けの条件 (i) 公開買付けの対象 みなと銀行の普通株式 (ii) 公開買付価格 2,233円 (iii)上限、下限 上限は6,182,500株とし、下限は設定しない。 (iv) 公開買付期間 2017年12月27日～2018年2月14日(30営業日) (v) 決済の開始日 公開買付期間が終了した後遅滞なく (vi) 三井住友銀行による応募数(三井住友銀行が信託管理人からの同意等を条件として、退職給付信託の受託者へ応募を指図することにより、応募される株式数を含む。) 18,483,435株 (vii)公開買付けの撤回条件 りそなホールディングスは、金融商品取引法第27条の11第1項但書及び金融商品取引法施行令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に規定する公開買付けの撤回事由が生じた場合には、金融商品取引法の定める方法により、公開買付けを撤回することができるものとする。なお、本項の適用に当たっては、金融商品取引法施行令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、公開買付開始公告を行った日以後に発生した事情により本統合契約が終了した場合をいうものとする。但し、これらの公開買付けの撤回条件については、みなと銀行株式公開買付けの開始までに変更があり得る。 |
| 近畿大阪銀行株式譲渡の条件 | ①近畿大阪銀行株式譲渡株数 1,827,196,574株 ②近畿大阪銀行株式譲渡価格 86,079,226,690円(1株あたり47.11円) ③本持株会社の資本・負債の調達金額及び条件 (i) 資本による調達金額 (a)募集株式数 62,278,950株 (b)払込金額 1株につき942.2円 ※本クロージング日以降の本持株会社の株価水準及び証券取引所から要請される投資単位の水準を考慮し、近畿大阪銀行の1株あたり価格の20倍相当としております。 (c)払込金額の総額 58,679,226,690円 (d)増加する資本金及び資本準備金 資 本 金:29,339,613,345円(1株につき471.1円) 資本準備金:29,339,613,345円(1株につき471.1円) ※本持株会社は、資本準備金の額の減少を実施し、減少後の資本準備金の額を0円とする予定です。 (ii) 負債による調達金額及び条件 (a)貸付人 りそな銀行 (b)調達金額 27,400,000,000円 (c)その他の条件 同種の独立した第三者間の取引と同等の条件とする。 |
| 本優先株式譲渡の条件 | ①本優先株式譲渡株数 73,000,000株 ②本優先株式譲渡価格 74,000,000,000円(1株あたり1,013.70円。当該譲渡価格に経過未払配当相当額は含まれず、別途の経過未払配当相当額の清算も行われない。) |
| 剰余金の配当に関する条件 | 本クロージングまでを基準日とする当行、みなと銀行、近畿大阪銀行の剰余金の配当 ①当行 (i) 基準日 (a)普通株式 2018年3月31日 (b)優先株式 2018年3月31日 (ii) 配当額 (a)普通株式 総額2,940,000,000円を上限とする。 (b)優先株式 総額1,860,000,000円を上限とする。 ②みなと銀行 (i) 基準日 2018年3月31日 (ii) 配当額 総額2,052,000,000円を上限とする。 ③近畿大阪銀行 (i) 基準日 近畿大阪銀行株式譲渡の実行日の前日以前の日 (ii) 配当額 総額1,269,901,618円 |
Ⅱ.本株式交換について
1.本株式交換の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ (英文名称 Kansai Mirai Financial Group, Inc.) |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区備後町2丁目2番1号 |
| 代表者の氏名 | 菅 哲哉 |
| 資本金の額 | 250,000,993円(2017年11月14日現在) |
| 純資産の額 | 500,001,985円(2017年11月14日現在) |
| 総資産の額 | 500,001,985円(2017年11月14日現在) |
| 事業の内容 | 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。 1.当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに付帯又は関連する一切の業務 2.前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのできる業務 |
(注) 前記「Ⅰ.本経営統合について」の「2.本経営統合の内容・スケジュール」の「(2)本経営統合の日程(予定)」に記載のとおり、本持株会社は、2017年11月14日に設立されております。
なお、本株式交換契約の当事者は、本持株会社、当行及びみなと銀行であります。みなと銀行の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容は以下のとおりです。
| 商号 | 株式会社みなと銀行 |
| 本店の所在地 | 兵庫県神戸市中央区三宮町2丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 頭取 服部 博明 |
| 資本金の額 | 27,484百万円 |
| 純資産の額(連結) | 138,588百万円 |
| 総資産の額(連結) | 3,506,644百万円 |
| 事業の内容 | 普通銀行業務 |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
該当事項はありません。
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社りそなホールディングスが本持株会社の発行済株式の100%を保有しております。
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
2.本株式交換の目的
前記「Ⅰ.本経営統合について」の「1.本経営統合の背景と目的」をご参照ください。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方法
本株式交換は、本持株会社を株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換、及び、本持株会社を株式交換完全親会社、みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、本持株会社、当行及びみなと銀行において、2017年12月26日開催予定の臨時株主総会にて、また、当行において、同日開催予定の普通株主による種類株主総会及び本優先株主による種類株主総会にて、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で、2018年4月1日を効力発生日として行う予定です。
なお、三井住友銀行は、その保有する全ての当行の普通株式に係る議決権(2017年3月末の当行の総株主の議決権数の49.36%に相当)及びみなと銀行の普通株式(三井住友銀行が退職給付信託の信託財産として拠出し、議決権行使の指図権を留保しているみなと銀行の普通株式を含む。)に係る議決権(2017年3月末のみなと銀行の総株主の議決権数の45.09%に相当)の行使にあたり、本株式交換契約の承認の議案に賛成することに同意しています。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
①本持株会社と当行との間の株式交換に係る株式の割当ての内容
| 本持株会社 (株式交換完全親会社) | 当行 (株式交換完全子会社) | |
| 普通株式の交換比率 | 1 (普通株式) | 1.60 (普通株式) |
| 本優先株式の交換比率 | 1 (普通株式) | 1.30975768 (本優先株式) |
(注1) 株式の割当比率
当行の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1.60株を割当て交付します。なお、上記株式交換比率は、本統合契約締結日から本クロージング日までの間において、本持株会社、近畿大阪銀行、当行若しくはみなと銀行の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本経営統合の実行又は本経営統合の経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、全当事者及び本持株会社が誠実に協議し合意の上、変更されることがあります。
また、当行の本優先株式1株につき、本持株会社の普通株式1.30975768株を割当て交付します。
(注2) 1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換により交付する本持株会社の普通株式に1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理します。
(注3) 本株式交換において本持株会社が交付する新株式数(予定)
本持株会社は、本株式交換に際して、普通株式310,458,808株を新たに発行し割当て交付する予定です。
上記の本持株会社が交付する新株式数は、当行が2017年7月28日に提出した第155期第1四半期報告書に記載された2017年7月28日現在の当行の普通株式の発行済株式総数(73,791,891株)及び当行の本優先株式の発行済株式総数(73,000,000株)、並びに、みなと銀行が2017年8月4日に提出した第19期第1四半期報告書(以下、「みなと銀行第1四半期報告書」)に記載された2017年8月4日現在のみなと銀行の普通株式の発行済株式総数(41,095,197株)を前提として本株式交換により発行される本持株会社の普通株式数を算出しております。
但し、当行及びみなと銀行は、本株式交換により本持株会社が当行及びみなと銀行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時においてそれぞれが保有する自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換及びみなと銀行株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却する予定であるため、当行が2017年7月28日に提出した2018年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された2017年6月30日現在において当行が所有する当行普通株式に係る自己株式数(300,241株)、及び、みなと銀行第1四半期報告書に記載された2017年6月30日現在においてみなと銀行が所有するみなと銀行普通株式に係る自己株式数(57,282株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、当行又はみなと銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当行の2017年6月30日時点における自己株式数又はみなと銀行の2017年6月30日時点における自己株式数が当該直前時までに変動した場合は、本持株会社の交付する新株式数が変動することがあります。なお、当行の自己株式については、上記300,241株のほか、株主名簿上は当行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
(注4) 単元未満株式の取扱いについて
本株式交換により、単元未満株式の割当てを受ける当行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
②本持株会社とみなと銀行との間の株式交換に係る株式の割当ての内容
| 本持株会社 (株式交換完全親会社) | みなと銀行 (株式交換完全子会社) | |
| 普通株式の交換比率 | 1 (普通株式) | 2.37 (普通株式) |
(注1) 株式の割当比率
みなと銀行の普通株式1株につき、本持株会社の普通株式2.37株を割当て交付します。なお、上記株式交換比率は、本統合契約締結日から本クロージング日までの間において、本持株会社、近畿大阪銀行、当行若しくはみなと銀行の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本経営統合の実行又は本経営統合の経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、全当事者及び本持株会社が協議の上、変更されることがあります。
(注2) 1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換により交付する本持株会社の普通株式に1株に満たない端数が生じた場合は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理します。
(注3) 本株式交換において本持株会社が交付する新株式数(予定)
上記①(注3)をご参照下さい。
(注4) 単元未満株式の取扱いについて
本株式交換により、1単元(100株)未満の本持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」)の割当てを受けるみなと銀行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当行の発行している各新株予約権がいずれも1株当たりの行使価額を付与時の当行普通株式の1株当たり市場価格以上の金額とする通常型ストック・オプションであることを踏まえ、当行は、本クロージング日の前日までに、その発行する新株予約権を全て無償取得し、かつ消却する予定です。
みなと銀行の発行している各新株予約権がいずれも1株当たりの行使価額を1円とする株式報酬型ストック・オプションであることを踏まえ、本持株会社は、本株式交換に際して、新株予約権の目的である株式の数を本持株会社とみなと銀行との間の株式交換に係る普通株式の交換比率に応じて調整した本持株会社の新株予約権を、本株式交換が効力を生ずる直前時におけるみなと銀行の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有するみなと銀行の新株予約権1個につき本持株会社の新株予約権1個の割合をもって割当て交付する予定です。
なお、当行及びみなと銀行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(4) その他の本株式交換契約の内容
当行、みなと銀行及び本持株会社の間で締結した株式交換契約の内容については、別紙1株式交換契約書をご参照ください。
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 株式交換に係る割当てその他の本経営統合に関する経済条件の内容の根拠及び理由
上記Ⅰ.1.(1)「本経営統合の経緯」に記載のとおり、全当事者は真摯に協議・交渉を重ねた結果、本持株会社の下に統合各社が結集する本経営統合を行うことで、統合各社が単独で存続する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至り、本経営統合を行うことが最善の選択肢と考えるに至りました。
上記3.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率(以下、「本株式交換比率」)の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、下記(2)①「算定の概要」及び④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載のとおり、りそなホールディングスはメリルリンチ日本証券(下記(2)①(c)に定義される。)を、当行はPwC(下記(2)①(a)に定義される。)を、みなと銀行はEYTAS(下記(2)①(b)に定義される。)を、本総対価(下記(2)①(c)に定義される。)の分析又は株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定のうえ、それぞれ経済条件の分析又は算定を依頼し、当該第三者算定機関による分析又は算定結果を参考に、それぞれ統合各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、またりそなホールディングスにおいては一連の本経営統合に関する条件を全体として検討し、全当事者間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、2017年9月26日、本株式交換における株式交換比率を決定し、合意致しました。
なお、本優先株式譲渡価格については、りそなホールディングス及び三井住友銀行は、当行及びみなと銀行の一般株主への配慮の観点をも踏まえて真摯に協議・交渉を重ねた結果、本優先株式全てがその発行要項に従い当行の普通株式に転換された場合に発行されることとなる当行の普通株式1株当たりの本優先株式譲渡価格が、当行株式公開買付けにおける普通株式1株当たりの公開買付価格及び本株式交換における株式交換比率の基礎となる当行普通株式1株当たりの評価額よりも低い水準となることが妥当であるとの判断に至り、2017年9月26日、本優先株式譲渡価格を決定し、合意致しました。
また、本公開買付けにおける各公開買付価格の内容の根拠及び理由については、りそなホールディングスが2017年9月26日付で公表した「株式会社関西アーバン銀行普通株式(証券コード 8545)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」及び「株式会社みなと銀行普通株式(証券コード 8543)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」、当行が2017年9月26日付で公表した「株式会社りそなホールディングスによる当行普通株式に対する公開買付け(予定)に関する意見表明のお知らせ」並びにみなと銀行が2017年9月26日付で公表した「株式会社りそなホールディングスによる当行普通株式に対する公開買付け(予定)に関する意見表明のお知らせ」をご参照下さい。なお、本公開買付けにおける当行普通株式1株当たりの公開買付価格及びみなと銀行普通株式1株当たりの公開買付価格は、それぞれ、本株式交換における株式交換比率の基礎となるみなと銀行普通株式1株当たりの評価額及び当行普通株式1株当たりの評価額と同程度の水準となっております。
(2) 算定に関する事項
①算定の概要
(a) 当行による算定の概要
当行は、下記④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記3.(2)①「本持株会社と当行との間の株式交換に係る株式の割当ての内容」に記載の当行の普通株式に係る本株式交換比率の公正性を担保するため、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるPwCアドバイザリー合同会社(以下、「PwC」)に対し、本持株会社の普通株式と当行の普通株式の株式交換比率の算定を依頼し、2017年9月25日付で株式交換比率算定書及び当行の普通株式に係る本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しました。
PwCは、複数の株式価値算定手法の中から本持株会社と当行の株式価値算定にあたり採用すべき手法を検討の上、当行についてはその普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また、両社について比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を用いて、両社の株式価値を算定しました。なお、本持株会社の普通株式の株式価値算定に際しては、本経営統合の一環として本持株会社が本株式交換実施までに取得予定の近畿大阪銀行の普通株式の株式価値算定を基礎としております。
上記各手法に基づいて分析された株式交換比率の算定レンジは以下のとおりです。
当行の普通株式1株に対して割り当てる本持株会社の普通株式数
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 本持株会社 | 当行 | |
| 類似会社比準法 | 市場株価基準法 | 1.30～1.73 |
| 類似会社比準法 | 類似会社比準法 | 1.36～1.83 |
| DDM法 | DDM法 | 1.35～1.95 |
市場株価基準法では、2017年9月22日を算定基準日として、当行の普通株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間の終値の単純平均値及び出来高加重平均値、3ヶ月間の終値の単純平均値及び出来高加重平均値、6ヶ月間の終値の単純平均値及び出来高加重平均値を基に、当行の普通株式の株式価値を算定しております。
類似会社比準法では、上場類似会社の市場株価と財務指標との比較を通じ、両社の普通株式の株式価値を算定しております。
DDM法では、両社の事業計画に基づき、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことにより両社の普通株式の株式価値を算定しております。
なお、PwCがDDM法による算定の前提とした当行の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、PwCがDDM法による算定の前提とした本持株会社の事業計画に関しては、2018年3月期において大幅な減益を見込んでおります。これは、近畿大阪銀行において前事業年度に計上されていた与信費用の戻しや固定資産処分益等の一時的な収益が発生しないことによるものです。
当行は、PwCより、本株式交換における株式交換比率が当行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。
また、本優先株式に係る本株式交換比率については、本優先株式における「普通株式を対価とする取得請求権」に係る取得価額は、1株あたり1,221.6円とされており、かつ、当該取得請求権が行使された場合に、取得と引換えに交付すべき財産は、当該取得請求権の行使に係る本優先株式数に1,000円を乗じた額を取得価額で除した数の普通株式とされています(本優先株式の内容については、当行が2017年6月29日に提出した第154期有価証券報告書をご参照ください。)。そのため、当行の普通株式に係る本株式交換比率(1.60)に1,000/1,221.6を乗じた比率が、本優先株式に係る本株式交換比率(1.30975768)となります。
(b) みなと銀行による算定の概要
みなと銀行は、下記④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記3.(2)②「本持株会社とみなと銀行との間の株式交換に係る株式の割当ての内容」に記載のみなと銀行普通株式に係る本株式交換比率の算定に当たって公正性を担保するため、みなと銀行の財務アドバイザー(第三者算定機関)としてEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下、「EYTAS」)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始し、第三者算定機関であるEYTASから2017年9月26日付で受領した株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオン、並びにリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記3.(2)②「本持株会社とみなと銀行との間の株式交換に係る株式の割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
EYTASは、みなと銀行については市場株価法、類似会社比準法及び配当割引モデル(以下、「DDM法」)を、本持株会社については類似会社比準法及びDDM法に基づく分析を行い、当該分析結果を総合的に勘案して本株式交換比率の分析を行っております。また、本持株会社の算定に際しては、本件経営統合の一環として本持株会社が本株式交換実施までに取得予定の近畿大阪銀行の普通株式に係る株式価値を基礎としております。EYTASによる本株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定結果は、みなと銀行の普通株式1株に対して割り当てる本持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
| 本持株会社採用手法 | みなと銀行採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 類似会社比準法 | 市場株価法 | 2.03～3.44 |
| 類似会社比準法 | 類似会社比準法 | 2.00～3.52 |
| DDM法 | DDM法 | 2.04～2.80 |
なお、みなと銀行については市場株価法、類似会社比準法及びDDM法により普通株式1株当たりの算定を行っております。
市場株価法においては、2017年9月22日を算定基準日として、東京証券取引所第一部におけるみなと銀行株式の算定基準日における終値、並びに算定基準日までの1週間、1ヶ月間及び3ヶ月間の各取引日における終値平均値を採用しております。
類似会社比準法においては、比較対象とした上場会社の1ヶ月間の株価終値単純平均に基づき算定しております。
DDM法では、みなと銀行の2018年3月期から2023年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
他方、本持株会社については類似会社比準法及びDDM法により普通株式1株当たりの算定を行っております。
類似会社比準法においては比較対象とした上場会社の1ヶ月間の株価終値単純平均に基づき算定しております。
DDM法では、本持株会社の2018年3月期から2023年3月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、EYTASがDDM法の採用に当たり前提としたみなと銀行の事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。一方でEYTASがDDM法の算定に当たり前提とした本持株会社の事業計画においては2018年3月期に大幅な減益を見込んでおります。これは2017年3月期に与信費用関連の戻入益や固定資産処分益等の一時的な収益が計上されていたためです。
上記の結果に基づき株式交換比率を算定しております。
(c) りそなホールディングスによる算定の概要
りそなホールディングスは、近畿大阪銀行、当行及びみなと銀行の普通株式の発行済株式総数の100%を保有する予定の本持株会社の普通株式の発行済株式総数の51%程度(以下、「本持株会社対象株式」)を上記記載の一連の本経営統合を通じて、取得するに当たり、かかる一連の本経営統合を通じてりそなホールディングスが支払う又は拠出する総対価(以下に定義するものをいい、本書において「本総対価」)を全体として検討しており、かかる検討に際してりそなホールディングス、近畿大阪銀行、みなと銀行、当行、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行から独立したりそなホールディングス及び近畿大阪銀行のファイナンシャル・アドバイザーであるメリルリンチ日本証券株式会社(以下、「メリルリンチ日本証券」)に対して本総対価の分析を依頼しました。また、りそなホールディングスは一連の本経営統合を全体として本総対価の観点から検討しているため、本株式交換における本株式交換比率の決定に際し、メリルリンチ日本証券を含めた第三者算定機関から本株式交換比率に係る算定書等は取得しておりません。
本持株会社対象株式を取得するに当たり、りそなホールディングスが支払う又は拠出する「本総対価」とは、①みなと銀行株式公開買付けの対価として支払われる金額、②当行株式公開買付けの対価として支払われる金額、③本優先株式の発行済株式総数の100%の取得の対価として支払われる金額(りそなホールディングスが受け取る2018年3月31日を基準日とする本優先株式に係る配当金の予想額控除後)及び④近畿大阪銀行の普通株式の発行済株式総数の100%に係る株式価値(以下に定義する「近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値」と同一)からりそな銀行による本持株会社に対する貸付金相当額を控除した価値の合算値をいいます。
上記の分析を行うに当たり、メリルリンチ日本証券は、各種評価手法を検討し、主要な評価手法として類似企業比較分析及び金融機関の評価に広く利用されるDDM法の各手法を用い、以下及び別紙2に記載の前提条件その他の一定の条件の下に、以下に詳述するとおり、りそなホールディングスより提供された本経営統合によるシナジー効果を含まない近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの財務予測に基づく近畿大阪銀行の100%株式価値(以下、「近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値」)、りそなホールディングスより提供された本経営統合によるシナジー効果を含むみなと銀行の財務予測に基づくみなと銀行の100%株式価値(以下、「みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値」)、りそなホールディングスより提供された本経営統合によるシナジー効果を含む当行の財務予測に基づく当行の100%株式価値(以下、「当行の本件シナジーを含む100%株式価値」)並びにりそなホールディングスより提供された上記の当行及びみなと銀行の各財務予測において反映されていないその他の本経営統合の実行により得られると見込まれるシナジー効果(りそなホールディングスに帰属する、本経営統合の実行により近畿大阪銀行において生じると見込まれるシナジー効果を含む。)の価値(以下、かかるシナジー効果を「その他の本件シナジー効果」、またその価値を総称して「その他の本件シナジーの価値」)の分析を行い、りそなホールディングスに対して2017年9月26日付でかかる株式価値等の分析に関する株式価値等算定書(以下、「本株式価値等算定書」)を提出致しました。メリルリンチ日本証券は、かかる分析に際し、りそなホールディングスの指示に従い、当行株式公開買付け及びみなと銀行株式公開買付けのいずれにおいても、その買付上限数以上の応募がなされ、りそなホールディングスが買付上限数の各対象会社の普通株式を取得すること並びに本優先株式の全てが上記のとおりりそなホールディングスにより取得され本株式交換により本持株会社の普通株式95,612,310株に交換されることその他上記Ⅰ.2.記載の取引が予定されたとおりに実行されることを前提としています。なお、メリルリンチ日本証券がDDM法による算定の前提とした当行及び近畿大阪銀行の上記の各財務予測において、当行については2021年3月期に当期純利益の大幅な増益が、近畿大阪銀行については2018年3月期に当期純利益の大幅な減益がそれぞれ見込まれております。当行においては、主として本経営統合に伴い発生するコストが減少したことを、近畿大阪銀行においては、主として2017年3月期に与信費用関連の戻入益や固定資産処分益等の一時的な収益が計上されていたことを理由とするものです。一方、みなと銀行の上記の財務予測においては、大幅な増減益は見込まれておりません。なお、りそなホールディングスは、メリルリンチ日本証券から、2017年9月26日付で、上記及び別紙2に記載の前提条件その他一定の条件の下に、本総対価は、りそなホールディングスにとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。但し、上記のとおり、りそなホールディングスは一連の本経営統合を全体として本総対価の観点から検討しているため、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は受領しておりません。
上記各手法において分析された近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値、みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値、当行の本件シナジーを含む100%株式価値及びその他の本件シナジー等の価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
近畿大阪銀行のスタンド・アローンベースの100%株式価値
類似企業比較分析 414億円～935億円
DDM法 1,130億円～1,575億円
当行の本件シナジーを含む100%株式価値(※各手法にシナジー効果の現在価値を含む)
類似企業比較分析 1,238億円～2,084億円
DDM法 1,131億円～1,681億円
みなと銀行の本件シナジーを含む100%株式価値(※各手法にシナジー効果の現在価値を含む)
類似企業比較分析 706億円～1,026億円
DDM法 869億円～1,301億円
その他の本件シナジー等の価値: 318億円～358億円
類似企業比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のために近畿大阪銀行、当行及びみなと銀行と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、近畿大阪銀行、当行及びみなと銀行の株式価値が分析されています。
DDM法では、りそなホールディングスが合理的と判断し、メリルリンチ日本証券に提供した近畿大阪銀行、当行及びみなと銀行の2018年3月期以降の財務予測(当行及びみなと銀行については本経営統合の実行により得られると見込まれるシナジー効果を含みます。)並びにその他の本件シナジー効果等の予測に基づき、別紙2に記載の前提条件その他一定の条件の下に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する又はりそなホールディングスにおいて本経営統合の実行により創出されると見込まれる2019年3月期以降の将来キャッシュ・フローを、資本コストで現在価値に割り戻して株式価値等が分析されています。
りそなホールディングスは、みなと銀行株式公開買付け及び当行株式公開買付けにおける公開買付価格、本株式交換比率、本優先株式譲渡の対価等の本経営統合に関する条件を本株式価値等算定書の内容・分析結果を参考にして全体として検討し、一連の本経営統合の戦略的意義、当行及びみなと銀行の市場株価推移等を総合的に勘案した上で、みなと銀行、当行及び三井住友フィナンシャルグループと協議、交渉した結果、最終的に2017年9月26日に開催されたりそなホールディングスの取締役会において、みなと銀行の普通株式1株に割り当てる本持株会社の普通株式数を2.37株、当行の普通株式1株に割り当てる本持株会社の普通株式数を1.60株とすることを決定しております。
②算定機関との関係
メリルリンチ日本証券、EYTAS及びPwCは、りそなホールディングス、近畿大阪銀行、みなと銀行、当行、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③本持株会社の上場申請等に関する取扱い
りそなホールディングスが新たに設立する本持株会社の普通株式について、東京証券取引所市場第一部にテクニカル上場の申請を行う予定です。上場日は、2018年4月1日を予定しております。
また、当行及びみなと銀行は、本株式交換により本持株会社の完全子会社となりますので、本持株会社の上場に先立ち、2018年3月28日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の規則により決定されます。
④公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
(a) 当行による措置
当行は、当行の親会社である三井住友銀行が、りそなホールディングスとの間で、その保有する全ての当行普通株式36,109,772株(所有割合(※)49.11%)を、当行株式公開買付けに応募する旨の合意をし、また、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行が本統合契約の当事者となっていることに鑑み、当行株式公開買付けのほか、本株式交換を含む本経営統合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。
※所有割合とは、当行が2017年7月28日に提出した第155期第1四半期報告書に記載された2017年7月28日現在の当行普通株式の発行済株式総数(73,791,891株)に、当行が2017年6月29日に提出した第154期有価証券報告書に記載された2017年5月31日現在の新株予約権(459個)から2017年6月29日に行使期間満了により消滅した新株予約権(96個)を控除した新株予約権(363個)の目的となる当行普通株式数(36,300株)を加算し、当行が2017年7月28日に提出した「平成30年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2017年6月30日現在当行が所有する当行普通株式に係る自己株式数(300,241株)を控除した株式数(73,527,950株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。以下、株式の所有割合について同じとします。なお、自己株式については、上記300,241株のほか、株主名簿上は当行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
ア 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
当行は、本株式交換の公正性を担保するために、上記(2)①(a)に記載のとおり、第三者算定機関としてPwCを起用し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。当行は、第三者算定機関であるPwCの分析及び意見を参考として他の当事者と交渉・協議を行い、上記3.(2)①「本持株会社と当行との間の株式交換に係る株式の割当ての内容」記載の合意した株式交換比率により本株式交換を行うことを2017年9月26日開催された取締役会において決議致しました。
また、当行はPwCから2017年9月25日付にて、本株式交換における株式交換比率は、当行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。PwCのフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙3をご参照下さい。
イ 独立した法律事務所からの助言及び答申書の取得
当行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、他の当事者から独立したリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所・外国法共同事業から、当行の意思決定の方法、過程及びその他本株式交換に係る手続に関する法的助言を受けております。
また、当行は、当行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合について、りそなホールディングスとの利益相反を回避するとともに、意思決定の恣意性を排除し、当行の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保すること、並びに、当行の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止することを目的として、北浜法律事務所・外国法共同事業の児玉実史弁護士及び渡辺徹弁護士並びに弁護士法人北浜法律事務所東京事務所の谷口明史弁護士に対し、(i)当行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の目的に合理性が認められるか否か(当行の企業価値を向上させるか否かを含む。)、(ii)当行株式公開買付けにおける公開買付価格及び本株式交換における当行の普通株式にかかる交換比率を含む本経営統合の条件は妥当であるといえるか否か、(iii)当行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の手続は公正であるといえるか否か、及び(iv)上記(i)ないし(iii)の観点から、当行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合が当行の少数株主にとって不利益なものではないか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問致しました。
当該弁護士らは、本諮問事項について検討するにあたり、当行の担当者より、本経営統合の目的、本経営統合に至る背景、本経営統合の条件及びその決定プロセス等についての資料の開示及び説明を受け、また、PwCより、公開買付価格及び交換比率に関するPwCから当行へのアドバイスの内容、PwCの株式価値算定書、株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンの内容等について説明を受け、当行の担当者及びPwCと質疑応答を行っております。当該弁護士らは、上記の経緯の下、これらの各調査、質疑応答及び検討の結果を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、2017年9月26日付で、当行の取締役会に対し、次の内容の答申書(以下、「本答申書」)を提出しております。
(i) 当行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合は、当行の企業価値の向上に資するものであり、本経営統合の目的は合理的である。
(ii) 当行株式公開買付けにかかる公開買付価格及び交換比率を含む本経営統合の条件は、妥当であると思料される。
(iii) 当行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合の決定に至る手続は公正であり、当行の株主の利益に対する配慮がなされている。
(iv) 上記(i)ないし(iii)にかかる判断を踏まえれば、当行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合が当行の少数株主にとって特段不利益なものであるとは認められないと思料する。
なお、本答申書の内容については、当行が2017年9月26日付で公表した「株式会社りそなホールディングスによる当行普通株式に対する公開買付け(予定)に関する意見表明のお知らせ」をご参照下さい。
ウ 当行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当行は、PwCから取得した株式価値算定書、株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンの内容及び北浜法律事務所・外国法共同事業から受けた法的助言を踏まえ、本経営統合について、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当行は、本経営統合は当行の中長期的な企業価値を向上させるものであると判断し、2017年9月26日開催の取締役会において、本統合契約を締結することを決議しました。なお、上記取締役会決議は、当行取締役全員(10名)がすべて利害関係を有しておらず、その取締役全員が参加し、取締役全員の一致により決議されております。また、当該取締役会には、当行の監査役全員(5名)が利害関係を有しておらず、監査役全員が参加し、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
エ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
当行は、当行が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当行との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本経営統合の公正性の担保に配慮しております。
(b) みなと銀行による措置
みなと銀行の親会社である三井住友銀行が、りそなホールディングスとの間で、その保有する全てのみなと銀行普通株式18,483,435株(所有割合(※)44.84%)を、みなと銀行株式公開買付けに応募する旨の合意をし、また、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行が本統合契約の当事者となっていることに鑑み、みなと銀行は、みなと銀行株式公開買付けのほか、本株式交換を含む本経営統合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。
※所有割合とは、本第1四半期報告書に記載された2017年8月4日現在のみなと銀行普通株式の発行済株式総数41,095,197株に、みなと銀行が2017年6月29日に提出した第18期有価証券報告書に記載された2017年5月31日現在の新株予約権(1,467個)及び2017年7月21日付で発行した新株予約権(319個)の目的となる各みなと銀行普通株式数の合計(178,600株)を加算し、本第1四半期決算短信に記載された2017年6月30日現在みなと銀行が所有するみなと銀行普通株式に係る自己株式数(57,282株)を控除した株式数(41,216,515株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。以下、株式の所有割合について同じとします。
ア 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書及び意見書の取得
みなと銀行は、本株式交換比率の公正性を担保するため、(2)①(b)に記載のとおり、EYTASを独立した第三者算定機関として起用し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。みなと銀行は、EYTASの分析及び意見を参考として他の当事者と交渉・協議を行い、3.(2)②「本持株会社とみなと銀行との間の株式交換に係る割当ての内容」記載の合意した本株式交換比率による本株式交換の実行を含め、本経営統合を行うことを2017年9月26日開催された取締役会において決議致しました。
また、みなと銀行はEYTASから2017年9月26日付にて、同社の意見書に記載された要因及び前提条件のもと、本株式交換比率は、りそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、当行及び近畿大阪銀行以外のみなと銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しております。EYTASの意見書の前提条件及び免責事項等については別紙4をご参照下さい。
イ 独立した財務アドバイザーの起用
みなと銀行は、本経営統合の検討に関する助言その他本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、株式交換比率算定を依頼した上記アの独立した第三者算定機関であるEYTASを独立した財務アドバイザーとして起用するほか、野村證券株式会社(以下、「野村證券」)を独立した財務アドバイザーとして起用しております。なお、みなと銀行は、野村證券からは株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。
ウ 独立した法律事務所からの助言
みなと銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、他の当事者から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、みなと銀行の意思決定の方法、過程及びその他本経営統合に係る手続に関する法的助言を受けております。
エ みなと銀行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
みなと銀行取締役会は、EYTASより取得した株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンの内容、並びに、TMI総合法律事務所からの法的助言等を踏まえ、本経営統合に関する諸条件について慎重に検討を行った結果、本経営統合はみなと銀行の中長期的な企業価値を向上させるものであると判断し、みなと銀行は、2017年9月26日開催の取締役会において、本統合契約を締結することを決議しました。上記取締役会決議は、みなと銀行取締役全員(8名)が参加し、利害関係を有しない取締役全員の一致により決議され、また、みなと銀行監査役全員(5名)が参加し、利害関係を有しない監査役全員(5名)が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
オ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
みなと銀行は、みなと銀行が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者がみなと銀行との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本経営統合の公正性の担保に配慮しております。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
| 商号 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ (英文名称 Kansai Mirai Financial Group, Inc.) |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区備後町2丁目2番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役兼社長執行役員 菅 哲哉 なお、代表取締役は4名とし、その他の代表取締役3名には、それぞれ、本クロージング日における当行頭取、みなと銀行頭取及び近畿大阪銀行社長が就任する予定です。 |
| 資本金の額 | 29,589,614,338円(予定) |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。 1.当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに付帯または関連する一切の業務 2.前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのできる業務 |
(注) 前記「Ⅰ.本経営統合について」の「2.本経営統合の内容・スケジュール」の「(2)本経営統合の日程(予定)」に記載のとおり、本持株会社は、2017年11月14日に設立されております。
Ⅲ.その他
1.本経営統合は、本経営統合を行うにあたり必要となる関係当局等の許認可等が得られること等を前提としております。
2.本統合契約は、本クロージング前に限り、(i)全当事者が、本統合契約の終了について書面により合意した場合、(ii)下記3.に記載するところに従い本統合契約が解除された場合、(iii)本株式交換契約の効力が失われた場合には終了します。
3.本統合契約の各当事者は、以下の事由のいずれかに該当する場合には、本クロージング日の前に限り、他の全当事者に書面で通知することにより本統合契約を直ちに解除することができます
①他の当事者の表明及び保証が真実かつ正確ではなく、本経営統合の実行又は本経営統合における経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合
②他の当事者に本統合契約に基づく義務の違反があり、本経営統合の実行又は本経営統合における経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合(但し、当該違反の治癒が可能な場合においては、当該当事者からの書面による通知により当該違反の治癒の請求を受けた日から7日後の日と、本クロージング日の前日のいずれか早い方の日までに、他の当事者が当該違反を治癒しない場合に限る。)
③他の当事者が解散、清算又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他これらに類する倒産手続(外国法に基づくものを含む。)の開始申立てを受け、若しくは申立てを行った場合、又は支払停止、支払不能若しくは債務超過の状態となった場合
④他の当事者及び本持株会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本経営統合の実行又は本経営統合における経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合
4.当行における支配株主との取引等に関する事項
(1)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
当行の親会社である三井住友銀行が、りそなホールディングスとの間で、その保有する全ての当行普通株式36,109,772株(所有割合49.11%)を、当行株式公開買付けに応募する旨の合意をし、また、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行が本統合契約の当事者となっていることに鑑み、本経営統合は、支配株主との取引等に該当します。
当行が、2017年7月3日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書(以下、「CG報告書」)で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本経営統合における適合状況は、以下のとおりです。
当行が、CG報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「当行と親会社等との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、その基本方針に沿った規定を定め、その規定に従った運用としておりますので、少数株主の保護に反するような不利益な取引を行うことはございません。なお、当行は、株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び株式会社三井住友銀行の連結子会社であり、同社グループの経営方針を踏まえて、当行が独自の判断に基づく経営を行っており、一定の独立性が確保されていると認識しております。」と記載しておりますが、当行は、Ⅱ.4.(2)④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じているところ、同指針より更に厳格な体制をもって、本経営統合における少数株主の保護を図っております。
(2)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記Ⅱ.4.(2)④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」をご参照下さい。
(3)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当行は、2017年9月26日付で、北浜法律事務所・外国法共同事業の渡辺徹弁護士及び児玉実史弁護士並びに弁護士法人北浜法律事務所東京事務所の谷口明史弁護士より、当行株式公開買付け及び本株式交換を含む本経営統合が、当行の少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見を入手しております。詳細は上記Ⅱ.4.(2)④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」、及び当行が2017年9月26日付で公表した「株式会社りそなホールディングスによる当行普通株式に対する公開買付け(予定)に関する意見表明のお知らせ」をご参照下さい。
5.みなと銀行における支配株主との取引等に関する事項
(1)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
みなと銀行の親会社である三井住友銀行が、りそなホールディングスとの間で、その保有する全てのみなと銀行普通株式18,483,435株 (所有割合44.84%)を、本公開買付けに応募する旨の合意をし、また、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行が本統合契約の当事者となっていることに鑑み、本経営統合は、支配株主との取引等に該当します。
みなと銀行が、2017年7月10日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、みなと銀行は株式上場企業として一定の独立性を確保しており、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行との商取引等に関しても、一般的な取引と同様に公正かつ適切に行う旨記載しております。
みなと銀行はⅡ.4.(2)④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じているところ、かかる対応は上記指針に適合していると考えております。
(2)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記Ⅱ.4.(2)④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」をご参照下さい。
(3)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
みなと銀行は、少数株主にとって不利益ではないことに関する意見として、EYTASから2017年9月26日付にて、同社の意見書に記載された要因及び前提条件のもと、みなと銀行株式公開買付けに係る公開買付価格は、りそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、当行及び近畿大阪銀行以外のみなと銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見及びみなと銀行普通株式に係る本株式交換比率がりそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、当行及び近畿大阪銀行以外のみなと銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見を入手するなど、公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じたうえで判断しており、かかる対応は上記「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」に適合しているものと考えております。詳細は上記Ⅱ.4.(2)④「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」をご参照下さい。
以 上
別紙1
株式交換契約書
株式会社関西アーバン銀行(住所:大阪府大阪市中央区西心斎橋1丁目2番4号、以下「甲」という。)、株式会社みなと銀行(住所:兵庫県神戸市中央区三宮町2丁目1番1号、以下「乙」という。)及び株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(住所:大阪市中央区備後町2丁目2番1号、以下「丙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
第1条 甲は、丙を株式交換完全親会社とし、甲を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「甲丙間の株式交換」という。)を行い、丙は、甲丙間の株式交換により甲の発行済株式の全部を取得する。
2 乙は、丙を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「乙丙間の株式交換」といい、甲丙間の株式交換と総称して「本株式交換」という。)を行い、丙は、乙丙間の株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
第2条 丙は、甲丙間の株式交換に際して、①甲の普通株式の株主(丙を除く。以下同じ。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、本株式交換が効力を生ずる直前時(以下「基準時」という。)の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株式の株主が所有する甲の普通株式数の合計に、1.60を乗じた数(ただし、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)の丙の普通株式を交付し、②甲の第一種優先株式の株主(丙を除く。以下同じ。)に対し、その所有する甲の第一種優先株式に代わり、基準時の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の第一種優先株式の株主が所有する甲の第一種優先株式数の合計に、1.30975768を乗じた数(ただし、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)の丙の普通株式を交付する。
2 丙は、乙丙間の株式交換に際して、乙の株主(丙を除く。以下同じ。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、基準時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主が所有する乙の普通株式数の合計に、2.37を乗じた数(ただし、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)の丙の普通株式を交付する。
3 丙は、甲丙間の株式交換に際して、第1項の丙の株式を、①基準時の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株式の株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、丙の普通株式1.60株の割合をもって割り当て、②基準時の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の第一種優先株式の株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、丙の普通株式1.30975768株の割合をもって割り当てる。
4 丙は、乙丙間の株式交換に際して、第2項の丙の株式を、基準時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、丙の普通株式2.37株の割合をもって割り当てる。
5 前二項に従って甲又は乙の株主に対して割り当てる丙の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、丙は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理する。
(新株予約権の取扱い)
第3条 丙は、乙丙間の株式交換に際して、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①乃至⑥の第1欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する乙の各新株予約権に代わり、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された乙の各新株予約権の新株予約権者が所有する当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる丙の各新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名 称 | 内 容 | 名 称 | 内 容 | |
| ① | 株式会社みなと銀行 第1回新株予約権 | 別紙1記載 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第1回新株予約権 | 別紙2記載 |
| ② | 株式会社みなと銀行 第2回新株予約権 | 別紙3記載 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第2回新株予約権 | 別紙4記載 |
| ③ | 株式会社みなと銀行 第3回新株予約権 | 別紙5記載 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第3回新株予約権 | 別紙6記載 |
| ④ | 株式会社みなと銀行 第4回新株予約権 | 別紙7記載 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第4回新株予約権 | 別紙8記載 |
| ⑤ | 株式会社みなと銀行 第5回新株予約権 | 別紙9記載 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第5回新株予約権 | 別紙10記載 |
| ⑥ | 株式会社みなと銀行 第6回新株予約権 | 別紙11記載 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 第6回新株予約権 | 別紙12記載 |
2 丙は、乙丙間の株式交換に際して、前項の表①乃至⑥の第2欄に掲げる丙の各新株予約権を、基準時の乙の新株予約権原簿に記載又は記録された前項の表①乃至⑥の第1欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する乙の各新株予約権1個につき、第2欄に掲げる丙の各新株予約権1個の割合をもってそれぞれ割り当てる。
3 甲は、本株式交換が効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)の前日までに、その発行する新株予約権を全て無償取得し、かつ消却する。
(株式交換により増加すべき資本金及び準備金の額)
第4条 甲丙間の株式交換により増加すべき丙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額
0円
(2) 資本準備金の額
会社計算規則第39条第2項の規定に従い丙が別途定める金額
(3) 利益準備金の額
0円
2 乙丙間の株式交換により増加すべき丙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額
0円
(2) 資本準備金の額
会社計算規則第39条第2項の規定に従い丙が別途定める金額
(3) 利益準備金の額
0円
(株式交換の効力発生)
第5条 本効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、全当事者の合意によりこれを変更することができる。
2 甲丙間の株式交換と乙丙間の株式交換は、基準時において、互いに他方の株式交換が効力を生ずるのに必要な要件(この項に規定する停止条件を除く。)を全て充たしていることを停止条件としてその効力を生ずるものとする。
(株式交換契約承認株主総会)
第6条 甲及び乙は、平成29年12月26日又は全当事者が別途合意する日を開催日としてそれぞれ臨時株主総会(以下それぞれを「本臨時株主総会」という。)を招集し、本契約の承認その他の本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、必要に応じて全当事者の合意によりこの開催日を変更することができる。
2 丙は、平成29年12月26日又は全当事者が別途合意する日に、丙の臨時株主総会(書面決議を含む。)において、本契約の承認その他の本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
(会社の財産の管理)
第7条 甲、乙及び丙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務執行及び財産の管理、運営を行い、平成29年9月26日付「株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行の経営統合等に関するお知らせ」にて公表された株式会社近畿大阪銀行(以下「近畿大阪銀行」という。)、甲及び乙の経営統合(以下「本経営統合」という。)において企図された行為以外で、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予め全当事者が協議し合意の上、これを行うものとする。
(剰余金の配当及び自己株式の取得の制限)
第8条 甲は、平成30年3月31日を基準日として、総額4,800,000,000円(普通株式につき総額2,940,000,000円、第一種優先株式につき総額1,860,000,000円)を上限とする金銭による剰余金の配当を行うものとし、丙は必要な議決権行使を行うものとする。
2 乙は、平成30年3月31日を基準日として、総額2,052,000,000円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うものとし、丙は必要な議決権行使を行うものとする。
3 甲、乙及び丙は、前二項に定めるものを除き、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当を行わないものとし、かつ、本契約締結日から本効力発生日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得(ただし、会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に応じて行う自己株式の取得及び会社法第785条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて行う自己株式の取得を除く。)を行わないものとする。
(自己株式の処理)
第9条 甲及び乙は、本効力発生日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、本株式交換により丙が甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時においてそれぞれが保有する自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
(定款変更)
第10条 甲及び乙は、本臨時株主総会において、それぞれ、定時株主総会の基準日に関する定款規定を、本契約が効力を失っていないことを条件として、平成30年3月30日をもって削除する旨の定款変更に関する決議を求めるものとする。
2 丙は、本臨時株主総会の開催日の前日までに、丙の臨時株主総会(書面決議を含む。)において、丙の普通株式の譲渡制限に関する定款規定を削除する旨の定款変更に関する決議を行うものとする。
(甲及び乙の株主に対する議決権の付与)
第11条 丙は、本効力発生日までに、本株式交換に際して丙の普通株式の割当交付を受ける甲及び乙の株主に対し、会社法第124条第4項に基づき、第10条の定款変更が効力を生じること、及び、本株式交換がその効力を生ずることを条件として、丙の平成30年6月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行うものとする。
(確認事項等)
第12条 甲、乙及び丙は、株式会社りそなホールディングス(以下「りそなHD」という。)、株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「SMFG」という。)、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」という。)、近畿大阪銀行、甲及び乙の間の平成29年9月26日付統合契約書(以下「本統合契約」という。)において、それぞれ、別紙13の内容の表明及び保証(以下「本件表明保証」という。)を行っていることを確認し、丙は、甲及び乙に対し、本契約締結日から本効力発生日の前日までにおいて、別紙14に記載の内容の事項が重要な点において真実かつ正確であること(以下「丙表明保証」という。)を表明し、かつ保証する。
2 甲及び乙は、本統合契約において、本件表明保証が真実かつ正確でなかったことに起因又は関連して、本統合契約の他の当事者に損害、損失又は費用(合理的な範囲の弁護士費用等を含む。以下総称して「損害等」という。)が生じた場合には、それぞれ、かかる損害等を補償する義務を負っていることを確認し、丙は、丙表明保証が真実かつ正確でなかったことに起因又は関連して、本契約の他の当事者に損害等が生じた場合には、かかる損害等を補償する義務を負うものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第13条 本契約締結日から本効力発生日までの間において、甲、乙、丙若しくは近畿大阪銀行の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、甲、乙又は丙は、全当事者が協議の上、本契約を解除し、又は、全当事者、りそなHD、SMFG及び三井住友銀行が合意の上、本株式交換に関する条件を変更することができる。
(本契約の効力)
第14条 本契約は、前条に従い本契約が解除された場合、本効力発生日の前日までに甲、乙若しくは丙のいずれかの本臨時株主総会において本契約の承認が得られなかった場合、本効力発生日の前日までに甲及び乙の本臨時株主総会に上程された議案の全部若しくは一部の承認が得られなかった場合、本効力発生日の前日までにりそなHDから丙に対するりそなHDが保有する近畿大阪銀行の株式の全ての譲渡が完了していない場合、又は、本効力発生日の前日までに本株式交換に係る国内外の法令に定める関係官庁の承認等(関係官庁に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、その効力を失う。
(協議事項)
第15条 本契約に定めのない事項その他本株式交換に必要な事項は、全当事者が協議し合意の上定める。
本契約締結の証として本契約書3通を作成し、全当事者がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年11月14日
甲:株式会社関西アーバン銀行
乙:株式会社みなと銀行
丙:株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
別紙2
メリルリンチ日本証券による本株式価値等算定書における分析及び意見書の前提条件・免責事項等について
上記のメリルリンチ日本証券の本株式価値等算定書及び意見書(以下、「本意見書」)は、りそなホールディングスの取締役会がその立場において本総対価を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的としてりそなホールディングスの取締役会に対してその便宜のために提出されたものです。当該意見は、本経営統合における本総対価に係るりそなホールディングスにとっての財務的見地からの公正性に限定され、本経営統合に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。メリルリンチ日本証券は、本経営統合の形態、ストラクチャー、本公開買付け若しくは本優先株式のそれぞれについて支払われる対価、本株式交換における株式交換比率又は本経営統合のいずれかの段階において支払われるその他の対価等を含め本経営統合の条件その他の側面(本意見書に明記される範囲における本総対価を除く。)について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本経営統合の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本総対価との比較における公正性(財務的か否かを問わない。)について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。加えて、りそなホールディングスにとり採用可能であるか、又はりそなホールディングスが実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本経営統合の相対的な利点について、また、本経営統合を推進若しくは実施するりそなホールディングスの業務上の意思決定について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。また、メリルリンチ日本証券は、発行時における本持株会社の普通株式の実際の価値について、また、本経営統合が公表又は開始された後を含むいずれかの時点における関西アーバン銀行、みなと銀行、りそなホールディングス又は本持株会社の普通株式の取引価格についても、何ら意見を述べるものではありません。更に、メリルリンチ日本証券は、本経営統合、本公開買付け、本株式交換又はそれらに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。
メリルリンチ日本証券は、本株式価値等算定書における分析(以下、「本分析」)を行い、また、本意見書を作成するに際して、公開されている又はメリルリンチ日本証券に対して提供され若しくはメリルリンチ日本証券が別途検討し若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないというりそなホールディングス及び統合グループの経営陣の表明に依拠しております。メリルリンチ日本証券は、関西アーバン銀行及びみなと銀行の各経営陣が作成した関西アーバン銀行及びみなと銀行についての財務予測(それぞれを、以下、「対象会社予測」)について、それが関西アーバン銀行及びみなと銀行の将来の業績に関する関西アーバン銀行及びみなと銀行の各経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである旨の表明を関西アーバン銀行及びみなと銀行より受けており、そのことを前提としております。メリルリンチ日本証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣により修正が加えられた対象会社予測(以下、「修正対象会社予測」)、りそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣が行った近畿大阪銀行についての財務予測並びに本経営統合の実行に伴い生じるシナジー効果の額及び時期に関する予想について、これらが統合グループの将来の業績並びにその他の事項に関するりそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提とし、また、対象会社予測及び修正対象会社予測に反映された将来の業績の相対的な実現可能性に関するりそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣の評価に基づき、りそなホールディングスの指示に従い、本分析の実施及び本意見書の作成にあたり修正対象会社予測に依拠しております。メリルリンチ日本証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本経営統合の実行に伴い生じるシナジー効果の実現可能性に関するりそなホールディングス及び近畿大阪銀行の各経営陣の評価に依拠しており、また、それらが予想された額及び時期において実現するであろう旨の表明をりそなホールディングス及び近畿大阪銀行より受けており、またそのことを前提としています。本分析及び本意見書は、必然的に、本分析及び本意見書の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてメリルリンチ日本証券が入手可能な情報に基づいています。本分析及び本意見書の日付以降に発生する事象が本分析及び本意見書の内容に影響を与える可能性がありますが、メリルリンチ日本証券は、本分析及び本意見書を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了承されています。
メリルリンチ日本証券は、本分析を行い、また、本意見書を作成するに際して、りそなホールディングスの指示に従い、本経営統合によりりそなホールディングスが本持株会社の普通株式の発行済株式総数の51%程度を取得することを前提としています。
上述のとおり、上記のメリルリンチ日本証券による分析の記載は、同社が本意見書に関連してりそなホールディングスの取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、本意見書に関連してメリルリンチ日本証券が行った全ての分析を網羅するものではありません。そのような財務に関わる意見書の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、従って、その一部の分析結果又は要約を記載することは必ずしも適切ではありません。メリルリンチ日本証券による分析は全体として考慮される必要があります。更に、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、メリルリンチ日本証券による分析及び意見の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。
メリルリンチ日本証券は、分析を行うにあたり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くはりそなホールディングス、近畿大阪銀行、関西アーバン銀行、みなと銀行及び本持株会社により制御できないものです。メリルリンチ日本証券による分析の基礎をなすりそなホールディングス、近畿大阪銀行、関西アーバン銀行、みなと銀行及び本持株会社の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測又はメリルリンチ日本証券の分析が示唆する見通しと比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があります。メリルリンチ日本証券の分析は、本総対価の財務的見地からの公正性についての分析の一環としてなされたものであり、本意見書の提出に関連してりそなホールディングスの取締役会に対して提供されたものです。メリルリンチ日本証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。従って、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらがりそなホールディングス、近畿大阪銀行、関西アーバン銀行、みなと銀行及び本持株会社の実際の価値に関するメリルリンチ日本証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。本経営統合は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、りそなホールディングス、近畿大阪銀行、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、関西アーバン銀行及びみなと銀行の交渉により決定されたものであり、りそなホールディングスの取締役会により承認されたものです。本経営統合を実施することの決定は、もっぱらりそなホールディングスの取締役会によってなされたものであり、メリルリンチ日本証券の意見及び本株式価値等算定書は、上述のとおり、りそなホールディングスの取締役会が本経営統合を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、りそなホールディングスの取締役会又は経営陣の本経営統合又はその条件についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。
メリルリンチ日本証券は、統合グループの資産又は負債(偶発的なものか否かを問わない。)について独自の鑑定又は評価を行っておらず、またかかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、メリルリンチ日本証券は、統合グループの財産又は資産の実地の見分も行っておりません。メリルリンチ日本証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる地域、国その他の法令の下でも、統合グループの支払能力又は公正価値について評価を行っておりません。メリルリンチ日本証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本経営統合が本統合契約及び本株式交換契約(以下、総称して「本最終諸契約」)の重要な条件又は合意事項を放棄、修正又は改訂することなく当該契約の条件に従い完了されること、及び本経営統合に必要な政府、当局その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程において、りそなホールディングス、統合グループ、三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友銀行又は本経営統合が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約又は条件が課されること(排除措置又は変更措置が課されることを含む。)がないことを前提としております。更に、メリルリンチ日本証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本最終諸契約及び関係書類の最終締結版が、メリルリンチ日本証券が検討した本最終諸契約の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。
メリルリンチ日本証券は、本経営統合に関してりそなホールディングス及び近畿大阪銀行の財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料(その相当部分が本最終諸契約の締結を条件とし、また、その相当部分が本経営統合の完了を条件とします。)を受領致します。また、りそなホールディングス及び近畿大阪銀行は、メリルリンチ日本証券の実費を負担すること、及びメリルリンチ日本証券の関与から発生する一定の責任についてメリルリンチ日本証券に補償することを合意しています。
メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、その通常の業務の過程において、りそなホールディングス、統合グループ、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行及びそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品(デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含む。)について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。
メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、りそなホールディングス及び/又は近畿大阪銀行に対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
更に、メリルリンチ日本証券及びメリルリンチ日本証券の関係会社は、過去において三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、関西アーバン銀行及び/又はみなと銀行に対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービス(三井住友銀行がAmerican Railcar Leasing LLCの持分をIcahn Enterprises L.P.から取得した際に三井住友銀行の財務アドバイザーを務めた件を含む。)を提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
メリルリンチ日本証券は、法律、会計又は税務に関連するアドバイスは一切行っておりません。
別紙3
PwCによるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
PwCは、合意された関西アーバン銀行と本持株会社の株式交換比率(以下、「本株式交換比率」)について、関西アーバン銀行の普通株主にとり財務的見地から妥当であるか否かの意見の表明(以下、「本意見表明」)にあたり、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行より入手した資料(関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行以外の第三者によって作成された資料を含む)及び公開されている情報その他一切の情報を正確かつ完全なものとして採用しており、その正確性及び完全性につき独自の検証は行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、本意見表明に影響を与える可能性のある未開示の事実が無いことを前提としております。PwCは、関西アーバン銀行、本持株会社/近畿大阪銀行及びみなと銀行に関する財務予測については、関西アーバン銀行、本持株会社/近畿大阪銀行及びみなと銀行の将来の財務状況に関する現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行又はみなと銀行によって合理的に作成されたものであることを前提としております。PwCはこれらの財務予測が実現可能であること及び実際の結果が財務予測に近似することについて、何らの保証をするものではありません。
PwCは、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含む)に関して独自の評価・鑑定・査定(貸出債権に関する資料の査定、財産又は設備の実地検分等を含む)を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる評価、鑑定又は査定については関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行より一切提供を受けておりません。本意見表明は、関西アーバン銀行、本持株会社/近畿大阪銀行及びみなと銀行の財務状況、財務予測、本意見表明に際して使用した財務情報、その他数値・非数値情報等について、何らの保証又は意見表明を行うものではありません。PwCは、関西アーバン銀行、本持株会社/近畿大阪銀行及びみなと銀行の財務情報、支払能力もしくは資金繰りに関する事項について、いかなる意味においても、その信頼性の保証をするものではありません。また、PwCは、本意見表明において、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実もしくは仮定、又は本件取引に関する関西アーバン銀行の経営判断の妥当性に関して意見を表明するものではありません。PwCは、本株式交換以外の取引又は本株式交換と他の取引との優劣に関して意見を表明することを依頼されておらず、また検討も行っておりません。
本意見表明は、本株式交換比率が関西アーバン銀行の普通株主にとり財務的見地から妥当であるか否かのみを述べるものであり、PwCは本件取引の支持、あるいは推奨を行うものではありません。また、PwCは、関西アーバン銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を表明するものではありません。PwCは、本件取引の発表後又は完了後に取引される関西アーバン銀行、近畿大阪銀行、本持株会社あるいはみなと銀行の株式の価格について一切意見を表明するものではありません。本意見表明は、全当事者により、統合契約書(案)に記載されている条件又は合意事項の放棄、修正及び変更なく、条件又は合意事項に従って適法かつ有効に本件取引が実行されることを前提としております。本意見表明は、本件取引の実行に、政府、監督官庁その他による同意あるいは許認可が必要な場合、そのような同意あるいは許認可が、本件取引が予定している利益に負の影響を与えることなく得られるものであることを前提としております。また、本株式交換により、株式交換の当事会社及びその株主に税務上の負の影響がないことを前提としております。PwCは、法務、会計、税務、規制、企業年金に関する問題については、関西アーバン銀行及びそれらの専門家による判断に依拠しております。本意見表明は、本意見の日付現在における金融、経済、市場、その他の状況を前提としており、本意見の日付現在でPwCが入手している情報に依拠しております。従いまして、本意見表明は、本意見の日付現在においてのみ有効となります。今後の状況の変化により本意見表明の内容が影響を受けることがありますが、PwCは、本意見表明の日付以降においては、本意見を修正、変更ないし補足する義務を負うものではありません。
PwCは、本件取引に関して、関西アーバン銀行の財務アドバイザーを務めており、そのサービスの対価として関西アーバン銀行から手数料を受領する予定です。また、本意見表明の提出にあたってはPwCと関西アーバン銀行との契約に規定する免責・補償条項が適用されます。PwCは、本株式交換比率に関して、本件取引に関わるいかなる役員、取締役又は従業員、又はこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。
上記の前提に基づき、また、上記を条件として、PwCは、本意見表明の日付現在において、本件取引における本株式交換比率は、関西アーバン銀行の普通株主にとり財務的見地から妥当なものであると判断しております。本意見表明に際してPwCが関西アーバン銀行に対して提出する報告資料他は、関西アーバン銀行取締役会が本件取引における本株式交換比率を社内で検討するためにのみ使用され、本件取引以外の目的のための使用及び第三者への開示はできません。PwCは、上記報告資料他が本件取引以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じるいかなる損害及び損失に関し、一切の責任を負うものではありません。
別紙4
EYTASによる意見書に関する前提条件等
EYTASは、みなと銀行公開買付けにおける買付け等の価格(以下、「みなと銀行公開買付価格」)及び、本持株会社とみなと銀行との間の株式交換(以下、「みなと銀行株式交換」)に係る株式交換比率(以下、本別紙において「みなと銀行株式交換比率」)がりそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行以外のみなと銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下、「本意見書」)を提出するに際して、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行から提供された資料及び情報、またEYTASが独自で入手した情報が正確かつ完全であるということを前提としています。EYTASは本意見書上で使用した資料及び情報の正確性や完全性について検証を行っておらず、その正確性や完全性についてEYTASが保証するものではありません。
本意見書は、EYTASがみなと銀行からの依頼に基づいてみなと銀行がみなと銀行公開買付価格及び、みなと銀行株式交換比率を検討するための参考情報をみなと銀行の取締役会に提供することを唯一の目的(以下、「本意見書目的」)としています。
EYTASは、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行並びにそれらの関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同じとします。)のいかなる資産及び負債についての評価又は査定を行っておらず、また、倒産若しくは支払停止又は適用ある法令の下でそれらに類似するものに関するみなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行とそれらの関係会社の信用力についての評価も行っておりません。
EYTASに対して、本意見書に記載された意見に影響を与える可能性のあるみなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行並びにこれらの関係会社の現在及び将来にわたる未開示の情報が無いことを前提としています。
EYTASは、本意見を述べるにあたり、EYTASに提供されたみなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、みなと銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行それぞれの経営陣の現時点における最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。また、EYTASは、当該事業計画の各種前提条件が正確かつ実現可能であることを前提としており、これらの正確性及び実現可能性について、独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
EYTASは、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に係る本統合契約が全当事者との間で適切かつ有効に締結されること、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換が本統合契約の重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、記載された条件に従って適法かつ有効に実行され、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換により期待される利益を損なうことなく取得され、実施されることを前提としています。
EYTASは、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換を行うに際してのみなと銀行の経営上の意思決定やみなと銀行がとり得る他の戦略的手段と比較した場合における本件の利点について意見を述べるものではありません。
EYTASは、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。
みなと銀行は、EYTASの書面による事前承諾なく、その全部又は一部を、配布、コピー、回覧、閲覧、参照引用、転載あるいは口外することはできません。EYTASの書面による事前承諾を得てなされる本意見書の第三者に対する本件開示の場合においても、みなと銀行が責任を負うものとし、EYTASは責任を負うものではありません。
EYTASは、みなと銀行以外の第三者に対して本意見書の記載内容又はみなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に関連して、一切の責任を負うものではなく、かつ、本意見書が本意見書作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連する一切の責任を負うものではありません。
EYTASは、本意見書において、みなと銀行公開買付価格及びみなと銀行株式交換比率がりそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、三井住友銀行、関西アーバン銀行及び近畿大阪銀行以外のみなと銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、EYTASは、みなと銀行の普通株主以外の第三者にとって妥当であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。
EYTASは、本意見書において、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に関する意思決定について意見を述べるものではありません。
EYTASは、本意見書において、本意見書の日付以降に取引されるみなと銀行、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及び本持株会社の普通株式の株価水準について、いかなる意見を述べるものでもありません。
EYTASは、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換に関連してみなと銀行の株主が議決権をどのように行使すべきかについて、意見を述べるものではありません。
EYTASは、みなと銀行公開買付価格及びみなと銀行株式交換比率に関して、みなと銀行公開買付け及びみなと銀行株式交換のいかなる当事者の役員、取締役若しくは従業員、又はいかなる役職につく関係者について、本件に関連する報酬の金額又は性質に関して意見を述べるものではなく、又は当該報酬の妥当性に関して意見を述べるものではありません。
本意見書に記載されたEYTASの意見は、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則に従って作成された財務情報に依拠しており、当該財務情報が国際財務報告基準に従って作成された場合に生じ得る差異は一切考慮に入れておりません。
また、本意見書に記載されたEYTASの意見は、本意見書の日付現在における経済、金融、市場、その他の状況、及び本意見書の日付までにEYTASが入手した情報を前提としております。