当行は、2017年9月26日付で、株式会社りそなホールディングス(以下、「りそなホールディングス」)、株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下、「三井住友フィナンシャルグループ」)、株式会社三井住友銀行(以下、「三井住友銀行」)、株式会社みなと銀行及び株式会社近畿大阪銀行との間で、統合契約書(以下、「本統合契約」)を締結致しました。
本統合契約に基づき、りそなホールディングスによる当行の普通株式を対象とする公開買付け(以下、「本公開買付け」)、三井住友銀行が保有する当行の第一種優先株式のりそなホールディングスへの譲渡、及びりそなホールディングスが中間持株会社として設立する株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(以下、「本持株会社」)と当行との株式交換(以下、「本株式交換」)をそれぞれ実施すること等により、当行は本持株会社の完全子会社となる予定であります。
本公開買付け及び本株式交換により、当行の親会社の異動及び主要株主の異動が生じることとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

Ⅰ.本公開買付けによる主要株主の異動
1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(親会社でなくなるもの)
三井住友銀行
① 名称 株式会社三井住友銀行
② 住所 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号
③ 代表者の氏名 頭取 高島 誠
④ 資本金 1,770,996百万円(2017年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 銀行業
(2) 当該異動の前後における当行の親会社の所有に係る当行の議決権の数及び当行の総株主等の議決権に対する割合
(親会社でなくなるもの)
株式会社三井住友銀行

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	363,711個(うち間接所有分2,614個)	49.71%(うち間接所有分0.35%)
異動後	292,183個(うち間接所有分2,100個)	39.93%(うち間接所有分0.28%)

(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、2017年9月30日現在の発行済株式総数(普通株式73,791,891株、第一種優先株式73,000,000株の合計146,791,891株)から、議決権を有しない第一種優先株式数(73,000,000株)、単元未満株式数(333,691株)及び当行の所有する自己株式数(300,700株)を控除した73,157,500株に係る議決権の数(731,575個)を分母として計算しております。なお、自己株式については、上記300,700株のほか、株主名簿上は当行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を切り捨てて表示しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
りそなホールディングスからの報告によれば、本公開買付けにより、三井住友銀行がりそなホールディングスに譲渡する当行普通株式の数は7,101,400株、三井住友銀行の子会社がりそなホールディングスに譲渡する当行普通株式の数は合計51,400株であるとのことです。したがって、本公開買付けの決済が行われた場合、三井住友銀行は当行の親会社に該当しないこととなります。
②異動の年月日
2018年2月20日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(主要株主となるもの) 株式会社りそなホールディングス
(注1) 本公開買付けにおいては、所有割合15.00%に相当する当行普通株式11,029,200株の取得を目的としており、買付予定数の上限を11,029,200株に設定し、また、買付予定数の下限は設定していないとのことです。そのため、本公開買付けが成立し、決済が行われた場合には、りそなホールディングスが当行の主要株主となります。
(注2) 後記「Ⅱ.本株式交換による異動」に記載のとおり、本公開買付け後に予定されている本株式交換により、りそなホールディングスは、当行の主要株主でなくなり、かつ、当行の親会社となります。
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	110,292個	15.07%

(注1) 上記「異動後」については、りそなホールディングスが、本公開買付けにより、本公開買付けの買付予定数の上限である11,029,200株を取得することを前提としております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、2017年9月30日現在の発行済株式総数(普通株式73,791,891株、第一種優先株式73,000,000株の合計146,791,891株)から、議決権を有しない第一種優先株式数(73,000,000株)、単元未満株式数(333,691株)及び当行の所有する自己株式数(300,700株)を控除した73,157,500株に係る議決権の数(731,575個)を分母として計算しております。なお、自己株式については、上記300,700株のほか、株主名簿上は当行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
(注3) 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を切り捨てて表示しております。
(3) 当該異動の年月日
2018年2月20日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 47,039百万円
発行済株式総数 普通株式 73,791,891株
第一種優先株式 73,000,000株
Ⅱ.本株式交換による異動
1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(親会社となるもの)
ア 本持株会社
① 名称 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
② 住所 大阪市中央区備後町2丁目2番1号
③ 代表者の氏名 菅 哲哉
④ 資本金 250,000,993円(2017年11月14日現在)
⑤ 事業の内容 銀行持株会社
イ りそなホールディングス
① 名称 株式会社りそなホールディングス
② 住所 東京都江東区木場一丁目5番65号
③ 代表者の氏名 取締役兼代表執行役社長 東 和浩
④ 資本金 50,472百万円(2017年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 銀行持株会社
(親会社でなくなるもの)
三井住友フィナンシャルグループ
① 名称 株式会社三井住友フィナンシャルグループ
② 住所 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号
③ 代表者の氏名 取締役兼執行役社長 國部 毅
④ 資本金 2,337,895百万円(2017年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 銀行持株会社
(2) 当該異動の前後における当行の親会社の所有に係る当行の議決権の数及び当行の総株主等の議決権に対する割合
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	731,527個	100.00%

株式会社りそなホールディングス

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	110,292個	15.07%
異動後	731,527個(うち間接所有分731,527個)	100.00%(うち間接所有分100.00%)

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	353,531個(うち間接所有分353,531個)	48.32%(うち間接所有分48.32%)
異動後	-個	-%

(注1) りそなホールディングスに係る「異動前」については、本公開買付けによる変動(前記「Ⅰ.本公開買付けによる主要株主の異動」をご参照ください。)を考慮しております。
また、三井住友フィナンシャルグループに係る「異動前」についても、本公開買付けによる変動を考慮しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、2017年9月30日現在の発行済株式総数(普通株式73,791,891株、第一種優先株式73,000,000株の合計146,791,891株)から、議決権を有しない第一種優先株式数(73,000,000株)、単元未満株式数(333,691株)及び当行の所有する自己株式数(300,700株)を控除した73,157,500株に係る議決権の数(731,575個)を分母として計算しております。なお、自己株式については、上記300,700株のほか、株主名簿上は当行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
(注3) 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を切り捨てて表示しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本株式交換により、本持株会社は、本株式交換の効力発生日(2018年4月1日予定)をもって、当行の完全親会社となるため、当行の親会社に該当することとなります。また、りそなホールディングスは、本持株会社の議決権の51%程度を保有することを予定していることから、同日をもって、りそなホールディングスは当行の親会社に該当することとなります。
他方、2018年3月30日付で、当行、株式会社みなと銀行及び株式会社近畿大阪銀行の3社の経営統合における関係当局等の許認可等を全て得られたことに伴い、三井住友フィナンシャルグループは、当行の親会社でなくなります。なお、三井住友フィナンシャルグループの議決権について、上記変動が生じるのは本株式交換の効力発生日(2018年4月1日予定)であります。
②異動の年月日
本持株会社及びりそなホールディングスが当行の親会社となるのは、2018年4月1日(予定)であります。
また、三井住友フィナンシャルグループが当行の親会社でなくなるのは上記許認可等が得られた日(2018年3月30日)であり、上記議決権の変動が生じるのは2018年4月1日(予定)であります。
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
主要株主でなくなるもの 株式会社りそなホールディングス
株式会社三井住友銀行
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個	-%
異動後	731,527個	100.00%

株式会社りそなホールディングス

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	110,292個	15.07%
異動後	731,527個(うち間接所有分731,527個)	100.00%(うち間接所有分100.00%)

株式会社三井住友銀行

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	292,183個(うち間接所有分2,100個)	39.93%(うち間接所有分0.28%)
異動後	-個	-%

(注1) りそなホールディングスに係る「異動前」については、本公開買付けによる変動(前記「Ⅰ.本公開買付けによる主要株主の異動」をご参照ください。)を考慮しております。
また、三井住友銀行に係る「異動前」についても、本公開買付けによる変動を考慮しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、2017年9月30日現在の発行済株式総数(普通株式73,791,891株、第一種優先株式73,000,000株の合計146,791,891株)から、議決権を有しない第一種優先株式数(73,000,000株)、単元未満株式数(333,691株)及び当行の所有する自己株式数(300,700株)を控除した73,157,500株に係る議決権の数(731,575個)を分母として計算しております。なお、自己株式については、上記300,700株のほか、株主名簿上は当行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
(注3) 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を切り捨てて表示しております。
(3) 当該異動の年月日
2018年4月1日(予定)
(4) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
前記「Ⅰ.本公開買付けによる主要株主の異動」「2.主要株主の異動」の「(4) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数」をご参照ください。
以 上