有価証券報告書-第107期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
①普通株式
(注) 自己株式193,717株は「個人その他」に193単元、「単元未満株式の状況」に717株含まれております。
②第一種優先株式
(注) 自己株式20,000株は「個人その他」に20単元含まれています。
①普通株式
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 36 | 8 | 1,041 | 1 | - | 4,700 | 5,786 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 19,283 | 1,597 | 31,446 | 113 | - | 38,561 | 91,000 | 567,513 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 21.19 | 1.75 | 34.56 | 0.12 | - | 42.38 | 100.00 | - |
(注) 自己株式193,717株は「個人その他」に193単元、「単元未満株式の状況」に717株含まれております。
②第一種優先株式
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | 2 | 30 | - | - | 3 | 37 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 251 | 80 | 1,889 | - | - | 60 | 2,280 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | 11.01 | 3.51 | 82.85 | - | - | 2.63 | 100.00 | - |
(注) 自己株式20,000株は「個人その他」に20単元含まれています。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 297,000,000 |
| 第一種優先株式 | 3,000,000 |
| 計 | 300,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)第一種優先株式の内容は、次のとおりであります。
1.単元株式数
単元の株式数 1,000株
2.優先配当金
(1) 優先配当金の額
当銀行は、金銭による剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)または第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第一種優先株式1株当たり、第一種優先株式の払込金額(1,000円)に対し、年率3.50%に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日(平成21年3月31日に終了する事業年度にあっては平成20年6月30日。いずれにおいても同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(ただし、1カ月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。)により算出される額の金銭を支払う(以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第一種優先配当金」という。)。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に剰余金の配当を行ったときは、かかる剰余金の配当の累積額を控除する。
(2) 非累積条項
ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に支払われた剰余金の配当の合計額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
(3) 非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。
3.残余財産の分配
当銀行は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式1株当たりの残余財産分配額として、1,000円を限度に金銭を支払う。
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
4.議決権
第一種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
5.種類株主総会
当銀行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、第一種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
6.株式の併合または分割、募集株式の割当て等
当銀行は、法令に定める場合を除き、第一種優先株式について株式の分割または併合を行わない。
当銀行は、第一種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。
7.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
第一種優先株主は、下記第(1)に定める取得を請求することができる期間中、下記第(2)に定める条件で、当銀行が第一種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求することができる。
(1) 取得を請求することができる期間
平成23年7月1日から平成28年6月30日まで
(2) 取得の条件
① 第一種優先株式は、次に定める条件により当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行に取得させることができる。なお、第一種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に定める金銭による調整は行わない。
② 取得価額
イ 当初取得価額
当初取得価額は、191円とする。
ロ 取得価額の調整
(a) 当銀行は、第一種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)をもって取得価額を調整する。
取得価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の取得価額を適用する日の1カ月前の日における当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除したものとする。取得価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数(基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。取得価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)および (iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は下記(b)(iii)で定める対価の額とする。
(b) 取得価額調整式により第一種優先株式の取得価額の調整を行う場合およびその調整後の取得価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含み、当銀行の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使により交付する場合を除く。)
調整後の取得価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当銀行普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためまたは無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii) 普通株式の株式分割をする場合
調整後の取得価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに調整前の取得価額を下回る対価(以下に定義される。)をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、または調整前の取得価額を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、または新株予約権その他の証券もしくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためまたは無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の取得価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。本(iii)における「対価」とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額)から、その取得、転換、交換または行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(iv) 普通株式の併合をする場合
調整後の取得価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) 取得価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(d) 上記(b)に定める取得価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当銀行取締役会が合理的に判断するときには、当銀行は、必要な取得価額の調整を行う。
(i) 合併、株式交換、株式移転、吸収分割または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(ii) その他当銀行の発行済普通株式の株式数の変更または変更の可能性の生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。
(e) 取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満の場合は、取得価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後に取得価額の調整を行う場合には、調整前取得価額は当該差額を差し引いた額とする。
8.議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
9.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定めを有しています。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成27年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年6月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 91,567,513 | 91,619,869 | 非上場 | 単元株式数 1,000株 |
| 第一種優先株式 | 2,280,000 | 2,280,000 | 非上場 | (注) |
| 計 | 93,847,513 | 93,899,869 | - | - |
(注)第一種優先株式の内容は、次のとおりであります。
1.単元株式数
単元の株式数 1,000株
2.優先配当金
(1) 優先配当金の額
当銀行は、金銭による剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)または第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第一種優先株式1株当たり、第一種優先株式の払込金額(1,000円)に対し、年率3.50%に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日(平成21年3月31日に終了する事業年度にあっては平成20年6月30日。いずれにおいても同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(ただし、1カ月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。)により算出される額の金銭を支払う(以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第一種優先配当金」という。)。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に剰余金の配当を行ったときは、かかる剰余金の配当の累積額を控除する。
(2) 非累積条項
ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に支払われた剰余金の配当の合計額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
(3) 非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。
3.残余財産の分配
当銀行は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式1株当たりの残余財産分配額として、1,000円を限度に金銭を支払う。
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
4.議決権
第一種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
5.種類株主総会
当銀行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、第一種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
6.株式の併合または分割、募集株式の割当て等
当銀行は、法令に定める場合を除き、第一種優先株式について株式の分割または併合を行わない。
当銀行は、第一種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。
7.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
第一種優先株主は、下記第(1)に定める取得を請求することができる期間中、下記第(2)に定める条件で、当銀行が第一種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求することができる。
(1) 取得を請求することができる期間
平成23年7月1日から平成28年6月30日まで
(2) 取得の条件
① 第一種優先株式は、次に定める条件により当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行に取得させることができる。なお、第一種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に定める金銭による調整は行わない。
| 取得と引換えに交付すべき普通株式数 | = | (第一種優先株主が取得を請求した第一種優先株式の払込金額の総額)÷取得価額 |
② 取得価額
イ 当初取得価額
当初取得価額は、191円とする。
ロ 取得価額の調整
(a) 当銀行は、第一種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)をもって取得価額を調整する。
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 既発行普通株式数 + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 |
| 調整前取得価額 | |||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | |||||
取得価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の取得価額を適用する日の1カ月前の日における当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除したものとする。取得価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数(基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。取得価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)および (iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は下記(b)(iii)で定める対価の額とする。
(b) 取得価額調整式により第一種優先株式の取得価額の調整を行う場合およびその調整後の取得価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含み、当銀行の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使により交付する場合を除く。)
調整後の取得価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当銀行普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためまたは無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii) 普通株式の株式分割をする場合
調整後の取得価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに調整前の取得価額を下回る対価(以下に定義される。)をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、または調整前の取得価額を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、または新株予約権その他の証券もしくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためまたは無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の取得価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。本(iii)における「対価」とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額)から、その取得、転換、交換または行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(iv) 普通株式の併合をする場合
調整後の取得価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) 取得価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(d) 上記(b)に定める取得価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当銀行取締役会が合理的に判断するときには、当銀行は、必要な取得価額の調整を行う。
(i) 合併、株式交換、株式移転、吸収分割または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(ii) その他当銀行の発行済普通株式の株式数の変更または変更の可能性の生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。
(e) 取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満の場合は、取得価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後に取得価額の調整を行う場合には、調整前取得価額は当該差額を差し引いた額とする。
8.議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
9.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定めを有しています。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.普通株式を対価とする第一種優先株式の取得請求(定款第13条の2)により、当行は第一種優先株式の取得と引換えに、普通株式2,617千株を交付しております。
2.平成24年3月31日付にて第一種優先株式(自己株式)500千株を消却しております。(平成24年3月23日開催取締役会決議)
3.平成26年5月8日に、普通株式を対価とする第一種優先株式の取得請求(定款第13条の2)により、当行は第一種優先株式の取得と引換えに、普通株式104千株を交付しております。
4.平成27年6月3日に、普通株式を対価とする第一種優先株式の取得請求(定款第13条の2)により、当行は第一種優先株式の取得と引換えに、普通株式52千株を交付しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
| 平成23年8月1日 (注)1 | 2,617 | 94,242 | - | 12,690 | - | 4,264 |
| 平成24年3月31日 (注)2 | △500 | 93,742 | - | 12,690 | - | 4,264 |
| 平成26年5月8日 (注)3 | 104 | 93,847 | - | 12,690 | - | 4,264 |
(注)1.普通株式を対価とする第一種優先株式の取得請求(定款第13条の2)により、当行は第一種優先株式の取得と引換えに、普通株式2,617千株を交付しております。
2.平成24年3月31日付にて第一種優先株式(自己株式)500千株を消却しております。(平成24年3月23日開催取締役会決議)
3.平成26年5月8日に、普通株式を対価とする第一種優先株式の取得請求(定款第13条の2)により、当行は第一種優先株式の取得と引換えに、普通株式104千株を交付しております。
4.平成27年6月3日に、普通株式を対価とする第一種優先株式の取得請求(定款第13条の2)により、当行は第一種優先株式の取得と引換えに、普通株式52千株を交付しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | 第一種優先株式 2,280,000 | - | 「1(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 193,000 | - | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 90,807,000 | 90,807 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 567,513 | - | - |
| 発行済株式総数 | 93,847,513 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 90,807 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
(注)無議決権株式のうち、第一種優先株式20,000株は自己株式であります。
| 平成27年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社西京銀行 | 山口県周南市平和通一丁目10番の2 | 193,000 | - | 193,000 | 0.20 |
| 計 | - | 193,000 | - | 193,000 | 0.20 |
(注)無議決権株式のうち、第一種優先株式20,000株は自己株式であります。