臨時報告書
- 【提出】
- 2017/02/24 15:10
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脚注、表紙
(注)広島支店は金融商品取引法の規定による備付場所ではありませんが、投資者のご便宜のため臨時報告書の写しを備えるものであります。
提出理由
当行は、平成29年2月24日開催の取締役会において、第三者割当の方法により株式会社西京銀行第三種優先株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.有価証券の種類及び銘柄
株式会社西京銀行第三種優先株式(以下「第三種優先株式」という。)
2.発行数
5,500,000株
3.発行価格及び資本組入額
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であり、増加する資本準備金の額の総額は、2,750,000,000円であります。
5.株式の内容
(1)第三種優先配当金
1)第三種優先配当金の額
当行は、金銭による剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第三種優先株式を有する株主(以下「第三種優先株主」という。)又は第三種優先株式の登録株式質権者(以下「第三種優先登録株式質権者」といい、第三種優先株主とあわせて「第三種優先株主等」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主とあわせて「普通株主等」という。)に先立ち、第三種優先株式1株当たり、第三種優先株式の払込金額相当額(ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に対し、年率2.50%に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日(平成29年3月31日に終了する事業年度にあっては平成29年3月17日。いずれにおいても同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(ただし、1か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。)により算出される額の金銭を支払う(以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第三種優先配当金」という。)。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として第三種優先株主等に剰余金の配当を行ったときは、かかる剰余金の配当の累積額を控除する。
2)非累積条項
ある事業年度において第三種優先株主等に対して支払う剰余金の配当の合計額が第三種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
3)非参加条項
第三種優先株主等に対しては、第三種優先配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2)残余財産
1)残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第三種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第三種優先株式1株につき、第三種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。
2)非参加条項
第三種優先株主等に対しては、上記1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)議決権
1)第三種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。
2)当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第三種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(4)金銭を対価とする取得条項
1)金銭を対価とする取得条項
当行は、平成34年3月18日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、第三種優先株主等に対して、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第三種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第三種優先株式を取得するのと引換えに、下記2)に定める財産を第三種優先株主に対して交付するものとする。なお、当行が第三種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第三種優先株式はあん分比例の方法により決定し、あん分比例によれない部分については抽選により決定するものとする。
2)取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第三種優先株式の取得と引換えに、第三種優先株式1株につき、第三種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を交付する。
(5)普通株式を対価とする取得条項
1)普通株式を対価とする取得条項
当行は、平成39年3月18日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日において当行に取得されていない第三種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当行は、第三種優先株式を取得するのと引換えに、各第三種優先株主に対し、その有する第三種優先株式数に第三種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記2)に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第三種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
2)一斉取得価額
イ.一斉取得日に先立つ45連続取引日(同日を含む)の期間において、当行の普通株式が上場等(金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。)をしている場合
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の当行の普通株式が上場等をしている取引所等(金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場をいう。)における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(下記3)に定義する。以下同じ。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
ロ.上記イ.以外の場合
一斉取得日における連結BPS(以下に定義する。以下同じ。)とする。「連結BPS」とは、1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針第35項に従い、直近の継続開示書類(直近の当行の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書(連結BPSに関するこれらの訂正報告書を含む。))に記載の連結財務諸表における貸借対照表の純資産の部の合計額から、優先株式に係る払込金額及び配当、新株予約権、非支配株主持分等を控除したものを、普通株式に係る純資産額として計算した1株当たり純資産額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、当該直近の継続開示書類が開示された後において、下記4)に定める下限取得価額の調整事由が生じた場合においては、下記4)に定める調整後下限取得価額の計算における「下限取得価額」をいずれも「一斉取得価額」と読み替えて、一斉取得価額を調整するものとする。かかる調整の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
3)下限取得価額
下限取得価額は、第三種優先株式の発行日における連結BPSに0.5を乗じた金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする(ただし、下記4)による調整を受ける。)。
4)下限取得価額の調整
イ.第三種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本4)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は、当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下、「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数(ただし、基準日における当行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.又は下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数(効力発生日における当行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(同日を含む)の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の終値の平均値(平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とし、かかる期間において当行の普通株式が上場等をしていない場合は、連結BPSとする。
(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数から当該日における当行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅴ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)及び(ⅳ)の場合には価額とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切捨てる。)を使用する。
5)合理的な措置
上記3)及び4)に定める下限取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(6)株式の分割又は併合及び株式無償割当て
1)分割又は併合
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び第三種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
2)株式無償割当て
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び第三種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(7)優先順位
第三種優先株式と当行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。
(8)法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(9)単元株式数
1,000株
(10)その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
6.発行方法
第三者割当の方法により、当行の取引先を中心に割当を行います。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.提出会社が取得する手取り金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取り金の総額
※発行諸費用のうち主なものは、登録免許税、弁護士費用、価値算定費用であります。
発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)手取り金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
第三種優先株式の発行により調達した差引手取概算額5,476,000,000円は、当行グループの財務基盤の強化のため、平成30年3月期において、全額を地元中小企業等向け貸出金等運転資金に充当する予定であります。
10.新規発行年月日(払込期日)
平成29年3月17日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.取得者に関する事項
第三種優先株式の各割当予定先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容並びに当行と各割当予定先の出資関係、取引関係その他これらに準ずる関係については下記14.(1)a.及びb.をご参照ください。また、第三種優先株式の各割当予定先の保有方針及び保有に関する事項については、下記14.(1)d.をご参照ください。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
c.割当予定先の選定理由
第三種優先株式の割当予定先の選定に際しては、当行の自己資本を維持・充実させる目的から、一定規模以上の強制転換型優先株式での資本調達が必要であったため、強制転換型優先株式に投資可能な割当予定先を複数選定することを検討いたしました。そして、そのような複数の割当予定先の候補として、従前より当行の状況を十分にご理解いただいていると考えられる、限定された数の法人や個人に対して打診を行うことが妥当であると考えられました。そのため、そのような法人や個人の候補として、当行の融資取引又は預金取引に係る取引先やその役員、当行の銀行業務において提携関係あるいは業務委託関係にある取引先等が適切であると考え、個別に打診を行い、上記a.記載の13先を割当予定先として選定しております。これらの各割当予定先においては、全額をコア資本として算入できる第三種優先株式の発行により、バーゼルⅢに基づく国内基準のもとでの十分な自己資本比率を確保し、また自己資本の増強及び財務基盤の強化を図り、安定的な収益基盤の向上を目指すという当行の方針にご理解を頂いたことから、割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
d.株式等の保有方針
当行は、各割当予定先が第三種優先株式を中長期的に保有する方針であるとの意向を口頭で確認しております。
e.払込みに要する資金等の状況
当行は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先より本第三者割当増資に必要な資金を保有している旨の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している各先に関しては、各先が開示している直近の有価証券報告書、半期報告書及び四半期報告書により財務諸表の現預金並びに経営成績及び財政状態を確認する一方、上記に該当しない各先に関しましては、直近の計算書類や当行又は他行預金通帳等自己資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、本第三者割当増資のそれぞれの引受株式数に係る払込みに要する資金に相当する資金を有するものと判断しております。
f.割当予定先の実態
当行は、「反社会的勢力への対応にかかる基本方針」をホームページに公表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に示し、研修等を通じて基本的な考え方を行内に周知徹底しております。また、規程類やマニュアル類(以下、「社内規定」といいます。)を整備し、反社会的な勢力との具体的対応要領をわかりやすく示すとともに、営業店・本部の連携、警察当局等との連携により、反社会的勢力から接触があった場合にも、速やかに対応策を協議し適切な対応ができる体制を構築しております。
具体的には、当行社内規定において、当行内での情報共有化を図り、反社会的勢力等との取引排除により取引の健全性を図ることを目的に、反社会的勢力等に係る情報を本部コンプライアンス統括部門が一元集中管理し、当行との各種取引を開始するに際し、反社会的勢力情報に該当しないかを確認することとしております。
割当予定先のうち、融資取引先については、上記社内規定に基づき融資実行前に反社会的勢力等でないことを確認しておりますが、本第三者割当増資に際し、反社会的勢力情報に該当しないかの確認を再度改めて実施しております。また預金取引先についても、口座開設時に反社会的勢力等に関する照会を実施してまいりましたが、今般改めて反社会的勢力情報に該当しないかの確認を実施しております。融資取引先及び預金取引先のいずれにも該当しない割当予定先については、本第三者割当増資に際し、反社会的勢力情報に該当しないかの確認を実施しております。以上により、本第三者割当増資に係る割当予定先については、全先とも反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しております。
(2)株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(3)発行条件に関する事項
a.発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性
当行は、第三種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行及び各割当予定先から独立した第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)に第三種優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。トラスティーズは、当行が平成34年3月18日以降、速やかに、金銭を対価とする取得条項の行使が可能な場合はこれを行使し又は当該取得条項と同等の対価で第三種優先株式の金銭による取得を行うと仮定し、その他一定の前提(配当率、金銭対価の取得条項及び普通株式対価の取得条項の定めを含む第三種優先株式の発行条件、当行普通株式の株価及び配当見込額、ボラティリティ、割引率等)に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションモデルを用いて価値算定を実施し、第三種優先株式の理論的価値に係る株式価値算定書を当行に提出しております。
当行は、上記株式価値算定書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを確認しており、払込金額の決定にあたっては、上記株式価値算定書における第三種優先株式の理論的価値のレンジである1株あたり998.1円～1,008.2円を参考にしておりますが、当該株式価値算定書における第三種優先株式の評価に留まらず、これに加えて、割当予定先との交渉結果、当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、金1,000円を第三種優先株式の1株当たりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、上記株式価値算定書における理論的価値と同水準であり、当行としては第三種優先株式の発行条件及び払込金額は公正な水準であると判断しております。
また、発行決議に際しまして、当行監査役3名(うち社外監査役2名)のうち、本日取締役会に出席し本第三者割当増資に関する議案の審議に参加した当行監査役3名全員(うち社外監査役2名)より、払込金額の決定にあたって参考とされた株式価値算定書は、不合理ではないと考えられる一定の前提(配当率、金銭対価の取得条項及び普通株式対価の取得条項の定めを含む第三種優先株式の発行条件、当行普通株式の株価及び配当見込額、ボラティリティ、割引率等)に基づき、株式オプション価値算定モデルとしては実務上一般的に用いられていると考えられるモンテカルロ・シミュレーションモデルを用いて価値算定を実施しており、価値算定モデルの選択についても特に不合理な事情は認められないこと、また、これに加えて、払込金額の決定に際して、株式価値算定書における理論的価値の他に、割当予定先との交渉結果、当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案することも不合理とはいえないこと、さらに、決定された払込金額が、株式価値算定書における理論的価値と同水準であることからすれば、第三種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利でないと評価できる旨の意見を述べております。
b.本発行が有利発行に該当しないものと判断した理由及び判断の過程
当行は、バーゼルⅢに基づく国内基準のもとでの十分な自己資本比率を確保し、また自己資本の増強及び財務基盤の強化を図り、安定的な収益基盤の向上を目指すという当行の方針に基づき、内部留保の蓄積とともに自己資本の充実策を検討してまいりました。当行のように国内業務のみを行う銀行等(国内基準行)の単体自己資本比率は4%ですが、国際業務を行う銀行等(国際基準行)の単体総自己資本比率の最低水準は8%となっており、国際業務を営む銀行と同じ市場で競合する現状においては、国内基準行の当行においても単体自己資本比率(国内基準)において8%を維持していく必要があると考えております。当行の平成28年9月末の自己資本比率は8.11%であり、当行の安定的な収益基盤の向上を目指すためには、更なる自己資本比率の充実が必要であると判断し、本第三者割当増資を実施することといたしました。当行は、第三種優先株式を5,500,000株発行することにより、総額5,500,000,000円を調達いたしますが、上記のとおり、本第三者割当増資は当行の自己資本の維持・充実を目的としており、かかる目的は合理的であること、また、上記総額は、かかる目的の達成のために必要となる調達金額であることに照らしますと、本第三者割当増資における第三種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。また、第三種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項(以下「一斉取得条項」といいます。)が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、第三種優先株式に係る一斉取得日は、平成39年3月18日に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。当行は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、平成34年3月18日以降、金銭を対価とする第三種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に一斉取得条項が行使された場合には、当行は第三種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となった第三種優先株式の数に第三種優先株式の払込金額相当額(1株当たり1,000円)を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一斉取得価額は、当行の普通株式が一斉取得日に先立つ45連続取引日(同日を含む)の期間において上場等をしている場合は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の東京証券取引所における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)、それ以外の場合は、一斉取得日における連結BPSとなりますが、下限取得価額が下限となります。下限取得価額は、第三種優先株式の発行日における連結BPSに0.5を乗じた金額であり、第109期第3四半期に係る四半期報告書に基づき算定した見込価額は261円となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行の普通株式に係る希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、本第三者割当増資において発行される第三種優先株式の全部について、下限取得価額である261円(第109期第3四半期に係る四半期報告書に基づき算定した見込価額)により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、第三種優先株式の希薄化率(本第三者割当増資に係る募集事項の決定時点における発行済の当行普通株式に係る総議決権92,057個に対する、本第三者割当増資において発行される第三種優先株式の全部が下限取得価額261円(第109期第3四半期に係る四半期報告書に基づき算定した見込価額)により普通株式に転換された場合における潜在普通株式に係る議決権21,072個の比率)は22.8%(小数点第二位以下を切り捨てて表示)となります。
しかしながら、前述した通り、①第三種優先株式に係る一斉取得日は、平成39年3月18日に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、②普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されており、第三種優先株式の希薄化率には上限があること、③第三種優先株式には平成34年3月18日以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第三種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、④当行は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、平成34年3月18日以降、金銭を対価とする第三種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的となっていると考えております。前述した通り、第三種優先株式の調達金額及びその使途に合理性があることも鑑みると、本第三者割当増資による第三種優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(4)大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
(5)第三者割当後の大株主の状況
(注)1 割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権の割合は、平成28年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(注)2 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数(本第三者割当増資において発行される第三種優先株式の全部が下限取得価額261円(第109期第3四半期に係る四半期報告書に基づき算定した見込価額)により普通株式に転換された場合における潜在普通株式に係る議決権を含む。また、発行済みの第二種優先株式の全部が下限取得価額252円により普通株式に転換された場合における潜在普通株式に係る議決権についても含む。)を、平成28年9月30日現在の総議決権数に、本第三者割当増資により増加する議決権数21,072個(本第三者割当増資において発行される第三種優先株式の全部が下限取得価額261円(第109期第3四半期に係る四半期報告書に基づき算定した見込価額)により普通株式に転換された場合における潜在普通株式に係る議決権数)及び発行済みの第二種優先株式の全部が下限取得価額252円により普通株式に転換された場合における潜在普通株式に係る議決権数19,841個を加えた数で除して算出した割合です。
なお、所有普通株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
平成28年9月30日現在
その他種類株式に係る株主は、以下のとおりであります。(平成28年9月30日現在)
第二種優先株式
(6)大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
(7)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8)その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.その他の事項
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
以 上
株式会社西京銀行第三種優先株式(以下「第三種優先株式」という。)
2.発行数
5,500,000株
3.発行価格及び資本組入額
| 発行価格 | 1株につき1,000円 |
| 資本組入額 | 1株につき500円 |
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
| 発行価額の総額 | 5,500,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 2,750,000,000円 |
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であり、増加する資本準備金の額の総額は、2,750,000,000円であります。
5.株式の内容
(1)第三種優先配当金
1)第三種優先配当金の額
当行は、金銭による剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第三種優先株式を有する株主(以下「第三種優先株主」という。)又は第三種優先株式の登録株式質権者(以下「第三種優先登録株式質権者」といい、第三種優先株主とあわせて「第三種優先株主等」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主とあわせて「普通株主等」という。)に先立ち、第三種優先株式1株当たり、第三種優先株式の払込金額相当額(ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に対し、年率2.50%に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日(平成29年3月31日に終了する事業年度にあっては平成29年3月17日。いずれにおいても同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(ただし、1か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。)により算出される額の金銭を支払う(以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第三種優先配当金」という。)。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として第三種優先株主等に剰余金の配当を行ったときは、かかる剰余金の配当の累積額を控除する。
2)非累積条項
ある事業年度において第三種優先株主等に対して支払う剰余金の配当の合計額が第三種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
3)非参加条項
第三種優先株主等に対しては、第三種優先配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2)残余財産
1)残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第三種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第三種優先株式1株につき、第三種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。
2)非参加条項
第三種優先株主等に対しては、上記1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)議決権
1)第三種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。
2)当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第三種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(4)金銭を対価とする取得条項
1)金銭を対価とする取得条項
当行は、平成34年3月18日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、第三種優先株主等に対して、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第三種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第三種優先株式を取得するのと引換えに、下記2)に定める財産を第三種優先株主に対して交付するものとする。なお、当行が第三種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第三種優先株式はあん分比例の方法により決定し、あん分比例によれない部分については抽選により決定するものとする。
2)取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第三種優先株式の取得と引換えに、第三種優先株式1株につき、第三種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を交付する。
(5)普通株式を対価とする取得条項
1)普通株式を対価とする取得条項
当行は、平成39年3月18日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日において当行に取得されていない第三種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当行は、第三種優先株式を取得するのと引換えに、各第三種優先株主に対し、その有する第三種優先株式数に第三種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記2)に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第三種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
2)一斉取得価額
イ.一斉取得日に先立つ45連続取引日(同日を含む)の期間において、当行の普通株式が上場等(金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。)をしている場合
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の当行の普通株式が上場等をしている取引所等(金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場をいう。)における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(下記3)に定義する。以下同じ。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
ロ.上記イ.以外の場合
一斉取得日における連結BPS(以下に定義する。以下同じ。)とする。「連結BPS」とは、1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針第35項に従い、直近の継続開示書類(直近の当行の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書(連結BPSに関するこれらの訂正報告書を含む。))に記載の連結財務諸表における貸借対照表の純資産の部の合計額から、優先株式に係る払込金額及び配当、新株予約権、非支配株主持分等を控除したものを、普通株式に係る純資産額として計算した1株当たり純資産額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、当該直近の継続開示書類が開示された後において、下記4)に定める下限取得価額の調整事由が生じた場合においては、下記4)に定める調整後下限取得価額の計算における「下限取得価額」をいずれも「一斉取得価額」と読み替えて、一斉取得価額を調整するものとする。かかる調整の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
3)下限取得価額
下限取得価額は、第三種優先株式の発行日における連結BPSに0.5を乗じた金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする(ただし、下記4)による調整を受ける。)。
4)下限取得価額の調整
イ.第三種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。
| 調整後下限取得価額 | = | 調整前下限取得価額 | × | 既発行普通株式数+ | 交付普通株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | |||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | |||||
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本4)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は、当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下、「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数(ただし、基準日における当行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.又は下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数(効力発生日における当行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(同日を含む)の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の終値の平均値(平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とし、かかる期間において当行の普通株式が上場等をしていない場合は、連結BPSとする。
(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数から当該日における当行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅴ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)及び(ⅳ)の場合には価額とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切捨てる。)を使用する。
5)合理的な措置
上記3)及び4)に定める下限取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(6)株式の分割又は併合及び株式無償割当て
1)分割又は併合
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び第三種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
2)株式無償割当て
当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び第三種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(7)優先順位
第三種優先株式と当行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。
(8)法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(9)単元株式数
1,000株
(10)その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
6.発行方法
第三者割当の方法により、当行の取引先を中心に割当を行います。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.提出会社が取得する手取り金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取り金の総額
| 払込金額の総額 | 5,500,000,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 24,000,000円 |
| 差引手取概算額 | 5,476,000,000円 |
※発行諸費用のうち主なものは、登録免許税、弁護士費用、価値算定費用であります。
発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)手取り金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
第三種優先株式の発行により調達した差引手取概算額5,476,000,000円は、当行グループの財務基盤の強化のため、平成30年3月期において、全額を地元中小企業等向け貸出金等運転資金に充当する予定であります。
10.新規発行年月日(払込期日)
平成29年3月17日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.取得者に関する事項
第三種優先株式の各割当予定先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容並びに当行と各割当予定先の出資関係、取引関係その他これらに準ずる関係については下記14.(1)a.及びb.をご参照ください。また、第三種優先株式の各割当予定先の保有方針及び保有に関する事項については、下記14.(1)d.をご参照ください。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 朝日生命保険相互会社 | |
| 割当株数 | 1,000,000株 | ||
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町2-6-1朝日生命大手町ビル | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 佐藤 美樹 | ||
| 基金(基金償却積立金を含む) | 246,000百万円(平成28年3月末現在) | ||
| 事業内容 | 生命保険業など | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社みずほ銀行 66.7% 株式会社あおぞら銀行 7.9% 株式会社新生銀行 7.9% (平成28年3月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 661,039株 計 661,039株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当行において保険商品を販売 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社インベスターズクラウド | |
| 割当株数 | 1,000,000株 | ||
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山二丁目27番25号 | ||
| 報告書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第10期(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日) 平成28年3月25日 関東財務局長に提出 四半期報告書 第11期第1四半期 (自 平成28年1月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年5月13日 関東財務局長に提出 第11期第2四半期 (自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年8月10日 関東財務局長に提出 第11期第3四半期 (自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月10日 関東財務局長に提出 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 50,000株 計 50,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | ビジネスマッチング契約 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 日本国土開発株式会社 | |
| 割当株数 | 1,000,000株 | ||
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂四丁目9番9号 | ||
| 報告書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第87期(自 平成27年6月1日 至 平成28年5月31日) 平成28年8月31日 関東財務局長に提出 有価証券報告書の訂正報告書 第87期(自 平成27年6月1日 至 平成28年5月31日) 平成28年9月21日 関東財務局長に提出 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | 4,000,000株 |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 1,131,710株 第二種優先株式 260,000株 計 1,391,710株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | ビジネスマッチング契約 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 藍澤證券株式会社 | |
| 割当株数 | 500,000株 | ||
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋一丁目20番3号 | ||
| 報告書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第96期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出 四半期報告書 第97期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年8月5日 関東財務局長に提出 第97期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月11日 関東財務局長に提出 第97期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月13日 関東財務局長に提出 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 30,000株 第二種優先株式 30,000株 計 60,000株 | ||
| 人事関係 | 当行にて出向者を1名受入れております。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 包括的業務提携 | ||
| a.割当予定先の概要 | 氏名 | 櫻井 博志 | |
| 割当株数 | 500,000株 | ||
| 住所 | 山口県岩国市 | ||
| 職業の内容 | 会社役員 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | - | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社長府製作所 | |
| 割当株数 | 500,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県下関市長府扇町2番1号 | ||
| 報告書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第62期(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日) 平成28年3月30日 関東財務局長に提出 四半期報告書 第63期第1四半期(自 平成28年1月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年5月13日 関東財務局長に提出 第63期第2四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年8月9日 関東財務局長に提出 第63期第3四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月10日 関東財務局長に提出 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | 384,000株 |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 367,000株 第二種優先株式 500,000株 計 867,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社中電工 | |
| 割当株数 | 200,000株 | ||
| 本店の所在地 | 広島市中区小網町6番12号 | ||
| 報告書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第100期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 中国財務局長に提出 四半期報告書 第101期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年8月9日 中国財務局長に提出 第101期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月10日 中国財務局長に提出 第101期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月10日 中国財務局長に提出 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | 213,764株 |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 610,000株 第二種優先株式 200,000株 計 810,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 電気工事、保守等委託 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | フューチャー株式会社 | |
| 割当株数 | 200,000株 | ||
| 本店の所在地 | 東京都品川区大崎一丁目2番2号 | ||
| 報告書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第27期(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日) 平成28年3月23日 関東財務局長に提出 四半期報告書 第28期第1四半期 (自 平成28年1月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年5月13日 関東財務局長に提出 第28期第2四半期 (自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年8月12日 関東財務局長に提出 第28期第3四半期 (自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月14日 関東財務局長に提出 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | - | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ライジング企画 | |
| 割当株数 | 200,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県山口市小郡下郷842番地9 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 稲村 みどり | ||
| 資本金 | 10百万円(平成28年9月末現在) | ||
| 事業内容 | 小売業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社ライジングホールディングス 100% (平成28年9月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | - | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 赤坂印刷株式会社 | |
| 割当株数 | 100,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県周南市大字馬神字松川854-1 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 赤坂 徳靖 | ||
| 資本金 | 40百万円(平成28年9月末現在) | ||
| 事業内容 | 印刷業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 赤坂 徳靖 82.5% エーアイシー㈱ 17.5% (平成28年9月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 267,825株 第二種優先株式 50,000株 計 317,825株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 印刷物発注 | ||
| a.割当予定先の概要 | 氏名 | 稲村 秀彦 | |
| 割当株数 | 100,000株 | ||
| 住所 | 山口県山口市 | ||
| 職業の内容 | 会社役員 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | - | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 全国保証株式会社 | |
| 割当株数 | 100,000株 | ||
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町二丁目1番1号 | ||
| 報告書の提出日において既に提出されている当該割当予定先の直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第36期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月21日 関東財務局長に提出 四半期報告書 第37期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年8月9日 関東財務局長に提出 第37期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月8日 関東財務局長に提出 第37期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月7日 関東財務局長に提出 | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | 380,000株 |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 普通株式 500,000株 計 500,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当行ローン商品等の保証 | ||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ビジネスアシスト | |
| 割当株数 | 100,000株 | ||
| 本店の所在地 | 山口県下関市卸新町8番地5 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 山根 康男 | ||
| 資本金 | 30百万円(平成28年9月末現在) | ||
| 事業内容 | 情報サービス業 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 山根 康男 68.7% 山根 三千枝 11.4% 古田 堅造 8.3% 永島 京子 7.6% 安田 恵子 3.8% (平成28年9月末現在) | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当予定先の株式の数 | - |
| 割当予定先が保有している当行の株式の数 | 第二種優先株式 100,000株 計 100,000株 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 預金取引、融資取引 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 求人・商品広告に利用 | ||
c.割当予定先の選定理由
第三種優先株式の割当予定先の選定に際しては、当行の自己資本を維持・充実させる目的から、一定規模以上の強制転換型優先株式での資本調達が必要であったため、強制転換型優先株式に投資可能な割当予定先を複数選定することを検討いたしました。そして、そのような複数の割当予定先の候補として、従前より当行の状況を十分にご理解いただいていると考えられる、限定された数の法人や個人に対して打診を行うことが妥当であると考えられました。そのため、そのような法人や個人の候補として、当行の融資取引又は預金取引に係る取引先やその役員、当行の銀行業務において提携関係あるいは業務委託関係にある取引先等が適切であると考え、個別に打診を行い、上記a.記載の13先を割当予定先として選定しております。これらの各割当予定先においては、全額をコア資本として算入できる第三種優先株式の発行により、バーゼルⅢに基づく国内基準のもとでの十分な自己資本比率を確保し、また自己資本の増強及び財務基盤の強化を図り、安定的な収益基盤の向上を目指すという当行の方針にご理解を頂いたことから、割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
d.株式等の保有方針
当行は、各割当予定先が第三種優先株式を中長期的に保有する方針であるとの意向を口頭で確認しております。
e.払込みに要する資金等の状況
当行は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先より本第三者割当増資に必要な資金を保有している旨の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している各先に関しては、各先が開示している直近の有価証券報告書、半期報告書及び四半期報告書により財務諸表の現預金並びに経営成績及び財政状態を確認する一方、上記に該当しない各先に関しましては、直近の計算書類や当行又は他行預金通帳等自己資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、本第三者割当増資のそれぞれの引受株式数に係る払込みに要する資金に相当する資金を有するものと判断しております。
f.割当予定先の実態
当行は、「反社会的勢力への対応にかかる基本方針」をホームページに公表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に示し、研修等を通じて基本的な考え方を行内に周知徹底しております。また、規程類やマニュアル類(以下、「社内規定」といいます。)を整備し、反社会的な勢力との具体的対応要領をわかりやすく示すとともに、営業店・本部の連携、警察当局等との連携により、反社会的勢力から接触があった場合にも、速やかに対応策を協議し適切な対応ができる体制を構築しております。
具体的には、当行社内規定において、当行内での情報共有化を図り、反社会的勢力等との取引排除により取引の健全性を図ることを目的に、反社会的勢力等に係る情報を本部コンプライアンス統括部門が一元集中管理し、当行との各種取引を開始するに際し、反社会的勢力情報に該当しないかを確認することとしております。
割当予定先のうち、融資取引先については、上記社内規定に基づき融資実行前に反社会的勢力等でないことを確認しておりますが、本第三者割当増資に際し、反社会的勢力情報に該当しないかの確認を再度改めて実施しております。また預金取引先についても、口座開設時に反社会的勢力等に関する照会を実施してまいりましたが、今般改めて反社会的勢力情報に該当しないかの確認を実施しております。融資取引先及び預金取引先のいずれにも該当しない割当予定先については、本第三者割当増資に際し、反社会的勢力情報に該当しないかの確認を実施しております。以上により、本第三者割当増資に係る割当予定先については、全先とも反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しております。
(2)株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(3)発行条件に関する事項
a.発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性
当行は、第三種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行及び各割当予定先から独立した第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)に第三種優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。トラスティーズは、当行が平成34年3月18日以降、速やかに、金銭を対価とする取得条項の行使が可能な場合はこれを行使し又は当該取得条項と同等の対価で第三種優先株式の金銭による取得を行うと仮定し、その他一定の前提(配当率、金銭対価の取得条項及び普通株式対価の取得条項の定めを含む第三種優先株式の発行条件、当行普通株式の株価及び配当見込額、ボラティリティ、割引率等)に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションモデルを用いて価値算定を実施し、第三種優先株式の理論的価値に係る株式価値算定書を当行に提出しております。
当行は、上記株式価値算定書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを確認しており、払込金額の決定にあたっては、上記株式価値算定書における第三種優先株式の理論的価値のレンジである1株あたり998.1円～1,008.2円を参考にしておりますが、当該株式価値算定書における第三種優先株式の評価に留まらず、これに加えて、割当予定先との交渉結果、当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、金1,000円を第三種優先株式の1株当たりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、上記株式価値算定書における理論的価値と同水準であり、当行としては第三種優先株式の発行条件及び払込金額は公正な水準であると判断しております。
また、発行決議に際しまして、当行監査役3名(うち社外監査役2名)のうち、本日取締役会に出席し本第三者割当増資に関する議案の審議に参加した当行監査役3名全員(うち社外監査役2名)より、払込金額の決定にあたって参考とされた株式価値算定書は、不合理ではないと考えられる一定の前提(配当率、金銭対価の取得条項及び普通株式対価の取得条項の定めを含む第三種優先株式の発行条件、当行普通株式の株価及び配当見込額、ボラティリティ、割引率等)に基づき、株式オプション価値算定モデルとしては実務上一般的に用いられていると考えられるモンテカルロ・シミュレーションモデルを用いて価値算定を実施しており、価値算定モデルの選択についても特に不合理な事情は認められないこと、また、これに加えて、払込金額の決定に際して、株式価値算定書における理論的価値の他に、割当予定先との交渉結果、当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案することも不合理とはいえないこと、さらに、決定された払込金額が、株式価値算定書における理論的価値と同水準であることからすれば、第三種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利でないと評価できる旨の意見を述べております。
b.本発行が有利発行に該当しないものと判断した理由及び判断の過程
当行は、バーゼルⅢに基づく国内基準のもとでの十分な自己資本比率を確保し、また自己資本の増強及び財務基盤の強化を図り、安定的な収益基盤の向上を目指すという当行の方針に基づき、内部留保の蓄積とともに自己資本の充実策を検討してまいりました。当行のように国内業務のみを行う銀行等(国内基準行)の単体自己資本比率は4%ですが、国際業務を行う銀行等(国際基準行)の単体総自己資本比率の最低水準は8%となっており、国際業務を営む銀行と同じ市場で競合する現状においては、国内基準行の当行においても単体自己資本比率(国内基準)において8%を維持していく必要があると考えております。当行の平成28年9月末の自己資本比率は8.11%であり、当行の安定的な収益基盤の向上を目指すためには、更なる自己資本比率の充実が必要であると判断し、本第三者割当増資を実施することといたしました。当行は、第三種優先株式を5,500,000株発行することにより、総額5,500,000,000円を調達いたしますが、上記のとおり、本第三者割当増資は当行の自己資本の維持・充実を目的としており、かかる目的は合理的であること、また、上記総額は、かかる目的の達成のために必要となる調達金額であることに照らしますと、本第三者割当増資における第三種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。また、第三種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項(以下「一斉取得条項」といいます。)が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、第三種優先株式に係る一斉取得日は、平成39年3月18日に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。当行は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、平成34年3月18日以降、金銭を対価とする第三種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に一斉取得条項が行使された場合には、当行は第三種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となった第三種優先株式の数に第三種優先株式の払込金額相当額(1株当たり1,000円)を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一斉取得価額は、当行の普通株式が一斉取得日に先立つ45連続取引日(同日を含む)の期間において上場等をしている場合は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の東京証券取引所における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)、それ以外の場合は、一斉取得日における連結BPSとなりますが、下限取得価額が下限となります。下限取得価額は、第三種優先株式の発行日における連結BPSに0.5を乗じた金額であり、第109期第3四半期に係る四半期報告書に基づき算定した見込価額は261円となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行の普通株式に係る希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、本第三者割当増資において発行される第三種優先株式の全部について、下限取得価額である261円(第109期第3四半期に係る四半期報告書に基づき算定した見込価額)により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、第三種優先株式の希薄化率(本第三者割当増資に係る募集事項の決定時点における発行済の当行普通株式に係る総議決権92,057個に対する、本第三者割当増資において発行される第三種優先株式の全部が下限取得価額261円(第109期第3四半期に係る四半期報告書に基づき算定した見込価額)により普通株式に転換された場合における潜在普通株式に係る議決権21,072個の比率)は22.8%(小数点第二位以下を切り捨てて表示)となります。
しかしながら、前述した通り、①第三種優先株式に係る一斉取得日は、平成39年3月18日に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、②普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されており、第三種優先株式の希薄化率には上限があること、③第三種優先株式には平成34年3月18日以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第三種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、④当行は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、平成34年3月18日以降、金銭を対価とする第三種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的となっていると考えております。前述した通り、第三種優先株式の調達金額及びその使途に合理性があることも鑑みると、本第三者割当増資による第三種優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(4)大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
(5)第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権の割合(%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 日本国土開発株式会社 | 東京都港区赤坂四丁目9番9号 | 1,391 | 1.23 | 2,391 | 4.51 |
| 朝日生命保険相互会社 | 東京都千代田区大手町2-6-1朝日生命大手町ビル | 661 | 0.72 | 1,661 | 3.38 |
| 株式会社長府製作所 | 山口県下関市長府扇町2番1号 | 867 | 0.40 | 1,367 | 3.21 |
| 株式会社インベスターズクラウド | 東京都港区南青山二丁目27番25号 | 50 | 0.05 | 1,050 | 2.92 |
| 日本トラスティ・サービス信託株式会社 (信託口4) | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 3,459 | 3.76 | 3,459 | 2.60 |
| 西京銀行行員持株会 | 山口県周南市平和通一丁目10番の2 | 2,967 | 3.22 | 2,967 | 2.23 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 | 2,935 | 3.19 | 2,935 | 2.21 |
| 株式会社中電工 | 広島市中区小網町6番12号 | 810 | 0.66 | 1,010 | 1.63 |
| 藍澤證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目20番3号 | 60 | 0.03 | 560 | 1.55 |
| 櫻井 博志 | 山口県岩国市 | - | - | 500 | 1.44 |
| 計 | - | 13,202 | 13.26 | 17,902 | 25.68 |
(注)1 割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権の割合は、平成28年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(注)2 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数(本第三者割当増資において発行される第三種優先株式の全部が下限取得価額261円(第109期第3四半期に係る四半期報告書に基づき算定した見込価額)により普通株式に転換された場合における潜在普通株式に係る議決権を含む。また、発行済みの第二種優先株式の全部が下限取得価額252円により普通株式に転換された場合における潜在普通株式に係る議決権についても含む。)を、平成28年9月30日現在の総議決権数に、本第三者割当増資により増加する議決権数21,072個(本第三者割当増資において発行される第三種優先株式の全部が下限取得価額261円(第109期第3四半期に係る四半期報告書に基づき算定した見込価額)により普通株式に転換された場合における潜在普通株式に係る議決権数)及び発行済みの第二種優先株式の全部が下限取得価額252円により普通株式に転換された場合における潜在普通株式に係る議決権数19,841個を加えた数で除して算出した割合です。
なお、所有普通株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
平成28年9月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%) |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4) | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 3,459 | 3.76 |
| 西京銀行行員持株会 | 山口県周南市平和通一丁目10番の2 | 2,967 | 3.22 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 | 2,935 | 3.19 |
| 富士通株式会社 | 川崎市中原区上田中4丁目1番1号 | 1,636 | 1.78 |
| 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿1丁目26番1号 | 1,618 | 1.76 |
| 株式会社ほけんeye西京 | 山口県周南市銀南街4番地 徳山銀南街ビル6階 | 1,226 | 1.33 |
| 公益財団法人西京教育文化振興財団 | 山口県周南市平和通一丁目10番の2 | 1,211 | 1.32 |
| 日本国土開発株式会社 | 東京都港区赤坂4丁目9番9号 | 1,131 | 1.23 |
| 三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台3丁目9番地 | 929 | 1.01 |
| 防長交通株式会社 | 山口県周南市松保町7番9号 | 831 | 0.90 |
| 計 | - | 17,943 | 19.49 |
その他種類株式に係る株主は、以下のとおりであります。(平成28年9月30日現在)
第二種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 当該株式数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社長府製作所 | 山口県下関市長府扇町2番1号 | 500,000 | 10.00 |
| 東ソー株式会社 | 山口県周南市開成町4560番地 | 300,000 | 6.00 |
| 株式会社トクヤマ | 山口県周南市御影町1番1号 | 300,000 | 6.00 |
| 日本国土開発株式会社 | 東京都港区赤坂四丁目9番9号 | 260,000 | 5.20 |
| 株式会社中電工 | 広島市中区小網町6番12号 | 200,000 | 4.00 |
| 長州産業株式会社 | 山口県山陽小野田市新山野井3740 | 200,000 | 4.00 |
| 冨士高圧フレキシブルホース株式会社 | 山口県光市島田6丁目2番20号 | 150,000 | 3.00 |
| 株式会社ビジネスアシスト | 山口県下関市卸新町8番地5 | 100,000 | 2.00 |
| 小松印刷株式会社 | 香川県高松市香南町由佐2100番地1 | 100,000 | 2.00 |
| 光東株式会社 | 山口県光市浅江5丁目27番18号 | 100,000 | 2.00 |
| カワノ工業株式会社 | 山口県柳井市柳井1740番地1 | 100,000 | 2.00 |
| 大晃機械工業株式会社 | 山口県熊毛郡田布施町大字下田田布施209-1 | 100,000 | 2.00 |
| 山口合同ガス株式会社 | 山口県下関市本町3丁目1番1号 | 100,000 | 2.00 |
| 社会福祉法人寿幸会 | 山口県萩市大字須佐1378-1 | 100,000 | 2.00 |
| 株式会社九州リースサービス | 福岡市博多区博多駅前4丁目3番18号 | 100,000 | 2.00 |
| 株式会社えんホールディングス | 福岡市中央区大名2丁目8番22号天神偕成ビル6階 | 100,000 | 2.00 |
| 高山石油株式会社 | 山口県下松市大字平田111-1 | 100,000 | 2.00 |
| その他92先 | - | 2,090,000 | 41.80 |
| 計 | - | 5,000,000 | 100.00 |
(6)大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
(7)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8)その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.その他の事項
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
| 発行済株式 | |
| 普通株式 | 92,824,057株 |
| 第二種優先株式 | 5,000,000株 |
| 計 | 97,824,057株 |
| 資本金の額 | 15,190,000,000円 |
以 上