有価証券報告書-第136期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
①普通株式
(注)自己株式980,168株(うち、ストックオプション制度に係るもの461,000株)は「個人その他」に980単元、「単元未満株式の状況」に168株含まれております。
②第1種優先株式
①普通株式
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満株式 の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | 2 | 39 | 24 | 563 | 55 | 4 | 5,123 | 5,810 | - |
| 所有株式数 (単元) | 6 | 25,275 | 1,104 | 26,668 | 3,705 | 28 | 44,793 | 101,579 | 869,000 |
| 所有株式数の割合(%) | 0.00 | 24.88 | 1.08 | 26.25 | 3.64 | 0.02 | 44.09 | 100.00 | - |
(注)自己株式980,168株(うち、ストックオプション制度に係るもの461,000株)は「個人その他」に980単元、「単元未満株式の状況」に168株含まれております。
②第1種優先株式
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満株式 の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | - | - | - | - | - | 1 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 75,000 | - | - | - | - | - | 75,000 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | 100.00 | - | - | - | - | - | 100.00 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)当行の発行可能株式総数は400,000,000株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、上記のとおりであります。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 400,000,000(注) |
| 第1種優先株式 | 400,000,000(注) |
| 計 | 400,000,000(注) |
(注)当行の発行可能株式総数は400,000,000株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、上記のとおりであります。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1. 第1種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である第1種優先株式の特質につきましては、当行の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度および行使価額の下限等は、(注)4.に記載のとおりであります。なお、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、および株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはありません。
3. 単元株式数は1,000株であり、議決権はありません。また、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
4. 第1種優先株式の内容は下記のとおりであります。
(1) 第1種優先配当金
当銀行は、定款第34条第1項に定める期末の剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1種優先株式を有する株主(以下、「第1種優先株主」という。)または第1種優先株式の登録株式質権者(以下、「第1種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1種優先株式1株につき、第1種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(2)に定める配当年率(以下、「第1種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)(以下、「第1種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対して下記(5)に定める第1種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) 第1種優先配当年率
平成22年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第1種優先配当年率
第1種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.10%
なお、平成22年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第1種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下、「第1種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、第1種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
ただし、上記の算式の結果が8%を超える場合には、第1種優先配当年率は8%とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度において第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第1種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対しては、第1種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続きの中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続きの中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りでない。
(5)第1種優先中間配当金
当銀行は、定款第34条第2項に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1種優先株式1株につき、第1種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下、「第1種優先中間配当金」という。)を支払う。
(6)残余財産の分配
①残余財産の分配
当銀行は、残余財産を分配するときは、第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1種優先株式1株につき、第1種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過第1種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
②非参加条項
第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③経過第1種優先配当金相当額
第1種優先株式1株当たりの経過第1種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第1種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対して第1種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7)議決権
第1種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第1種優先株主は、定時株主総会に第1種優先配当金の額全部(第1種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第1種優先配当金の額全部(第1種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第1種優先配当金の額全部(第1種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(8)普通株式を対価とする取得請求権
①取得請求権
第1種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当銀行に対して、自己の有する第1種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、第1種優先株主がかかる取得の請求をした第1種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第1種優先株主に対して交付するものとする。
②取得を請求することができる期間
平成22年12月29日から平成36年12月28日まで(以下、「取得請求期間」という。)とする。
③取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、第1種優先株式の取得と引換えに、第1種優先株主が取得の請求をした第1種優先株式数に第1種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第1種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所(当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ1年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当銀行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下、「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下、「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦下限取得価額
下限取得価額は51円とする(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧取得価額の調整
イ.第1種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下、「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(ⅰ) 取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下、「取得請求権付株式等」という。)、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下、「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当銀行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する意味を有する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下、「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下、「修正日」という。)における修正後の価額(以下、「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下、「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(ⅰ) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(ⅱ) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑨合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目5番33号
三井住友信託銀行株式会社証券代行部
⑪取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(9)金銭を対価とする取得条項
①金銭を対価とする取得条項
当銀行は、平成31年12月29日以降、取締役会が別に定める日(以下、「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、第1種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかる第1種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第1種優先株主に対して交付するものとする。なお、第1種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
②取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、第1種優先株式の取得と引換えに、第1種優先株式1株につき、第1種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第1種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過第1種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第1種優先配当金相当額を計算する。
(10)普通株式を対価とする取得条項
①普通株式を対価とする取得条項
当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていない第1種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下、「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当銀行は、かかる第1種優先株式を取得するのと引換えに、第1種優先株主に対し、その有する第1種優先株式数に第1種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下、「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第1種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
②一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(11)株式の分割または併合および株式無償割当て
①分割または併合
当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第1種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
②株式無償割当て
当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第1種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成28年3月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成28年6月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 102,448,000 | 102,448,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。 |
| 第1種優先株式 (注)1 | 75,000,000 | 75,000,000 | 非上場 | (注)2,3,4 |
| 計 | 177,448,000 | 177,448,000 | ―― | ―― |
(注)1. 第1種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である第1種優先株式の特質につきましては、当行の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度および行使価額の下限等は、(注)4.に記載のとおりであります。なお、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、および株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはありません。
3. 単元株式数は1,000株であり、議決権はありません。また、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
4. 第1種優先株式の内容は下記のとおりであります。
(1) 第1種優先配当金
当銀行は、定款第34条第1項に定める期末の剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1種優先株式を有する株主(以下、「第1種優先株主」という。)または第1種優先株式の登録株式質権者(以下、「第1種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1種優先株式1株につき、第1種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(2)に定める配当年率(以下、「第1種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)(以下、「第1種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対して下記(5)に定める第1種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) 第1種優先配当年率
平成22年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第1種優先配当年率
第1種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.10%
なお、平成22年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る第1種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下、「第1種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、第1種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
ただし、上記の算式の結果が8%を超える場合には、第1種優先配当年率は8%とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度において第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第1種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対しては、第1種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続きの中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続きの中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りでない。
(5)第1種優先中間配当金
当銀行は、定款第34条第2項に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1種優先株式1株につき、第1種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下、「第1種優先中間配当金」という。)を支払う。
(6)残余財産の分配
①残余財産の分配
当銀行は、残余財産を分配するときは、第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1種優先株式1株につき、第1種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過第1種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
②非参加条項
第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③経過第1種優先配当金相当額
第1種優先株式1株当たりの経過第1種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第1種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対して第1種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7)議決権
第1種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第1種優先株主は、定時株主総会に第1種優先配当金の額全部(第1種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第1種優先配当金の額全部(第1種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第1種優先配当金の額全部(第1種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(8)普通株式を対価とする取得請求権
①取得請求権
第1種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当銀行に対して、自己の有する第1種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、第1種優先株主がかかる取得の請求をした第1種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第1種優先株主に対して交付するものとする。
②取得を請求することができる期間
平成22年12月29日から平成36年12月28日まで(以下、「取得請求期間」という。)とする。
③取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、第1種優先株式の取得と引換えに、第1種優先株主が取得の請求をした第1種優先株式数に第1種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第1種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所(当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ1年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当銀行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下、「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下、「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦下限取得価額
下限取得価額は51円とする(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧取得価額の調整
イ.第1種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下、「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
| 交付普通 株式数 | × | 1 株 当 た り の 払 込 金 額 | |||||||
| 既発行 普通株式数 | + | ||||||||
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 時価 | |||||
| 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 | |||||||||
(ⅰ) 取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下、「取得請求権付株式等」という。)、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下、「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当銀行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する意味を有する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下、「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下、「修正日」という。)における修正後の価額(以下、「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下、「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(ⅰ) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(ⅱ) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑨合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目5番33号
三井住友信託銀行株式会社証券代行部
⑪取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(9)金銭を対価とする取得条項
①金銭を対価とする取得条項
当銀行は、平成31年12月29日以降、取締役会が別に定める日(以下、「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、第1種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかる第1種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第1種優先株主に対して交付するものとする。なお、第1種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
②取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、第1種優先株式の取得と引換えに、第1種優先株式1株につき、第1種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第1種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過第1種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第1種優先配当金相当額を計算する。
(10)普通株式を対価とする取得条項
①普通株式を対価とする取得条項
当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていない第1種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下、「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当銀行は、かかる第1種優先株式を取得するのと引換えに、第1種優先株主に対し、その有する第1種優先株式数に第1種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下、「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第1種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
②一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(11)株式の分割または併合および株式無償割当て
①分割または併合
当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第1種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
②株式無償割当て
当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第1種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
平成20年8月8日取締役会において決議されたもの
平成21年8月12日取締役会において決議されたもの
平成22年8月12日取締役会において決議されたもの
平成23年8月8日取締役会において決議されたもの
平成24年8月7日取締役会において決議されたもの
平成25年11月26日取締役会において決議されたもの
平成26年8月8日取締役会において決議されたもの
平成27年8月7日取締役会において決議されたもの
(注1)新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。
(注2)新株予約権の割当日後に当行が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
(注3)新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時において、当行の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
①相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
②相続承継人は、相続開始後10カ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
③相続承継人は、所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から3カ月以内に限り新株予約権を行使することができる。
(3)その他権利行使の条件は、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注4)当行が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当行が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
平成20年8月8日取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 35(注1) | 25(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ――――― | ――――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,000(注2) | 25,000(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成20年8月27日 至 平成50年8月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 95円 資本組入額 48円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――― | ――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
平成21年8月12日取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 35(注1) | 25(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ――――― | ――――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,000(注2) | 25,000(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年8月28日 至 平成51年8月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 83円 資本組入額 42円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――― | ――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
平成22年8月12日取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 42(注1) | 30(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ――――― | ――――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 42,000(注2) | 30,000(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年9月1日 至 平成52年8月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 67円 資本組入額 34円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――― | ――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
平成23年8月8日取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 50(注1) | 39(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ――――― | ――――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 50,000(注2) | 39,000(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年8月26日 至 平成53年8月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 75円 資本組入額 38円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――― | ――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
平成24年8月7日取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 78(注1) | 61(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ――――― | ――――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 78,000(注2) | 61,000(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年9月13日 至 平成54年9月12日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 77円 資本組入額 39円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――― | ――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
平成25年11月26日取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 66(注1) | 54(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ――――― | ――――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 66,000(注2) | 54,000(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年12月27日 至 平成55年12月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 142円 資本組入額 71円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――― | ――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
平成26年8月8日取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 78(注1) | 66(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ――――― | ――――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 78,000(注2) | 66,000(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年8月28日 至 平成56年8月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 127円 資本組入額 64円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――― | ――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
平成27年8月7日取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 77(注1) | 67(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ――――― | ――――― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 77,000(注2) | 67,000(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年8月27日 至 平成57年8月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 133円 資本組入額 67円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――― | ――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | (注4) |
(注1)新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。
(注2)新株予約権の割当日後に当行が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
(注3)新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時において、当行の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の1名(以下、「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。
①相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
②相続承継人は、相続開始後10カ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。
③相続承継人は、所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から3カ月以内に限り新株予約権を行使することができる。
(3)その他権利行使の条件は、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注4)当行が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当行が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 有償 第三者割当(第1種優先株式)
発行株数 75,000千株
発行価格 1株につき200円
資本組入額 1株につき100円
割当先 株式会社整理回収機構
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成21年12月28日 (注) | 75,000 | 177,448 | 7,500 | 19,544 | 7,500 | 11,751 |
(注) 有償 第三者割当(第1種優先株式)
発行株数 75,000千株
発行価格 1株につき200円
資本組入額 1株につき100円
割当先 株式会社整理回収機構
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.第1種優先株式の内容については、「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
2.「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が168株含まれております。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | 第1種優先株式 75,000,000 | ―― | (注)1 |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ―― | ―― | ―― |
| 議決権制限株式(その他) | ―― | ―― | ―― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 980,000 | ―― | 当行保有の普通株式 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 100,599,000 | 100,599 | ―― |
| 単元未満株式 | 普通株式 869,000(注)2 | ―― | 一単元(1,000株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 177,448,000 | ―― | ―― |
| 総株主の議決権 | ―― | 100,599 | ―― |
(注)1.第1種優先株式の内容については、「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
2.「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が168株含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成28年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数 の割合(%) |
| 株式会社高知銀行 | 高知県高知市堺町2番24号 | 980,000 | - | 980,000 | 0.55 |
| 計 | ― | 980,000 | - | 980,000 | 0.55 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
①平成20年8月8日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成20年8月8日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
②平成21年8月12日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成21年8月12日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
③平成22年8月12日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成22年8月12日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
④平成23年8月8日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成23年8月8日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
⑤平成24年8月7日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成24年8月7日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
⑥平成25年11月26日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成25年11月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
⑦平成26年8月8日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成26年8月8日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
⑧平成27年8月7日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成27年8月7日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
①平成20年8月8日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成20年8月8日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成20年8月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役:7名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 136,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年8月27日～平成50年8月26日 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 その他の新株予約権の行使の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、認めないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ――――― |
②平成21年8月12日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成21年8月12日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成21年8月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役:7名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 129,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成21年8月28日～平成51年8月27日 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 その他の新株予約権の行使の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、認めないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ――――― |
③平成22年8月12日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成22年8月12日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成22年8月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役:7名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 146,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年9月1日～平成52年8月31日 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 その他の新株予約権の行使の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、認めないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ――――― |
④平成23年8月8日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成23年8月8日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成23年8月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役:8名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 146,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年8月26日～平成53年8月25日 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 その他の新株予約権の行使の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、認めないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ――――― |
⑤平成24年8月7日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成24年8月7日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成24年8月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役:7名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 146,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年9月13日～平成54年9月12日 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 その他の新株予約権の行使の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、認めないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ――――― |
⑥平成25年11月26日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成25年11月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成25年11月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役:7名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 80,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年12月27日～平成55年12月26日 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 その他の新株予約権の行使の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、認めないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ――――― |
⑦平成26年8月8日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成26年8月8日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成26年8月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役:7名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 85,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年8月28日～平成56年8月27日 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 その他の新株予約権の行使の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、認めないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ――――― |
⑧平成27年8月7日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成27年8月7日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年8月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役:7名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 77,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年8月27日～平成57年8月26日 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。 その他の新株予約権の行使の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、認めないものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ――――― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ――――― |