有価証券報告書-第121期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

【提出】
2022/06/24 10:16
【資料】
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【項目】
143項目

所有者別状況

(5) 【所有者別状況】
① 普通株式
2022年3月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等個人
その他
個人以外個人
株主数
(人)
13268520132,5513,122
所有株式数
(単元)
23717,70742615,85211018,85253,08533,944
所有株式数
の割合(%)
0.4533.360.8029.860.000.0235.51100.00

(注) 自己株式54,560株は「個人その他」に545単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
② A種優先株式
2022年3月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等個人
その他
個人以外個人
株主数
(人)
11
所有株式数
(単元)
26,00026,000
所有株式数
の割合(%)
100.00100.00

③ 第1回B種優先株式
2022年3月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等個人
その他
個人以外個人
株主数
(人)
827136
所有株式数
(単元)
2,1003,850506,000
所有株式数
の割合(%)
35.0064.170.83100.00

株式の総数

① 【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式21,000,000
A種優先株式21,000,000
B種優先株式2,000,000
21,000,000

(注)計の欄には、定款で規定されている発行可能株式総数を記載しております。

発行済株式、株式の総数等

② 【発行済株式】
種類事業年度末現在
発行数(株)
(2022年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(2022年6月24日)
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
内容
普通株式5,342,4445,342,444福岡証券取引所(注)2
A種優先株式(注)12,600,0002,600,000非上場(注)3、4
第1回B種優先株式600,000600,000非上場(注)5
8,542,4448,542,444

(注) 1. A種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。
2. 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であり、単元株式数は、100株であります。また、会社法第322条第2項の規定による定款の定めはありません。
3. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等
(1) A種優先株式は、取得価額が株価の変動による取得価額の変動により修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動します。
(2) 行使価額修正条項の内容
① 修正基準
取得価額の修正は、取得請求期間において別途定める一定の期間の終値の平均値に相当する金額に修正されますが、下限取得価額(発行決議日からの5連続取引日における終値の平均値の50%に相当する金額)を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とされます。なお、別途定める調整事由が生じた場合は、取締役会が適当と判断する金額に調整されます。別途定める調整事由については、下記(注)4の(8)⑧取得価額の調整に記載のとおりであります。
② 修正頻度
修正価額の修正は、毎月第3金曜日の翌日以降、1ヵ月1回の頻度で行います。
(3) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利行使に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取り決めはありません。
(4) 当行の株券の売買に関する事項について、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間での取り決めはありません。
4. 単元株式数は、100株であり、議決権はありません。また、A種優先株式の内容は下記のとおりであり、会社法第322条第2項の規定による定款の定めはありません。
(1) A種優先配当金
当銀行は、定款第35条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下、「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(2)に定める配当年率(以下、「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)(以下、「A種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して第10項に定めるA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) A種優先配当年率
2010年3月31日に終了する事業年度に係るA種優先配当年率
A種優先配当年率=初年度A種優先配当金÷A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度A種優先配当金」とは、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める日本円TIBOR(12ヶ月物)(ただし、A種優先株式の発行決議日をA種優先配当年率決定日として算出する。)に1.05%を加えた割合(%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)を乗じて得られる数に、払込期日より2010年3月31日までの実日数である1を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切上げる。)とする。
2010年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るA種優先配当年率
A種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.05%
なお、2010年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るA種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下、「A種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、A種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドン及び東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が8%を超える場合には、A種優先配当年率は8%とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) A種優先中間配当金
当銀行は、定款第36条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下、「A種優先中間配当金」という。)を支払う。
(6) 残余財産
① 残余財産の分配
当銀行は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過A種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過A種優先配当金相当額
A種優先株式1株当たりの経過A種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にA種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7) 議決権
A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、A種優先株主は、定時株主総会にA種優先配当金の額全部(A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、A種優先配当金の額全部(A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、A種優先配当金の額全部(A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(8) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
A種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当銀行に対し、自己の有するA種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、A種優先株主がかかる取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該A種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
② 取得を請求することのできる期間
2010年10月1日から2025年3月31日まで(以下、「取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ5連続取引日(取得請求期間の初日を含まず、証券会員制法人福岡証券取引所(当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ1年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当銀行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下、「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下、「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
A種優先株式の発行決議日から(当日を含まない。)の5連続取引日(ただし、終値のない日を除く。)における終値の平均値の50%に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)を「下限取得価額」という(ただし、下記⑧による調整を受ける。)。
⑧ 取得価額の調整
イ.A種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。)を次に定める算式(以下、「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。
既発行
普通株式数
+交付普通
株式数
×1株当たりの
払込金額
調 整 後
取得価額
=調 整 前
取得価額
×時 価
既発行普通株式数+交付普通株式数

(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下、「取得請求権付株式等」という。)、又は当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下、「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下、「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.又はロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下、「修正日」という。)における修正後の価額(以下、「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下、「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)又は(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)又は(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額((10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。)は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内1丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 本店
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
(9) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当銀行は、2020年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下、「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をA種優先株主に対して交付するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過A種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(6)③に定める経過A種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過A種優先配当金相当額を計算する。
(10) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていないA種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下、「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当銀行は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、各A種優先株主に対し、その有するA種優先株式数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下、「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値(終値が算出されない日を除く。)に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(11) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当銀行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びA種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びA種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
5. 単元株式数は、100株であり、議決権はありません。また、第1回B種優先株式の内容は下記のとおりであり、会社法第322条第2項の規定による定款の定めはありません。
(1) 第1回B種優先配当金
① 第1回B種優先配当金
当行は定款第35条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回B種優先株式を有する株主(以下「第1回B種優先株主」という。)または第1回B種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1回B種優先株式1株につき、第1回B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1回B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に年率1.75%を乗じて算出した額の金銭(2022年3月31日を基準日とする剰余金の配当額は、年率1.75%に基づき払込期日(同日を含む。)から2022年3月31日(同日を含む。)までの間の日数につき1年を365日とする日割計算により算出される額とし、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)(以下「第1回B種優先配当金」という。)の配当をする。また、当該基準日の属する事業年度において第1回B種優先株主または第1回B種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定める第1回B種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度において第1回B種優先株主または第1回B種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額の合計額が第1回B種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
第1回B種優先株主または第1回B種優先登録株式質権者に対しては、第1回B種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続のなかで行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) 第1回B種優先中間配当金
当行は、定款第36条に定める中間配当をするときには、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回B種優先株主または第1回B種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1回B種優先株式1株につき、第1回B種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「第1回B種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) 残余財産
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第1回B種優先株主または第1回B種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1回B種優先株式1株につき、第1回B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1回B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記に定める経過第1回B種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
第1回B種優先株主または第1回B種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過第1回B種優先配当金相当額
第1回B種優先株式1株当たりの経過第1回B種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数に第1回B種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第1回B種優先株主または第1回B種優先登録株式質権者に対して第1回B種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
第1回B種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
(5) 種類株主総会
法令に別段の定めがある場合を除き、当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においても、第1回B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2029年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、第1回B種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかる第1回B種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第1回B種優先株主に対して交付するものとする。なお、第1回B種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第1回B種優先株式の取得と引換えに、第1回B種優先株式1株につき、第1回B種優先株式の払込金額相当額(ただし、第1回B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第1回B種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過第1回B種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第1回B種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、2032年4月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日に残存する第1回B種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかる第1回B種優先株式を取得するのと引換えに、第1回B種優先株主に対し、その有する第1回B種優先株式数に第1回B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第1回B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。第1回B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」という。)における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が475円(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。
③ 下限取得価額の調整
イ.第1回B種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
既発行
普通株式数
+交付普通
株式数
×1株当たり
の払込金額
調整後
下限取得
価額
=調整前
下限取得
価額
×時価
既発行普通株式 + 交付普通株式数


(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)並びに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.
(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日まで(当該適用する日の前日を含む。)の直近5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、当該適用する日の前日が取引日ではない場合は、当該適用する日の前日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。
(ⅱ) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(ⅳ) 下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
(8) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第1回B種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第1回B種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9) 譲渡制限
第1回B種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

ストックオプション制度の内容

① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

ライツプランの内容

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

発行済株式総数、資本金等の推移

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式
総数増減数
(千株)
発行済株式
総数残高
(千株)
資本金増減額
(百万円)
資本金残高
(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
2017年10月1日
(注)1
△48,0825,34212,25210,844
2017年10月1日
(注)1
△71,4827,94212,25210,844
2022年3月31日
(注)2
6008,5423,00015,2523,00013,844

(注)1.2017年6月27日開催の第116期定時株主総会、普通株主及びA種優先株主に係る各種類株主総会決議により2017年10月1日付で普通株式及びA種優先株式について、10株につき1株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより発行済株式数は、普通株式は48,082,005株減少し5,342,444株となり、A種優先株式は23,400,000株減少し2,600,000株となり、発行済株式総数は71,482,005株減少し7,942,444株となっています。
2.有償第三者割当(第1回B種優先株式)の発行株数600千株 発行価格10,000円 資本組入額5,000円

発行済株式、議決権の状況

① 【発行済株式】
2022年3月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式A種優先株式
2,600,000
第1回B種優先株式
600,000
(注)1
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式54,500
完全議決権株式(その他)普通株式52,540
5,254,000
単元未満株式
普通株式33,944
一単元(100株)未満の株式(注)2
発行済株式総数8,542,444
総株主の議決権52,540

(注) 1. A種優先株式及び第1回B種優先株式の内容については、「1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
2. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式60株が含まれております。

自己株式等

② 【自己株式等】
2022年3月31日現在
所有者の氏名
又は名称
所有者の住所自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)
(自己保有株式)
株式会社宮崎太陽銀行
宮崎市広島2丁目1番31号54,50054,5000.63
54,50054,5000.63