臨時報告書
- 【提出】
- 2021/11/08 15:10
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2021年11月8日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により第2回A種優先株式を発行(以下「本件第三者割当」という。)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.有価証券の種類および銘柄
株式会社トマト銀行第2回A種優先株式
2.発行数(募集株式数)
第2回A種優先株式 1,000,000株
3.発行価格(払込金額)および資本組入額
4.発行価額の総額および資本組入額の総額
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額の総額は、5,000,000,000円であります。
なお、当社は、第2回A種優先株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件として、第2回A種優先株式の払込期日(2021年12月10日)に、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ5,000,000,000円減少させることを予定しております。
5.株式の内容
第2回A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 第2回A種優先配当金の額
① 当銀行は、定款第32条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第2回A種優先株式を有する株主(以下「第2回A種優先株主」という。)または第2回A種優先株式の登録株式質権者(以下「第2回A種優先登録株式質権者」といい、第2回A種優先株主とあわせて「第2回A種優先株主等」という。)に対し、普通株主および普通登録株式質権者(以下あわせて「普通株主等」という。)に先立ち、第2回A種優先株式1株につき、第2回A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2回A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に対し、年率1.65%に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日(2022年3月31日に終了する事業年度にあっては2021年12月10日。いずれにおいても同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(ただし、1か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。)により算出される額の金銭を支払う(以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第2回A種優先配当金」という。)。ただし、当該基準日の属する事業年度において第2回A種優先株主等に対して下記④に定める第2回A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。定款第32条の規定は、第2回A種優先配当金および第2回A種優先中間配当金についてこれを準用する。
② 非累積条項
ある事業年度において第2回A種優先株主等に対して支払う剰余金の配当の額が第2回A種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
第2回A種優先株主等に対しては、第2回A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④ 第2回A種優先中間配当金
当銀行は、定款第32条②に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第2回A種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第2回A種優先株式1株につき、第2回A種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「第2回A種優先中間配当金」という。)を支払う。
(2) 残余財産
当銀行は、残余財産を分配するときは、第2回A種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第2回A種優先株式1株につき、第2回A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2回A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。第2回A種優先株主等に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
① 第2回A種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。
② 当銀行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第2回A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(4) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当銀行は、2026年12月11日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、第2回A種優先株主等に対して、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第2回A種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第2回A種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第2回A種優先株主に対して交付するものとする。なお、当銀行が第2回A種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第2回A種優先株式は按分比例の方法により決定するものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、第2回A種優先株式の取得と引換えに、第2回A種優先株式1株につき、第2回A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2回A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、取得日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から取得日の前日(同日を含む。)までの期間につき当該事業年度における第2回A種優先配当金の額を月割計算(ただし、1か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。)して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第2回A種優先株主等に対して第2回A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(5) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当銀行は、2031年12月11日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日において当銀行に取得されていない第2回A種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当銀行は、第2回A種優先株式を取得するのと引換えに、各第2回A種優先株主に対し、その有する第2回A種優先株式数に第2回A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2回A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第2回A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(下記③に定義する。以下同じ。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
③ 下限取得価額
下限取得価額は、735円とする(ただし、下記④による調整を受ける。)。
④ 下限取得価額の調整
イ.第2回A種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(i) 下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価(下記ハ.(i)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または、当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ii) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数(ただし、基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
(iii) 下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。)をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。
(iv) 当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。
(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。
(vi) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数(効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。
ロ.上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.(i) 下限取得価額調整式に使用する「1株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の当銀行の普通株式の終値の平均値(平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。
(ii) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(iii) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(i)ないし(iii)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1か月前の日の、当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(iv) 下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(ii)および(vi)の場合には0円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額(ただし、(iv)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
⑤ 合理的な措置
上記③および④に定める下限取得価額は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(6) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第1回A種優先株式および第2回A種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第1回A種優先株式および第2回A種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(7) 優先順位
第1回A種優先株式および第2回A種優先株式と当銀行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。
(8) 単元株式数
第2回A種優先株式の単元株式数は100株とする。
(9) 法令変更等
法令の変更等に伴い第2回A種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
6.発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり第2回A種優先株式を割り当てます。
(注) 割当株式数順
7.引受人の氏名または名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額および支出予定時期
(1) 手取金の総額
(注) 発行諸費用の概算額は、登録免許税、第2回A種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・アドバイザリー費用を見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額および支出予定時期
第2回A種優先株式の発行により調達した差引手取概算額9,941,000,000円のうち、7,000,000,000円については、2021年12月13日に第1回A種優先株式の償還資金に、残額(2,941,000,000円)については払込期日以降に運転資金として貸出金等に充当する予定です。
10.新規発行年月日(払込期日)
2021年12月10日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.取得者に関する事項
第2回A種優先株式の各割当予定先の名称、住所、代表者の氏名、資本金または出資の額および事業の内容並びに当社と各割当予定先の出資関係、取引関係その他これらに準ずる関係については下記14.(1)a. およびb.をご参照下さい。
また、第2回A種優先株式の各割当予定先の保有方針および保有に関する事項については、下記14.(1)d.をご参照下さい。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先(取得者)の状況
① 株式会社もみじ銀行
② 株式会社中国銀行
③ 朝日生命保険相互会社
④ 株式会社愛媛銀行
⑤ 株式会社鳥取銀行
⑥ 山佐株式会社
⑦ 東京センチュリー株式会社
⑧ 株式会社きらやか銀行
⑨ 株式会社新生銀行
⑩ 株式会社あおぞら銀行
⑪ みずほリース株式会社
⑫ 備前日生信用金庫
⑬ 株式会社ウエストホールディングス
⑭ 笠岡信用組合
⑮ グローリー株式会社
⑯ 株式会社三十三銀行
⑰ おかやま信用金庫
⑱ 玉島信用金庫
⑲ 津山信用金庫
⑳ 備北信用金庫
c.割当予定先の選定理由
第2回A種優先株式の割当予定先の選定に際しては、後記「(6) 大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、当社の自己資本を維持・充実させる目的から、一定規模以上の強制転換型優先株式での資本調達が必要であったため、強制転換型優先株式に投資可能な割当予定先を複数選定することを検討いたしました。そして、そのような複数の割当予定先の候補としては、従前より当社の状況を十分にご理解頂いていると考えられる、限定された数の法人や金融機関に対して打診を行うことが妥当であると考えられました。そのため、そのような法人や金融機関の候補として、(i)当社の融資取引又は預金取引に係る取引先、(ii)当社が本店を置く地元岡山県に拠点を有する金融機関、(iii)信用保証業務等での取引関係のある先、(ⅳ)同業の地域金融機関として情報交換などを密にしている先が適切であると考え、個別にピックアップを行い、打診を行ってまいりました。その結果、(i)当社の融資取引又は預金取引に係る取引先(過去に取引があった先を含む。)という観点からは、株式会社中国銀行、朝日生命保険相互会社、山佐株式会社、東京センチュリー株式会社、株式会社新生銀行、株式会社あおぞら銀行、みずほリース株式会社、株式会社ウエストホールディングス、グローリー株式会社、備北信用金庫が、(ii)当社が本店を置く地元岡山県に拠点を有する金融機関という観点からは、株式会社もみじ銀行、株式会社中国銀行、株式会社愛媛銀行、株式会社鳥取銀行、備前日生信用金庫、笠岡信用組合、おかやま信用金庫、玉島信用金庫、津山信用金庫、備北信用金庫、吉備信用金庫が、(iii)信用保証業務等での取引関係のある先という観点から全国保証株式会社、(ⅳ)同業の地域金融機関として情報交換などを密にしている先という観点から株式会社もみじ銀行、株式会社中国銀行、株式会社愛媛銀行、株式会社鳥取銀行、株式会社きらやか銀行、株式会社三十三銀行を割当予定先として選定しております(上記の(i)乃至(ⅳ)の割当予定先の分類には重複が含まれております。)。これらの各割当予定先においては、全額をコア資本(注)として算入できる第2回A種優先株式の発行により、バーゼルⅢ国内基準のもとでの十分な単体自己資本比率を確保し、また自己資本の増強および財務基盤の強化を図り、安定的な収益基盤の向上を目指すという当社の方針にご理解を頂いたことから、第2回A種優先株式の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
(注)「コア資本」とは、金融機関の経営の安定度を測る指標の一つで、普通株式(および普通株式へ強制的に転換される条項の付いた優先株式)と内部留保で構成されます。以前は、資本を「中核的な資本」や「補完的な資本」などに分類しておりましたが、国内基準行では自己資本への算入が認められるのはコア資本のみとされております。
d.株券等の保有方針
当社は、各割当予定先について、第2回A種優先株式を中長期的に保有する方針であるとの意向を確認しております。
e.払込みに要する資金等の状況
当社は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先より第2回A種優先株式の払込みに必要な資金を保有している旨の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している株式会社もみじ銀行(株式会社山口フィナンシャルグループの子会社)、株式会社中国銀行、株式会社愛媛銀行、株式会社鳥取銀行、東京センチュリー株式会社、株式会社きらやか銀行(株式会社じもとホールディングスの子会社)、株式会社新生銀行、株式会社あおぞら銀行、みずほリース株式会社、株式会社ウエストホールディングス、グローリー株式会社、株式会社三十三銀行(株式会社三十三フィナンシャルグループの子会社)及び全国保証株式会社に関しましては、各割当予定先が開示している直近の有価証券報告書、半期報告書または四半期報告書により財務諸表の現預金並びに経営成績および財政状態を確認する一方、上記に該当しない朝日生命保険相互会社、山佐株式会社、備前日生信用金庫、笠岡信用組合、おかやま信用金庫、玉島信用金庫、津山信用金庫、備北信用金庫及び吉備信用金庫に関しましては、直近の計算書類や預金残高等自己の資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、それぞれの引受株式数に係る払込みに要する資金に相当する資金を有するものと判断しております。
f.割当予定先の実態
当社は、反社会的勢力排除に向けた社会的責任を十分に認識し、業務の適切性および健全性を確保するため、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を定め、ホームページにおいて公表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に示しております。また、反社会的勢力排除のために内部規程を整備するとともに、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携強化により、反社会的勢力に対して速やかに適切な対応を取ることができる体制を整備しております。
当社としては、第2回A種優先株式の割当予定先のうち、当社の融資取引先(山佐株式会社、東京センチュリー株式会社、株式会社あおぞら銀行、みずほリース株式会社、株式会社ウエストホールディングス、グローリー株式会社)については、上記の反社会的勢力に対する基本的な考え方および整備状況を踏まえ、当社の内部規程に基づき融資実行の前に反社会的勢力等でないことの確認がなされておりますが、当社において、第2回A種優先株式の割当に際し、本人確認および、割当予定先とその親会社等(主要株主を含む。以下同じ。)、子会社、割当予定先の役員、監査役、執行役について反社会的勢力情報に該当しないかの当社のデーターベースに照らした確認を改めて実施しております。また、当社の預金取引先(株式会社中国銀行、朝日生命保険相互会社、山佐株式会社、東京センチュリー株式会社、みずほリース株式会社、株式会社ウエストホールディングス、グローリー株式会社、備北信用金庫)については、当社における口座開設時に反社会的勢力等に関する照会が実施されておりますが、当社において、第2回A種優先株式の割当に際し、本人確認および、割当予定先とその親会社等、子会社、割当予定先の役員、監査役、執行役について反社会的勢力情報に該当しないかの当社のデーターベースに照らした確認を改めて実施しております。その他の割当予定先については、当社において、第2回A種優先株式の割当に際し、本人確認および、割当予定先とその親会社等、子会社、割当予定先の役員、監査役、執行役について反社会的勢力情報に該当しないかの当社のデーターベースに照らした確認を実施しております。以上により、第2回A種優先株式の割当予定先については、全割当予定先(その役員及び親会社等を含む。)とも反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しており、株式会社東京証券取引所に上場している割当予定先以外の割当予定先について、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(2) 株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(3) 発行条件に関する事項
a.発行価格の算定根拠および発行条件の合理性に関する考え方、有利発行に該当しないものと判断した理由および判断過程、並びに発行に係る適法性に関して監査役が表明する意見および当該判断の参考にした第三者による評価の内容
当社は、第2回A種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社および各割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」という。)に第2回A種優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。赤坂国際会計は、当社が2026年12月11日以降、速やかに、金銭を対価とする取得条項の行使が可能な場合はこれを行使し又は当該取得条項と同等の対価で第2回A種優先株式の金銭による取得を行うと仮定し、その他一定の前提(配当率並びに金銭対価の取得条項及び普通株式対価の取得条項の定めを含む第2回A種優先株式の発行条件、当社普通株式の配当見込みやボラティリティ、クレジット・スプレッド等)に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項格子モデルを用いて価値算定を実施し、第2回A種優先株式の種類株式評価額に係る種類株式評価報告書を当社に提出しております。
当社は、上記種類株式評価報告書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを確認しており、払込金額の決定にあたっては、上記種類株式評価報告書における第2回A種優先株式の種類株式評価額のレンジである1株当たり9,905円～10,052円を参考にしておりますが、当該種類株式評価報告書における第2回A種優先株式の評価に留まらず、これに加えて、割当予定先との交渉結果、当社が現在置かれた事業環境・財務状況およびわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、金10,000円を第2回A種優先株式の1株当たりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、上記種類株式評価報告書における種類株式評価額と同水準であり、当社としては第2回A種優先株式の発行条件および払込金額は公正な水準であると判断しております。
また、発行決議に際しまして、当社監査役4名(うち社外監査役3名)のうち、本日取締役会に出席し本件第三者割当に関する審議に参加した当社監査役4名全員(うち社外監査役3名)より、払込金額の決定にあたって参考とされた種類株式評価報告書は、不合理ではないと考えられる一定の前提(配当率並びに金銭対価の取得条項及び普通株式対価の取得条項の定めを含む第2回A種優先株式の発行条件、当社普通株式の配当見込みやボラティリティ、クレジット・スプレッド等)に基づき、株式オプション価値算定モデルとしては実務上一般的に用いられていると考えられる二項格子モデルを用いて価値算定を実施しており、価値算定モデルの選択についても特に不合理な事情は認められないこと、また、これに加えて、払込金額の決定に際して、種類株式評価報告書における種類株式評価額の他に、割当予定先との交渉結果、当社が現在置かれた事業環境・財務状況およびわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案することも不合理とはいえないこと、さらに、決定された払込金額自体も、種類株式評価報告書における種類株式評価額と同水準であることからすれば、第2回A種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利でないと評価できる旨の意見を得ております。
b.割当数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
当社は、第2回A種優先株式を1,000,000株発行することにより、総額10,000,000,000円を調達いたしますが、後記「(6) 大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、本件第三者割当は当社の自己資本の維持・充実を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途およびそれが合理性を有していることに照らしますと、第2回A種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、第2回A種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項(一斉取得条項)が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、第2回A種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。当社は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、2026年12月11日以降、金銭を対価とする第2回A種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に当該一斉取得条項が行使された場合には、当社は第2回A種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となった第2回A種優先株式の数に第2回A種優先株式の払込金額相当額(1株当たり10,000円)を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)となりますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は735円であり、これは本件第三者割当を決議した取締役会の前営業日の当社普通株式の終値の70%を基礎として設定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当社における希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、発行される第2回A種優先株式の全部について、下限取得価額である735円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、第2回A種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権114,835個に対する第2回A種優先株式が下限取得価額735円により普通株式に転換された場合に交付される株式に係る議決権数136,043個の比率)は118.47%となります。
しかしながら、前述した通り、(i)第2回A種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、(ii)普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されていること、(iii)発行から約5年後以降に当社の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第2回A種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、(iv)当社は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、2026年12月11日以降、金銭を対価とする第2回A種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的となっております。前述した通り、第2回A種優先株式の調達金額に合理性があることも鑑みると、第2回A種優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
本件の希薄化率(割当前の発行済株式に係る総議決権114,835個に対する本件第三者割当(下限取得価額735円における潜在株式)に係る議決権数の比率)は、118.47%であり、25%を上回るため、大規模な第三者割当に該当します。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
a.所有株式数別
(注)1 2021年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2 割当後の所有株式数および割当後の発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、割当前の所有株式数(普通株式と第1回A種優先株式の株式数の合計)に、本件第三者割当により発行される第2回A種優先株式の株式数を加えたものを基準としております。
3 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 867,000株
株式会社日本カストディ銀行(信託口4) 718,300株
b.所有議決権数別
(注)1 2021年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2 本件第三者割当により発行される第2回A種優先株式については株主総会における議決権を有しないため、割当後の所有議決権数および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合において加味しておりません。
3 上記の信託銀行所有議決権数のうち、当該銀行の信託業務に係る議決権数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 8,670個
株式会社日本カストディ銀行(信託口4) 7,183個
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 4,683個
(6) 大規模な第三者割当の必要性
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由および当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社は、バーゼルⅢ国内基準のもとでの十分な単体自己資本比率を確保し、安定的な収益基盤を強化することで、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすべく、内部留保の蓄積に努めるとともに、自己資本の充実策を検討してまいりました。当社のように国内業務のみを営む銀行等(国内基準行)の単体自己資本比率の最低水準(注1)は4%ですが、国際業務を行う銀行等(国際基準行)の単体総自己資本比率の最低水準(注1)は8%となっており、国内業務のみの銀行と国際業務を営む銀行が同じ市場で競合する現状においては、国内基準行の当社においても、単体自己資本比率(バーゼルⅢ国内基準)8%を安定的に上回る水準を維持し、さらに高めていくことが、当社の安定的な収益基盤の強化にとっては必要であると考え、2021年3月末時点では8.32%であった単体自己資本比率(バーゼルⅢ国内基準)を維持・向上させる方策を検討しておりました。2016年12月に第1回A種優先株式の発行により70億円を調達後、自己資本比率は2017年3月末で8.66%まで改善しましたが、2018年3月期及び2019年3月期には劣後債の償還により、2018年3月末で8.12%、2019年3月末で8.05%まで低下しました。しかしながら、その後の着実な収益の積み上げにより、自己資本比率は2020年3月末で8.09%、2021年3月末は8.32%まで改善しております。
かかる背景の下、当社は、上記の課題を解決するに当たって、第1回A種優先株式同様にその全額をコア資本に算入可能という商品性を有している第2回A種優先株式を第三者割当の方法により発行することが適切であると判断いたしました。
本件第三者割当による調達資金は約99億円ですが、前記「9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額および支出予定時期 (2) 手取金の使途ごとの内容、金額および支出予定時期」に記載の通り、手取金のうち70億円については、2021年12月13日に第1回A種優先株式の償還資金に充当する予定です。本件第三者割当によって、上記の第1回A種優先株式の償還資金である70億円を上回る金額(約99億円)を調達するのは、コロナ禍で今後増える地域の資金需要に応えていくためです。つまり、新型コロナの影響で計画以上に貸出金が増加することになれば、自己資本比率が低下し、地域金融機関としての使命を果たすことが難しくなることから、より多くの資本の上積みを図る必要があると判断いたしました。加えて、第1回A種優先株式の普通株への転換による希薄化を避けるべく早期償還を目指すという第1回A種優先株式発行当初の方針を実現させることでもあり、さらに長らく続いている低金利環境を踏まえた発行条件の変化などを総合的に判断した結果であります。ちなみに、第2回A種優先株式は、第1回A種優先株式と同様の金銭を対価とする取得条項および普通株式を対価とする取得条項が付与されておりますが、当社は、第1回A種優先株式の金銭を対価とする取得条項について行使可能となる初日に行使致します。これにより、第2回A種優先株式の償還に係る方針についても、普通株への転換による希薄化を極力回避して早期償還を目指すということが理解されるものと考えております。なお、前記「9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額および支出予定時期 (2) 手取金の使途ごとの内容、金額および支出予定時期」に記載の通り、当該手取金の残額(約29億円)については、運転資金として貸出金等に充当する予定であり、これにより、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより果たすことができると考えております。
上記に加えて、資金調達方法の選択という観点からは、本件第三者割当による調達資金の所要金額に鑑みると、当社株主構成への影響、さらには希薄化に伴う既存株主権利等への影響を可及的に回避するために、即時の希薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決権を有しない第2回A種優先株式の第三者割当が資金調達方法として適当であると判断したものであります。
この点について、第2回A種優先株式は普通株式を対価とする取得条項が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、第2回A種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。また、第2回A種優先株式は、発行から約5年後以降に当社の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第2回A種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じません。当社は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、前述の通り第2回A種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
以上のように総合的に検討した結果、当社は第2回A種優先株式の第三者割当を選択したものであります。
(注1)自己資本比率に関して、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成十八年金融庁告示第十九号)(以下「銀行告示」といいます。)が定められており、国内基準行の単体自己資本比率の最低水準については銀行告示37条、国際基準行の単体総自己資本比率の最低水準については銀行告示14条において規定されております。
b.大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資は、潜在的な希薄化率が25%を超える大規模な水準となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手または株主の意思確認手続きを要します。当社取締役会は、2021年6月29日開催の定時株主総会において、第2回A種優先株式発行に関連する授権枠設定等について上程のうえ既存株主による一定の理解を得ているところであり、かかる状況下、ファイナンス期間の短縮化やコストの軽減のため、臨時株主総会開催による株主の意思確認ではなく、経営陣から一定程度独立した者として当社社外監査役に本第三者割当増資に関する諮問を行うことといたしました。その結果、当社社外監査役3名全員(吉岡一巳、三宅昇及び奥田哲也)より、(i)本件第三者割当が当社の自己資本の充実に資するものであり、また、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすために必要なものである資金調達の目的、並びに本件第三者割当により調達した資金の使途及び支出予定時期を勘案すると、本件第三者割当による資金調達の必要性が認められると評価できること、(ii)資金調達の目的との関係において、バーゼルⅢ国内基準の下でコア資本に算入可能な資本性の資金調達手段である必要があり、また、普通株式による公募増資や第三者割当と比較して既存株主の議決権の希薄化に配慮した設計とされていることも勘案すると、他の資金調達手段と比較しても相当性を有していると評価できること、(iii)第2回A種優先株式の発行条件に関しては、第2回A種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、また公正性を期すために取得した外部専門家からの種類株式評価報告書を考慮した上で決定していること等により、相当性を有していると評価できることから、本件第三者割当については必要性及び相当性が認められるとの意見を2021年11月8日付で入手し、当該社外監査役の意見を尊重した上で本第三者割当増資を決議することといたしました。
(7) 株式併合等の予定の有無および内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.その他の事項
資本金の額、発行済株式の種類および総数(2021年10月31日現在)
株式会社トマト銀行第2回A種優先株式
2.発行数(募集株式数)
第2回A種優先株式 1,000,000株
3.発行価格(払込金額)および資本組入額
| 発行価格(払込金額) | 1株につき10,000円 |
| 資本組入額 | 1株につき 5,000円 |
4.発行価額の総額および資本組入額の総額
| 発行価額の総額 | 10,000,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 5,000,000,000円 |
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額の総額は、5,000,000,000円であります。
なお、当社は、第2回A種優先株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件として、第2回A種優先株式の払込期日(2021年12月10日)に、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ5,000,000,000円減少させることを予定しております。
5.株式の内容
第2回A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 第2回A種優先配当金の額
① 当銀行は、定款第32条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第2回A種優先株式を有する株主(以下「第2回A種優先株主」という。)または第2回A種優先株式の登録株式質権者(以下「第2回A種優先登録株式質権者」といい、第2回A種優先株主とあわせて「第2回A種優先株主等」という。)に対し、普通株主および普通登録株式質権者(以下あわせて「普通株主等」という。)に先立ち、第2回A種優先株式1株につき、第2回A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2回A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に対し、年率1.65%に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日(2022年3月31日に終了する事業年度にあっては2021年12月10日。いずれにおいても同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(ただし、1か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。)により算出される額の金銭を支払う(以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第2回A種優先配当金」という。)。ただし、当該基準日の属する事業年度において第2回A種優先株主等に対して下記④に定める第2回A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。定款第32条の規定は、第2回A種優先配当金および第2回A種優先中間配当金についてこれを準用する。
② 非累積条項
ある事業年度において第2回A種優先株主等に対して支払う剰余金の配当の額が第2回A種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
第2回A種優先株主等に対しては、第2回A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④ 第2回A種優先中間配当金
当銀行は、定款第32条②に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第2回A種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第2回A種優先株式1株につき、第2回A種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「第2回A種優先中間配当金」という。)を支払う。
(2) 残余財産
当銀行は、残余財産を分配するときは、第2回A種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第2回A種優先株式1株につき、第2回A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2回A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。第2回A種優先株主等に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 議決権
① 第2回A種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。
② 当銀行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第2回A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(4) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当銀行は、2026年12月11日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、第2回A種優先株主等に対して、取得日から2週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第2回A種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第2回A種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第2回A種優先株主に対して交付するものとする。なお、当銀行が第2回A種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第2回A種優先株式は按分比例の方法により決定するものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、第2回A種優先株式の取得と引換えに、第2回A種優先株式1株につき、第2回A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2回A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、取得日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から取得日の前日(同日を含む。)までの期間につき当該事業年度における第2回A種優先配当金の額を月割計算(ただし、1か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。)して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第2回A種優先株主等に対して第2回A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(5) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当銀行は、2031年12月11日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日において当銀行に取得されていない第2回A種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当銀行は、第2回A種優先株式を取得するのと引換えに、各第2回A種優先株主に対し、その有する第2回A種優先株式数に第2回A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、第2回A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第2回A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額(下記③に定義する。以下同じ。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
③ 下限取得価額
下限取得価額は、735円とする(ただし、下記④による調整を受ける。)。
④ 下限取得価額の調整
イ.第2回A種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
| 調 整 後 下限取得価額 | = | 調 整 前 下限取得 価額 | × | 既発行 普通株式数 | + | 交付普通 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 | ||||||||
(i) 下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価(下記ハ.(i)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または、当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ii) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数(ただし、基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
(iii) 下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。)をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。
(iv) 当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する1株当たり時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。
(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される1株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。
(vi) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数(効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。
ロ.上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.(i) 下限取得価額調整式に使用する「1株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の当銀行の普通株式の終値の平均値(平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。
(ii) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(iii) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(i)ないし(iii)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1か月前の日の、当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(iv) 下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(ii)および(vi)の場合には0円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額(ただし、(iv)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
⑤ 合理的な措置
上記③および④に定める下限取得価額は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(6) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第1回A種優先株式および第2回A種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第1回A種優先株式および第2回A種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(7) 優先順位
第1回A種優先株式および第2回A種優先株式と当銀行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。
(8) 単元株式数
第2回A種優先株式の単元株式数は100株とする。
(9) 法令変更等
法令の変更等に伴い第2回A種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
6.発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり第2回A種優先株式を割り当てます。
| 割当予定先 | 割当株式数 |
| 株式会社もみじ銀行 | 100,000株 |
| 株式会社中国銀行 | 100,000株 |
| 朝日生命保険相互会社 | 100,000株 |
| 株式会社愛媛銀行 | 70,000株 |
| 株式会社鳥取銀行 | 50,000株 |
| 山佐株式会社 | 50,000株 |
| 東京センチュリー株式会社 | 50,000株 |
| 株式会社きらやか銀行 | 50,000株 |
| 株式会社新生銀行 | 50,000株 |
| 株式会社あおぞら銀行 | 50,000株 |
| みずほリース株式会社 | 50,000株 |
| 備前日生信用金庫 | 50,000株 |
| 株式会社ウエストホールディングス | 50,000株 |
| 笠岡信用組合 | 30,000株 |
| グローリー株式会社 | 30,000株 |
| 株式会社三十三銀行 | 20,000株 |
| おかやま信用金庫 | 20,000株 |
| 玉島信用金庫 | 20,000株 |
| 津山信用金庫 | 20,000株 |
| 備北信用金庫 | 20,000株 |
| 全国保証株式会社 | 10,000株 |
| 吉備信用金庫 | 10,000株 |
| 合 計 | 1,000,000株 |
(注) 割当株式数順
7.引受人の氏名または名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額および支出予定時期
(1) 手取金の総額
| 払込金額の総額 | 10,000,000,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 59,000,000円 |
| 差引手取概算額 | 9,941,000,000円 |
(注) 発行諸費用の概算額は、登録免許税、第2回A種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・アドバイザリー費用を見込んでおります。発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
(2) 手取金の使途ごとの内容、金額および支出予定時期
第2回A種優先株式の発行により調達した差引手取概算額9,941,000,000円のうち、7,000,000,000円については、2021年12月13日に第1回A種優先株式の償還資金に、残額(2,941,000,000円)については払込期日以降に運転資金として貸出金等に充当する予定です。
10.新規発行年月日(払込期日)
2021年12月10日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
13.取得者に関する事項
第2回A種優先株式の各割当予定先の名称、住所、代表者の氏名、資本金または出資の額および事業の内容並びに当社と各割当予定先の出資関係、取引関係その他これらに準ずる関係については下記14.(1)a. およびb.をご参照下さい。
また、第2回A種優先株式の各割当予定先の保有方針および保有に関する事項については、下記14.(1)d.をご参照下さい。
14.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先(取得者)の状況
① 株式会社もみじ銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社もみじ銀行 |
| 割当株数 | 100,000株 | |
| 本店の所在地 | 広島県広島市中区胡町1番24号 | |
| 代表者の役職および氏名 | 取締役頭取 小田 宏史 | |
| 資本金 | 10,000百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 銀行業 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | (2021年3月31日現在) 株式会社山口フィナンシャルグループ 100.00% | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の株式の数:-株 (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 普通株式 340,487株 第1回A種優先株式 1,000,000株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
② 株式会社中国銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社中国銀行 |
| 割当株数 | 100,000株 | |
| 本店の所在地 | 岡山県岡山市北区丸の内一丁目15番20号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第140期 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月18日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第141期第1四半期 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月12日 関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の株式の数: 普通株式 520,885株 (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 普通株式 339,043株 第1回A種優先株式 1,000,000株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 当社の社員1名が出向しております。 | |
| 資金関係 | 預金取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
③ 朝日生命保険相互会社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 朝日生命保険相互会社 | |
| 割当株数 | 100,000株 | ||
| 本店の所在地 | 東京都新宿区四谷一丁目6番1号 | ||
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役社長 木村 博紀 | ||
| 基金(基金償却積立金を含む) | 257,000百万円(2021年3月31日現在) | ||
| 事業の内容 | 生命保険業など | ||
| 主たる出資者およびその出資比率 | (2021年3月31日現在) | ||
| 株式会社みずほ銀行 | 65.9% | ||
| 株式会社あおぞら銀行 | 11.0% | ||
| 株式会社新生銀行 | 11.0% | ||
| 日本通運株式会社 | 2.2% | ||
| 富士通株式会社 | 2.2% | ||
| 古河電機工業株式会社 | 2.2% | ||
| 株式会社トマト銀行 | 1.1% | ||
| 西京リース株式会社 | 1.1% | ||
| 株式会社ADEKA | 0.5% | ||
| 日本軽金属株式会社 | 0.5% | ||
| 日本ゼオン株式会社 | 0.5% | ||
| 富士電機株式会社 | 0.5% | ||
| 古河機械金属株式会社 | 0.5% | ||
| 横浜ゴム株式会社 | 0.5% | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の基金の額:1,000百万円 (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 普通株式 266,000株 第1回A種優先株式 1,000,000株 (2021年9月30日現在) | |
| 人事関係 | 該当事項なし | ||
| 資金関係 | 預金取引があります。 | ||
| 技術または取引関係 | 該当事項なし | ||
④ 株式会社愛媛銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社愛媛銀行 |
| 割当株数 | 70,000株 | |
| 本店の所在地 | 愛媛県松山市勝山町2丁目1番地 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第117期 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月29日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第118期第1四半期 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月10日 関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の株式の数: 普通株式 94,800株 (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 普通株式 83,000株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑤ 株式会社鳥取銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社鳥取銀行 |
| 割当株数 | 50,000株 | |
| 本店の所在地 | 鳥取県鳥取市永楽温泉町171番地 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第157期 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月28日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第158期第1四半期 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月6日 関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の株式の数: 普通株式 29,300株 (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 普通株式 36,500株 第1回A種優先株式 300,000株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑥ 山佐株式会社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 山佐株式会社 |
| 割当株数 | 50,000株 | |
| 本店の所在地 | 岡山県新見市高尾362番地の1 | |
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役 佐野 慎一 | |
| 資本金 | 15百万円(2021年2月28日現在) | |
| 事業の内容 | 航空機・船舶リース業、太陽光発電事業、SFR事業 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | (2021年2月28日現在) KaeRuu株式会社 100.00% | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の株式の数:-株 (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 普通株式 29,354株 第1回A種優先株式 300,000株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 預金取引、金銭消費貸借取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑦ 東京センチュリー株式会社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 東京センチュリー株式会社 |
| 割当株数 | 50,000株 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第52期 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月28日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第53期第1四半期 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月6日 関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の株式の数: 普通株式 78,050株 (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 普通株式 25,300株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 預金取引、金銭消費貸借取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑧ 株式会社きらやか銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社きらやか銀行 |
| 割当株数 | 50,000株 | |
| 本店の所在地 | 山形県山形市旅篭町三丁目2番3号 | |
| 代表者の役職および氏名 | 代表取締役頭取 川越 浩司 | |
| 資本金 | 24,200百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 銀行業 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | (2021年3月31日現在) 株式会社じもとホールディングス 100.00% | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の株式の数:-株 (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 普通株式 25,200株 第1回A種優先株式 500,000株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑨ 株式会社新生銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社新生銀行 |
| 割当株数 | 50,000株 | |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第21期 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月24日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第22期第1四半期 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月12日 関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の株式の数:-株 (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 普通株式 25,000株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑩ 株式会社あおぞら銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社あおぞら銀行 |
| 割当株数 | 50,000株 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区麹町六丁目1番地1 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第88期 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月25日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第89期第1四半期 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月12日 関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の株式の数:-株 (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 第1回A種優先株式 500,000株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 金銭消費貸借取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑪ みずほリース株式会社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | みずほリース株式会社 |
| 割当株数 | 50,000株 | |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目2番6号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第52期 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月28日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第53期第1四半期 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月6日 関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の株式の数:-株 (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 第1回A種優先株式 500,000株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 預金取引、金銭消費貸借取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑫ 備前日生信用金庫
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 備前日生信用金庫 |
| 割当株数 | 50,000株 | |
| 本店の所在地 | 岡山県備前市伊部1660-7 | |
| 代表者の役職および氏名 | 理事長 松本 洋一 | |
| 出資金 | 793百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 信用金庫業 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | 会員16,069人(2021年3月31日現在) | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の出資の数:- (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 第1回A種優先株式 500,000株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑬ 株式会社ウエストホールディングス
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ウエストホールディングス |
| 割当株数 | 50,000株 | |
| 本店の所在地 | 広島県広島市西区楠木町一丁目15番24号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第15期 (自 2019年9月1日 至 2020年8月31日) 2020年11月25日 中国財務局長に提出 (訂正有価証券報告書) 事業年度第15期 (自 2019年9月1日 至 2020年8月31日) 2021年1月28日 中国財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第16期第1四半期 (自 2020年9月1日 至 2020年11月30日) 2021年1月14日 中国財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第16期第2四半期 (自 2020年12月1日 至 2021年2月28日) 2021年4月14日 中国財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第16期第3四半期 (自 2021年3月1日 至 2021年5月31日) 2021年7月15日 中国財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の株式の数:-株 (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数:-株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 預金取引、金銭消費貸借取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑭ 笠岡信用組合
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 笠岡信用組合 |
| 割当株数 | 30,000株 | |
| 本店の所在地 | 岡山県笠岡市笠岡2388番地の40 | |
| 代表者の役職および氏名 | 理事長 山本 國春 | |
| 出資金 | 1,935百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 信用組合業 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | 会員55,112人(2021年3月31日現在) | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の出資の数:- (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 第1回A種優先株式 100,000株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑮ グローリー株式会社
| a.割当予定先の概要 | 名称 | グローリー株式会社 |
| 割当株数 | 30,000株 | |
| 本店の所在地 | 兵庫県姫路市下手野一丁目3番1号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第75期 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月28日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第76期第1四半期 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月11日 関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の株式の数:-株 (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数:-株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 預金取引及び当座貸越契約があります。 | |
| 技術または取引関係 | 商取引があります。 |
⑯ 株式会社三十三銀行
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社三十三銀行 |
| 割当株数 | 20,000株 | |
| 本店の所在地 | 三重県四日市市西新地7番8号 | |
| 代表者の役職および氏名 | 取締役頭取 渡辺 三憲 | |
| 資本金 | 374億円(2021年5月1日現在) | |
| 事業の内容 | 銀行業 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | (2021年5月1日現在) 株式会社三十三フィナンシャルグループ 100.00% | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の株式の数:-株 (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 第1回A種優先株式 200,000株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑰ おかやま信用金庫
| a.割当予定先の概要 | 名称 | おかやま信用金庫 |
| 割当株数 | 20,000株 | |
| 本店の所在地 | 岡山県岡山市北区柳町一丁目11番21号 | |
| 代表者の役職および氏名 | 理事長 桑田 真治 | |
| 出資金 | 1,839百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 信用金庫業 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | 会員50,133人(2021年3月31日現在) | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の出資の数:- (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 第1回A種優先株式 100,000株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑱ 玉島信用金庫
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 玉島信用金庫 |
| 割当株数 | 20,000株 | |
| 本店の所在地 | 岡山県倉敷市玉島1438番地 | |
| 代表者の役職および氏名 | 理事長 宅和 博彦 | |
| 出資金 | 987百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 信用金庫業 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | 会員33,339人(2021年3月31日現在) | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の出資の数:- (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 第1回A種優先株式 100,000株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑲ 津山信用金庫
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 津山信用金庫 |
| 割当株数 | 20,000株 | |
| 本店の所在地 | 岡山県津山市山下30番地の15 | |
| 代表者の役職および氏名 | 理事長 松岡 裕司 | |
| 出資金 | 596百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 信用金庫業 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | 会員11,303人(2021年3月31日現在) | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の出資の数:- (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 第1回A種優先株式 100,000株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
⑳ 備北信用金庫
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 備北信用金庫 |
| 割当株数 | 20,000株 | |
| 本店の所在地 | 岡山県高梁市正宗町1964番地の1 | |
| 代表者の役職および氏名 | 理事長 柴倉 清 | |
| 出資金 | 330百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 信用金庫業 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | 会員7,883人(2021年3月31日現在) | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の出資の数:- (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 第1回A種優先株式 100,000株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 預金取引があります。 | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 全国保証株式会社 |
| 割当株数 | 10,000株 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町二丁目1番1号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度第41期 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月22日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度第42期第1四半期 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月11日 関東財務局長に提出 | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の株式の数:-株 (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 第1回A種優先株式 100,000株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術または取引関係 | 信用保証業務等で取引関係があります。 |
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 吉備信用金庫 |
| 割当株数 | 10,000株 | |
| 本店の所在地 | 岡山県総社市中央二丁目1番1号 | |
| 代表者の役職および氏名 | 理事長 清水 宏之 | |
| 出資金 | 251百万円(2021年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 信用金庫業 | |
| 主たる出資者およびその出資比率 | 会員9,395人(2021年3月31日現在) | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有する割当予定先の出資の数:- (2021年9月30日現在) 割当予定先が保有する当社の株式の数: 第1回A種優先株式 100,000株 (2021年9月30日現在) |
| 人事関係 | 該当事項なし | |
| 資金関係 | 該当事項なし | |
| 技術または取引関係 | 該当事項なし |
c.割当予定先の選定理由
第2回A種優先株式の割当予定先の選定に際しては、後記「(6) 大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、当社の自己資本を維持・充実させる目的から、一定規模以上の強制転換型優先株式での資本調達が必要であったため、強制転換型優先株式に投資可能な割当予定先を複数選定することを検討いたしました。そして、そのような複数の割当予定先の候補としては、従前より当社の状況を十分にご理解頂いていると考えられる、限定された数の法人や金融機関に対して打診を行うことが妥当であると考えられました。そのため、そのような法人や金融機関の候補として、(i)当社の融資取引又は預金取引に係る取引先、(ii)当社が本店を置く地元岡山県に拠点を有する金融機関、(iii)信用保証業務等での取引関係のある先、(ⅳ)同業の地域金融機関として情報交換などを密にしている先が適切であると考え、個別にピックアップを行い、打診を行ってまいりました。その結果、(i)当社の融資取引又は預金取引に係る取引先(過去に取引があった先を含む。)という観点からは、株式会社中国銀行、朝日生命保険相互会社、山佐株式会社、東京センチュリー株式会社、株式会社新生銀行、株式会社あおぞら銀行、みずほリース株式会社、株式会社ウエストホールディングス、グローリー株式会社、備北信用金庫が、(ii)当社が本店を置く地元岡山県に拠点を有する金融機関という観点からは、株式会社もみじ銀行、株式会社中国銀行、株式会社愛媛銀行、株式会社鳥取銀行、備前日生信用金庫、笠岡信用組合、おかやま信用金庫、玉島信用金庫、津山信用金庫、備北信用金庫、吉備信用金庫が、(iii)信用保証業務等での取引関係のある先という観点から全国保証株式会社、(ⅳ)同業の地域金融機関として情報交換などを密にしている先という観点から株式会社もみじ銀行、株式会社中国銀行、株式会社愛媛銀行、株式会社鳥取銀行、株式会社きらやか銀行、株式会社三十三銀行を割当予定先として選定しております(上記の(i)乃至(ⅳ)の割当予定先の分類には重複が含まれております。)。これらの各割当予定先においては、全額をコア資本(注)として算入できる第2回A種優先株式の発行により、バーゼルⅢ国内基準のもとでの十分な単体自己資本比率を確保し、また自己資本の増強および財務基盤の強化を図り、安定的な収益基盤の向上を目指すという当社の方針にご理解を頂いたことから、第2回A種優先株式の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
(注)「コア資本」とは、金融機関の経営の安定度を測る指標の一つで、普通株式(および普通株式へ強制的に転換される条項の付いた優先株式)と内部留保で構成されます。以前は、資本を「中核的な資本」や「補完的な資本」などに分類しておりましたが、国内基準行では自己資本への算入が認められるのはコア資本のみとされております。
d.株券等の保有方針
当社は、各割当予定先について、第2回A種優先株式を中長期的に保有する方針であるとの意向を確認しております。
e.払込みに要する資金等の状況
当社は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先より第2回A種優先株式の払込みに必要な資金を保有している旨の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している株式会社もみじ銀行(株式会社山口フィナンシャルグループの子会社)、株式会社中国銀行、株式会社愛媛銀行、株式会社鳥取銀行、東京センチュリー株式会社、株式会社きらやか銀行(株式会社じもとホールディングスの子会社)、株式会社新生銀行、株式会社あおぞら銀行、みずほリース株式会社、株式会社ウエストホールディングス、グローリー株式会社、株式会社三十三銀行(株式会社三十三フィナンシャルグループの子会社)及び全国保証株式会社に関しましては、各割当予定先が開示している直近の有価証券報告書、半期報告書または四半期報告書により財務諸表の現預金並びに経営成績および財政状態を確認する一方、上記に該当しない朝日生命保険相互会社、山佐株式会社、備前日生信用金庫、笠岡信用組合、おかやま信用金庫、玉島信用金庫、津山信用金庫、備北信用金庫及び吉備信用金庫に関しましては、直近の計算書類や預金残高等自己の資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、それぞれの引受株式数に係る払込みに要する資金に相当する資金を有するものと判断しております。
f.割当予定先の実態
当社は、反社会的勢力排除に向けた社会的責任を十分に認識し、業務の適切性および健全性を確保するため、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を定め、ホームページにおいて公表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に示しております。また、反社会的勢力排除のために内部規程を整備するとともに、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携強化により、反社会的勢力に対して速やかに適切な対応を取ることができる体制を整備しております。
当社としては、第2回A種優先株式の割当予定先のうち、当社の融資取引先(山佐株式会社、東京センチュリー株式会社、株式会社あおぞら銀行、みずほリース株式会社、株式会社ウエストホールディングス、グローリー株式会社)については、上記の反社会的勢力に対する基本的な考え方および整備状況を踏まえ、当社の内部規程に基づき融資実行の前に反社会的勢力等でないことの確認がなされておりますが、当社において、第2回A種優先株式の割当に際し、本人確認および、割当予定先とその親会社等(主要株主を含む。以下同じ。)、子会社、割当予定先の役員、監査役、執行役について反社会的勢力情報に該当しないかの当社のデーターベースに照らした確認を改めて実施しております。また、当社の預金取引先(株式会社中国銀行、朝日生命保険相互会社、山佐株式会社、東京センチュリー株式会社、みずほリース株式会社、株式会社ウエストホールディングス、グローリー株式会社、備北信用金庫)については、当社における口座開設時に反社会的勢力等に関する照会が実施されておりますが、当社において、第2回A種優先株式の割当に際し、本人確認および、割当予定先とその親会社等、子会社、割当予定先の役員、監査役、執行役について反社会的勢力情報に該当しないかの当社のデーターベースに照らした確認を改めて実施しております。その他の割当予定先については、当社において、第2回A種優先株式の割当に際し、本人確認および、割当予定先とその親会社等、子会社、割当予定先の役員、監査役、執行役について反社会的勢力情報に該当しないかの当社のデーターベースに照らした確認を実施しております。以上により、第2回A種優先株式の割当予定先については、全割当予定先(その役員及び親会社等を含む。)とも反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らかの関係を有するものではないと判断しており、株式会社東京証券取引所に上場している割当予定先以外の割当予定先について、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(2) 株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
(3) 発行条件に関する事項
a.発行価格の算定根拠および発行条件の合理性に関する考え方、有利発行に該当しないものと判断した理由および判断過程、並びに発行に係る適法性に関して監査役が表明する意見および当該判断の参考にした第三者による評価の内容
当社は、第2回A種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社および各割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」という。)に第2回A種優先株式の株式価値の算定を依頼いたしました。赤坂国際会計は、当社が2026年12月11日以降、速やかに、金銭を対価とする取得条項の行使が可能な場合はこれを行使し又は当該取得条項と同等の対価で第2回A種優先株式の金銭による取得を行うと仮定し、その他一定の前提(配当率並びに金銭対価の取得条項及び普通株式対価の取得条項の定めを含む第2回A種優先株式の発行条件、当社普通株式の配当見込みやボラティリティ、クレジット・スプレッド等)に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項格子モデルを用いて価値算定を実施し、第2回A種優先株式の種類株式評価額に係る種類株式評価報告書を当社に提出しております。
当社は、上記種類株式評価報告書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを確認しており、払込金額の決定にあたっては、上記種類株式評価報告書における第2回A種優先株式の種類株式評価額のレンジである1株当たり9,905円～10,052円を参考にしておりますが、当該種類株式評価報告書における第2回A種優先株式の評価に留まらず、これに加えて、割当予定先との交渉結果、当社が現在置かれた事業環境・財務状況およびわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、金10,000円を第2回A種優先株式の1株当たりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金額は、上記種類株式評価報告書における種類株式評価額と同水準であり、当社としては第2回A種優先株式の発行条件および払込金額は公正な水準であると判断しております。
また、発行決議に際しまして、当社監査役4名(うち社外監査役3名)のうち、本日取締役会に出席し本件第三者割当に関する審議に参加した当社監査役4名全員(うち社外監査役3名)より、払込金額の決定にあたって参考とされた種類株式評価報告書は、不合理ではないと考えられる一定の前提(配当率並びに金銭対価の取得条項及び普通株式対価の取得条項の定めを含む第2回A種優先株式の発行条件、当社普通株式の配当見込みやボラティリティ、クレジット・スプレッド等)に基づき、株式オプション価値算定モデルとしては実務上一般的に用いられていると考えられる二項格子モデルを用いて価値算定を実施しており、価値算定モデルの選択についても特に不合理な事情は認められないこと、また、これに加えて、払込金額の決定に際して、種類株式評価報告書における種類株式評価額の他に、割当予定先との交渉結果、当社が現在置かれた事業環境・財務状況およびわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案することも不合理とはいえないこと、さらに、決定された払込金額自体も、種類株式評価報告書における種類株式評価額と同水準であることからすれば、第2回A種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利でないと評価できる旨の意見を得ております。
b.割当数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
当社は、第2回A種優先株式を1,000,000株発行することにより、総額10,000,000,000円を調達いたしますが、後記「(6) 大規模な第三者割当の必要性」に記載の通り、本件第三者割当は当社の自己資本の維持・充実を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途およびそれが合理性を有していることに照らしますと、第2回A種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、第2回A種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項(一斉取得条項)が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、第2回A種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。当社は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、2026年12月11日以降、金銭を対価とする第2回A種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっとも、仮に当該一斉取得条項が行使された場合には、当社は第2回A種優先株式の取得と引換えに、取得の対象となった第2回A種優先株式の数に第2回A種優先株式の払込金額相当額(1株当たり10,000円)を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)となりますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は735円であり、これは本件第三者割当を決議した取締役会の前営業日の当社普通株式の終値の70%を基礎として設定された金額となります。かかる下限取得価額の設定は、他の地方銀行における同種の強制転換型優先株式の商品性の設計や、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当社における希薄化の規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、発行される第2回A種優先株式の全部について、下限取得価額である735円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、第2回A種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権114,835個に対する第2回A種優先株式が下限取得価額735円により普通株式に転換された場合に交付される株式に係る議決権数136,043個の比率)は118.47%となります。
しかしながら、前述した通り、(i)第2回A種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、(ii)普通株式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されていること、(iii)発行から約5年後以降に当社の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第2回A種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、(iv)当社は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、2026年12月11日以降、金銭を対価とする第2回A種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的となっております。前述した通り、第2回A種優先株式の調達金額に合理性があることも鑑みると、第2回A種優先株式の発行により生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
本件の希薄化率(割当前の発行済株式に係る総議決権114,835個に対する本件第三者割当(下限取得価額735円における潜在株式)に係る議決権数の比率)は、118.47%であり、25%を上回るため、大規模な第三者割当に該当します。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
a.所有株式数別
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合(%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社もみじ銀行 | 広島県広島市中区胡町1番24号 | 1,340,487 | 7.21 | 1,440,487 | 7.36 |
| 株式会社中国銀行 | 岡山県岡山市北区丸の内1丁目15番20号 | 1,339,043 | 7.21 | 1,439,043 | 7.35 |
| 朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷1丁目6番1号 | 1,266,000 | 6.81 | 1,366,000 | 6.98 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 867,000 | 4.67 | 867,000 | 4.43 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口4) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 718,300 | 3.87 | 718,300 | 3.67 |
| 株式会社きらやか銀行 | 山形県山形市旅篭町三丁目2番3号 | 525,200 | 2.83 | 575,200 | 2.94 |
| 株式会社あおぞら銀行 | 東京都千代田区麹町6丁目1番地1 | 500,000 | 2.69 | 550,000 | 2.81 |
| みずほリース株式会社 | 東京都港区虎ノ門1丁目2番6号 | 500,000 | 2.69 | 550,000 | 2.81 |
| 備前日生信用金庫 | 岡山県備前市伊部1660番地の7 | 500,000 | 2.69 | 550,000 | 2.81 |
| NECキャピタルソリューション株式会社 | 東京都港区港南二丁目15番3号 | 500,000 | 2.69 | 500,000 | 2.55 |
| 計 | ―― | 8,056,030 | 43.35 | 8,556,030 | 43.69 |
(注)1 2021年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2 割当後の所有株式数および割当後の発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、割当前の所有株式数(普通株式と第1回A種優先株式の株式数の合計)に、本件第三者割当により発行される第2回A種優先株式の株式数を加えたものを基準としております。
3 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 867,000株
株式会社日本カストディ銀行(信託口4) 718,300株
b.所有議決権数別
| 氏名または名称 | 住所 | 所有議決権数(個) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有議決権数 (個) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 8,670 | 7.55 | 8,670 | 7.55 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口4) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 7,183 | 6.26 | 7,183 | 6.26 |
| トマト銀行職員持株会 | 岡山県岡山市北区番町2丁目3-4 | 4,743 | 4.13 | 4,743 | 4.13 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 4,683 | 4.08 | 4,683 | 4.08 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 | 3,600 | 3.13 | 3,600 | 3.13 |
| 株式会社もみじ銀行 | 広島県広島市中区胡町1番24号 | 3,404 | 2.96 | 3,404 | 2.96 |
| 株式会社中国銀行 | 岡山県岡山市北区丸の内1丁目15番20号 | 3,390 | 2.95 | 3,390 | 2.95 |
| 朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷1丁目6番1号 | 2,660 | 2.32 | 2,660 | 2.32 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目4-1 | 2,000 | 1.74 | 2,000 | 1.74 |
| 岡山県 | 岡山県岡山市北区内山下2丁目4-6 | 1,980 | 1.72 | 1,980 | 1.72 |
| 計 | ―― | 42,313 | 36.85 | 42,313 | 36.85 |
(注)1 2021年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2 本件第三者割当により発行される第2回A種優先株式については株主総会における議決権を有しないため、割当後の所有議決権数および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合において加味しておりません。
3 上記の信託銀行所有議決権数のうち、当該銀行の信託業務に係る議決権数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 8,670個
株式会社日本カストディ銀行(信託口4) 7,183個
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 4,683個
(6) 大規模な第三者割当の必要性
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由および当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社は、バーゼルⅢ国内基準のもとでの十分な単体自己資本比率を確保し、安定的な収益基盤を強化することで、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすべく、内部留保の蓄積に努めるとともに、自己資本の充実策を検討してまいりました。当社のように国内業務のみを営む銀行等(国内基準行)の単体自己資本比率の最低水準(注1)は4%ですが、国際業務を行う銀行等(国際基準行)の単体総自己資本比率の最低水準(注1)は8%となっており、国内業務のみの銀行と国際業務を営む銀行が同じ市場で競合する現状においては、国内基準行の当社においても、単体自己資本比率(バーゼルⅢ国内基準)8%を安定的に上回る水準を維持し、さらに高めていくことが、当社の安定的な収益基盤の強化にとっては必要であると考え、2021年3月末時点では8.32%であった単体自己資本比率(バーゼルⅢ国内基準)を維持・向上させる方策を検討しておりました。2016年12月に第1回A種優先株式の発行により70億円を調達後、自己資本比率は2017年3月末で8.66%まで改善しましたが、2018年3月期及び2019年3月期には劣後債の償還により、2018年3月末で8.12%、2019年3月末で8.05%まで低下しました。しかしながら、その後の着実な収益の積み上げにより、自己資本比率は2020年3月末で8.09%、2021年3月末は8.32%まで改善しております。
かかる背景の下、当社は、上記の課題を解決するに当たって、第1回A種優先株式同様にその全額をコア資本に算入可能という商品性を有している第2回A種優先株式を第三者割当の方法により発行することが適切であると判断いたしました。
本件第三者割当による調達資金は約99億円ですが、前記「9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額および支出予定時期 (2) 手取金の使途ごとの内容、金額および支出予定時期」に記載の通り、手取金のうち70億円については、2021年12月13日に第1回A種優先株式の償還資金に充当する予定です。本件第三者割当によって、上記の第1回A種優先株式の償還資金である70億円を上回る金額(約99億円)を調達するのは、コロナ禍で今後増える地域の資金需要に応えていくためです。つまり、新型コロナの影響で計画以上に貸出金が増加することになれば、自己資本比率が低下し、地域金融機関としての使命を果たすことが難しくなることから、より多くの資本の上積みを図る必要があると判断いたしました。加えて、第1回A種優先株式の普通株への転換による希薄化を避けるべく早期償還を目指すという第1回A種優先株式発行当初の方針を実現させることでもあり、さらに長らく続いている低金利環境を踏まえた発行条件の変化などを総合的に判断した結果であります。ちなみに、第2回A種優先株式は、第1回A種優先株式と同様の金銭を対価とする取得条項および普通株式を対価とする取得条項が付与されておりますが、当社は、第1回A種優先株式の金銭を対価とする取得条項について行使可能となる初日に行使致します。これにより、第2回A種優先株式の償還に係る方針についても、普通株への転換による希薄化を極力回避して早期償還を目指すということが理解されるものと考えております。なお、前記「9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額および支出予定時期 (2) 手取金の使途ごとの内容、金額および支出予定時期」に記載の通り、当該手取金の残額(約29億円)については、運転資金として貸出金等に充当する予定であり、これにより、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより果たすことができると考えております。
上記に加えて、資金調達方法の選択という観点からは、本件第三者割当による調達資金の所要金額に鑑みると、当社株主構成への影響、さらには希薄化に伴う既存株主権利等への影響を可及的に回避するために、即時の希薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決権を有しない第2回A種優先株式の第三者割当が資金調達方法として適当であると判断したものであります。
この点について、第2回A種優先株式は普通株式を対価とする取得条項が付与された議決権のない転換型優先株式でありますが、第2回A種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません。また、第2回A種優先株式は、発行から約5年後以降に当社の選択によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第2回A種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じません。当社は、着実な剰余金の積み上げを実践することで、前述の通り第2回A種優先株式の取得を進めていき、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
以上のように総合的に検討した結果、当社は第2回A種優先株式の第三者割当を選択したものであります。
(注1)自己資本比率に関して、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成十八年金融庁告示第十九号)(以下「銀行告示」といいます。)が定められており、国内基準行の単体自己資本比率の最低水準については銀行告示37条、国際基準行の単体総自己資本比率の最低水準については銀行告示14条において規定されております。
b.大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資は、潜在的な希薄化率が25%を超える大規模な水準となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手または株主の意思確認手続きを要します。当社取締役会は、2021年6月29日開催の定時株主総会において、第2回A種優先株式発行に関連する授権枠設定等について上程のうえ既存株主による一定の理解を得ているところであり、かかる状況下、ファイナンス期間の短縮化やコストの軽減のため、臨時株主総会開催による株主の意思確認ではなく、経営陣から一定程度独立した者として当社社外監査役に本第三者割当増資に関する諮問を行うことといたしました。その結果、当社社外監査役3名全員(吉岡一巳、三宅昇及び奥田哲也)より、(i)本件第三者割当が当社の自己資本の充実に資するものであり、また、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすために必要なものである資金調達の目的、並びに本件第三者割当により調達した資金の使途及び支出予定時期を勘案すると、本件第三者割当による資金調達の必要性が認められると評価できること、(ii)資金調達の目的との関係において、バーゼルⅢ国内基準の下でコア資本に算入可能な資本性の資金調達手段である必要があり、また、普通株式による公募増資や第三者割当と比較して既存株主の議決権の希薄化に配慮した設計とされていることも勘案すると、他の資金調達手段と比較しても相当性を有していると評価できること、(iii)第2回A種優先株式の発行条件に関しては、第2回A種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、また公正性を期すために取得した外部専門家からの種類株式評価報告書を考慮した上で決定していること等により、相当性を有していると評価できることから、本件第三者割当については必要性及び相当性が認められるとの意見を2021年11月8日付で入手し、当該社外監査役の意見を尊重した上で本第三者割当増資を決議することといたしました。
(7) 株式併合等の予定の有無および内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.その他の事項
資本金の額、発行済株式の種類および総数(2021年10月31日現在)
| 資本金の額 | 17,810,000,000円 |
| 発行済株式 | |
| 普通株式 | 11,679,030株 |
| 第1回A種優先株式 | 7,000,000株 |
| 合計 | 18,679,030株 |