臨時報告書
- 【提出】
- 2019/09/06 15:10
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提出理由
当行は、2019年9月6日開催の取締役会において、関係当局の認可等が得られることを条件として、第三者割当の方法によりA種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社島根銀行A種優先株式
(2)発行数
940,840株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000円
資本組入額 1株につき500円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 940,840,000円
資本組入額の総額 470,420,000円
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.A種優先配当金
(1)A種優先配当金
当銀行は、定款第42条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日(以下「A種優先期末配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(2)に定める配当年率(以下「A種優先株式配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(以下「A種優先配当金」という。)の配当をする。
また、当該基準日の属する事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して定款第11条の3に定めるA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2)A種優先配当年率
A種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.00%
ただし、上記の算出の結果が8%を超える場合には、A種優先配当年率は8%とする。なお、A種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、払込期日が属する事業年度については2019年4月1日、それ以降に開始する事業年度については毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下「A種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、A種優先配当年率決定日において、東京インターバンク市場における12ヶ月物の円資金貸借取引のオファード・レートとして合理的に決定される利率を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
上記の定めにかかわらず、普通株式への中間配当金及び期末配当金の合計がゼロとなる事業年度においては、A種配当年率は日本円TIBOR(12ヶ月物)とする(ただし、日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、上記と同様、東京インターバンク市場における12ヶ月物の円資金貸借取引のオファード・レートとして合理的に決定される利率を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。)。
(3)非累積条項
ある事業年度において、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
(4)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.A種優先中間配当金
当銀行は、定款第44条に定める中間配当を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「A種優先中間配当金」という。)を支払う。
3.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当銀行は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記(3)に定める経過A種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
(2)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配を行わない。
(3)経過A種優先配当金相当額
A種優先株式1株当たりの経過A種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にA種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
4.議決権
A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、A種優先株主は、定時株主総会にA種優先配当金の額の全部(A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、A種優先配当金の額の全部(A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、A種優先配当金の額の全部(A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
5.普通株式を対価とする取得請求権
(1)取得請求権
A種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することのできる期間(以下「取得請求期間」という。)中、当銀行に対し、自己の有するA種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、A種優先株主がかかる取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産をA種優先株主に対して交付する。
ただし、下記(3)に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数(以下に定義する。)を超える場合には、引換えに交付される普通株式数が行使可能株式数を超えない範囲内で最大数のA種優先株式について取得請求の効力が生じるものとし、その余のA種優先株式については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当銀行の発行可能株式総数から、取得請求日における当銀行の発行済株式総数(当銀行の自己株式数を除く。)及び取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行済株式総数(当銀行の自己株式数を除く。)、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数及び新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
(2)取得を請求することのできる期間
取得請求期間は、2024年12月1日から2034年11月30日とする。
(3)取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式数に1,000円(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取り扱う。
(4)当初取得価額
当初取得価額は、取得請求期間の初日(以下「当初取得価額決定日」という。)における当銀行の普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)」という。)とする。ただし、普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)が下記(6)に定める上限取得価額を上回る場合は、当初取得価額は上限取得価額とし、普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。
普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)とは、当初取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)とする。
(5)取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間の毎年4月1日及び10月1日(以下「取得価額修正日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)」という。)に修正される(以下「修正後取得価額」という。)。ただし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記(6)に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。
普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)とは、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)とする。
(6)上限取得価額
上限取得価額は、発行決議日である2019年9月6日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の終値に1.2を乗じた金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。また下記(8)による調整を受ける。)である724円とする。
(7)下限取得価額
下限取得価額は、発行決議日である2019年9月6日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の終値に0.8を乗じた額(円位未満切上げ。また下記(8)による調整を受ける。)である483円とする。
(8)取得価額の調整
イ.A種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅴ)のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。)を以下に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する。(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。
(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)(ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(株式無償割当の場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行又は処分する場合(株式無償割当て及び新株予約権無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当て又は新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅳ)による調整は行わない。
(ⅴ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅴ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。
(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当銀行の発行済株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の当銀行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、当該取得価額の調整の前に上記イ.又はロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(ⅳ)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅴ)の場合には0円、上記イ.)(ⅲ)ないし(ⅳ)の場合には価額とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅳ)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅳ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
(9)合理的な措置
上記(4)ないし(8)に定める取得価額(第15項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下本(9)において同じ。)は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(10)取得請求受付場所
株式会社島根銀行 人事財務グループ
(11)取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
6.金銭を対価とする取得条項
(1)金銭を対価とする取得条項
当銀行は、2029年12月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、A種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産をA種優先株主に対して交付するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第13項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
(2)取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過A種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、第11項(3)に定める経過A種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過A種優先配当金相当額を計算する。
7.普通株式を対価とする取得条項
(1)普通株式を対価とする取得条項
当銀行は、2034年12月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当銀行に取得されていないA種優先株式の全てを取得する。この場合、当銀行は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、各A種優先株主に対し、その有するA種優先株式数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
(2)一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)に相当する金額とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が第12項(6)に定める上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とし、一斉取得価額が第12項(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
8.株式の分割又は併合及び株式無償割当て
(1)分割又は併合
当銀行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びA種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2)株式無償割当て
当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びA種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
9.法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
10.その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、SBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディングス」といいます。)に対して、本臨時報告書の対象となる本優先株式の全てを割り当てます。
(7)当行が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
(注1) 払込金額の総額は、本臨時報告書の対象となる本優先株式の発行と合わせて行われる普通株式2,840,000株(以下「本普通株式」といいます。)の発行(総称して、以下「本第三者割当増資」といいます。)のうち本普通株式の発行に係る払込金額の総額1,559,160,000円と本優先株式に係る払込金額の総額940,840,000円の合計額(2,500,000,000円)であります。
(注2) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注3) 発行諸費用の概算額の内訳は、主に、マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社(所在地:東京都中央区京橋二丁目5番18号、代表者:森山保。以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。)に対するフィナンシャルアドバイザリー費用、登録免許税、弁護士費用、本優先株式の公正価値算定費用、本普通株式の発行に係る有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資により調達する差引手取概算額2,435,000,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりであります。
(注1) 調達した資金につきましては、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
(注2) 支払予定時期の「随時」につきましては、2019年度末までを目途としております。
当行は、日銀のマイナス金利政策の影響などにより、当行のコア業務純益は3期連続マイナス(2016年度▲103百万円、2017年度▲281百万円、2018年度▲389百万円)といった状況にあり、有価証券の売却益により当期純利益の確保を維持してまいりました。
このような中、市場部門においては過去に投資し評価損を抱える受益証券・株式等を売却し、有価証券ポートフォリオの再構築により、財務の健全性・安定化を図ることといたしました。これにより、2019年9月6日に当行が公表いたします「夢・希望・未来ある島根銀行の共創を目的としたインターネット金融最大手SBIグループとの資本業務提携及び抜本的な収益構造の転換に向けた損失計上並びに業績予想・配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、2019年9月期では21億円程度の中間純損失、2020年3月期では24億円程度の最終当期純損失を見込んでおります。
当行のように国内業務のみを営む銀行等(国内基準行)の単体自己資本比率の最低水準(注)は4%ですが、国際業務を行う銀行等(国際基準行)の単体自己資本比率の最低水準(注)は8%となっており、国内業務のみの銀行と国際業務を行う銀行が同じ市場で競合する現状にあります。この度の有価証券ポートフォリオの再構築に伴う損失による赤字計上により、単体自己資本比率は2019年3月期に比べ1.0ポイント低下の6.5%程度になることから、本第三者割当増資による資本調達により、単体自己資本比率を8%に近い水準に引き上げ、財務健全性の維持・向上を図ることといたしました。
また、後記「(14)第三者割当の場合の特記事項」の「② 割当予定先の選定理由」のとおり、今般、当行は、SBIホールディングスを持株会社とするSBIグループとの間で資本業務提携関係を構築することとしましたが、かかる資本業務提携は、このような財務基盤の強化のみならず、SBIグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を実現可能とするものです。
本第三者割当増資による調達資金は約24億円ですが、SBIグループとの資本業務提携に伴う修正中期経営計画(2019年9月6日公表)において、コア業務純益の早期黒字化に向けた施策の一つとして、SBIグループの資産運用ノウハウやグローバルなネットワークから得られるファンド情報等の活用による当行の資産運用の高度化を掲げております。これに関連して、①有価証券ポートフォリオ再構築に伴う新規投資を想定しております。また、同計画ではSBIグループとの資本提携の目的として、山陰両県で事業を営むお客さまの資金需要に対するより一層の対応強化を掲げており、②地元企業への貸出金の追加供給を想定しております。
① 有価証券ポートフォリオ再構築に伴う新規投資
割当予定先であるSBIホールディングスを持株会社とするSBIグループ内のアセットマネジメント会社を通じて有価証券ポートフォリオ再構築に取組み、それに伴う投資資金として、為替ヘッジ付き外債投資信託への支出を予定しております。具体的には、これまで当行が保有していた投資信託は米国債中心のポートフォリオでありましたが、一部を米国に比べ政策金利の低い欧州債等も組み入れることで、ヘッジコストを削減することが可能となります。加えて、投資銘柄の集約を図ることで規模の効果により信託報酬や管理費用の大幅な削減が図れます。これらの有価証券ポートフォリオ再構築により、有価証券運用は当行の収益基盤の強化に大きく寄与することが期待できます。当該有価証券ポートフォリオ再構築に向けて、SBIグループ内のSBI地方創生アセットマネジメント株式会社等を通じて約14億円の投資を予定しております。
② 地元企業への貸出金の追加供給
当行は、当行の主要顧客基盤である地元向け貸出金の増加に努めてまいりました。その結果、2019年3月期には、地方公共団体向け貸出金や地元企業向け貸出金、地元個人向け住宅ローンの増加があったことなどから、貸出金全体では前連結会計年度末に比べ、212億円増加し2,880億円となりました。中期経営計画『お客さまのために考動するしまぎん』《計画期間:2019年4月～2022年3月》(以下「本中期経営計画」といいます。)において、数値目標(2022年3月)の一として「融資事業先数の拡大(融資事業先数増加10%程度)」を掲げており、地域密着の経営を強く志向しております。本資本業務提携契約に基づく資本業務提携によって、経営基盤の強化が図られることから、地域のお客様へのサービス及び利便性の向上を通じて、更なる地元企業や地域社会の持続的発展への貢献を果たしたいと考えております。
加えて、貸出金の増加に伴い必要となる自己資本の額も増加(仮にリスク・アセット等の合計額が100億円増加した場合、単体自己資本比率8%に対応する自己資本の額は8億円となります。)します。
こうした背景から、財務健全性の維持・向上を図りつつも、地元企業への貸出金の供給を継続的かつ積極的に行っていくための資本として約10億円の充当を予定しております。
(注) 自己資本比率に関して、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうか判断するための基準」(平成十八年金融庁告示第十九号)(以下「銀行告示」といいます。)が定められており、国内基準行の単体自己資本比率の最低水準については銀行告示37条、国際基準行の単体総自己資本比率の最低水準については銀行告示14条において規定されております。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2019年11月29日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者との間の取決めの内容
当行は、SBIホールディングス及びSBIアセットマネジメント株式会社(以下「SBIアセットマネジメント」といい、SBIホールディングスと総称して、以下「SBIホールディングス等」といいます。)との間において、本第三者割当増資の実施等をその内容に含む資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。
そして、当行は、SBIホールディングスとの間において、SBIホールディングスが本第三者割当増資により取得する本普通株式、本優先株式を売却、質入れその他の方法により処分する場合、SBIホールディングスは、当行に事前に通知するものとし、また、SBIホールディングスは、SBIグループに属する他の会社に対して本資本業務提携契約上の投資家としての地位の承継を前提として処分する場合を除き、かかる処分の相手方について、当行が必要と認める場合には当行との間で誠実に協議を行い、当行の意向に合理的な範囲で配慮する旨を本資本業務提携契約において合意しております。
なお、SBIホールディングスのA種種類株式の保有方針については、後記「(14)第三者割当の場合の特記事項」の「③ 株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本臨時報告書提出日現在のものであります。
② 割当予定先の選定理由
当行は、2019年5月15日に公表しております、本中期経営計画において、お客さま第一主義を基本として組織全体の意識転換を図った上で、お客さまとのリレーションに重点をおき、お客さま一人ひとりのニーズに応じて「考動」する営業活動を展開することで、事業性融資の基盤強化を図るとともに、営業体制のスリム化、本部機構の改革、各種経費の徹底した見直しなど営業コストの最適化を果敢に実行する計画でありますが、日銀のマイナス金利政策の継続、少子高齢化、デジタライゼーションの急速な広まりなど、当行を取り巻く経営環境は一層厳しさを増している状況にあります。
こうした中で、当行は、本中期経営計画を確実に実践してコア業務純益の安定的な黒字化を図り、持続的な地域社会の発展に貢献していくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な術を持った企業との連携を強化することが重要であるとの認識のもと、2019年2月より資本業務提携を含めたパートナー候補先の選定に着手しました。そして、フィナンシャル・アドバイザーを通じて複数の候補先に打診を行い、幾つも検討プロセスを経たうえで、行内で慎重に協議・検討を重ねた結果、SBIホールディングスを持株会社とするSBIグループが最適なパートナー先であると判断いたしました。
具体的には、SBIグループは、「顧客中心主義」の経営理念のもと、証券・銀行・保険を中心にインターネットをメインチャネルとする革新的で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供しているほか、ベンチャーキャピタル事業や資産運用サービス事業なども手掛けおり、また、子会社の株式会社SBI証券との金融商品仲介業サービスなどで既に当行との連携実績も有していることから、当行がSBIグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、SBIグループによる当行への出資を通じた財務基盤の強化のみならず、SBIグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を実施することができるものと判断いたしました。
そこで、当行は、2019年9月6日開催の取締役会において、①当行が、当行のコア業務純益を早期に黒字化し、当行の企業価値向上を図ること、また、②SBIグループが、当行への出資とともに同グループが有する様々な経営資源を活用して当行の収益力を強化し、ひいては当行の企業価値向上を図ることを目的として、SBIホールディングス及びSBI地域銀行価値創造ファンドの委託会社であるSBIアセットマネジメント株式会社(以下「SBIアセットマネジメント」といい、SBIホールディングスと総称して、以下「SBIホールディングス等」といいます。)との間において、本第三者割当増資の実施等をその内容に含む資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議し、同契約に基づき、本第三者割当増資の割当予定先として、SBIホールディングス、及びSBIアセットマネジメントを委託会社とするSBI地域銀行価値創造ファンドを割当予定先(以下において、割当予定先とは、SBIホールディングス及びSBI地域銀行価値創造ファンドを意味するものとします。)とし、そのうち本優先株式に関しては、SBIホールディングスを割当予定先といたしました。
当行及びSBIホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項その他当行及びSBIホールディングスの間で別途合意する事項について、当行及びSBIグループにおいて連携してまいります。なお、当行及びSBIホールディングスの間において連携協議会を設置し、連携の具体化を進めてまいります。
① 当行のお客様に対するSBIグループの取り扱う幅広い金融商品・サービスの当行顧客への提供
② SBIグループの有する資産運用ノウハウやグローバルなネットワークから得られるファンド情報等の活用による当行の資金運用の高度化
③ SBIグループ及びSBIグループ出資先企業等が有するテクノロジー等の活用を通じた当行の顧客利便性の拡充及び営業コストの最適化
④ SBIグループ等における内外資金需要への当行対応
また、当行及びSBIホールディングスは、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の実施後、①SBIホールディングスが、当初、当行の取締役候補者2名(以後においても、(ⅰ)割当予定先の出資割合が10%以上の場合においては当行の取締役の員数に3分の1を乗じて算出される人数(小数点以下は切上げられます。)と2名のいずれか多い人数とし、(ⅱ)割当予定先の出資割合が5%以上10%未満の場合においては当行の取締役の員数に6分の1を乗じて算出される人数(小数点以下は切上げられます。)と1名のいずれか多い人数)を指名することができ、当行は、当該指名の直後の株主総会においてSBIホールディングスが指名した者を候補者とする取締役選任議案を上程する旨、②SBIホールディングスが、当初、当行の監査役候補者1名(以後においても、割当予定先の出資割合が5%以上の場合においては1名)を指名することができ、当行は、当該指名の直後の株主総会(ただし、最初に指名された監査役候補者については、その直後の定時株主総会とします。)においてSBIホールディングスが指名した者を候補者とする監査役選任議案を上程する旨、及び、③SBIホールディングスが、当行に対して、(ⅰ)割当予定先の出資割合が10%以上の場合においては2名、(ⅱ)割当予定先の出資割合が5%以上10%未満の場合においては1名のオブザーバー(当行及びSBIホールディングスが別途合意した当行の意思決定機関に出席し意見を述べることができます。)を派遣することができる旨について、合意をしております。
なお、かかる合意に関連して、当行は、本第三者割当増資の実施後、速やかに臨時株主総会(具体的な開催時期は未定ですが、基準日を決定次第改めてお知らせいたします。)を開催し、SBIホールディングスの指名する者2名を候補者とする取締役選任議案を上程する予定です。また、SBIホールディングスの指名する監査役候補者1名については、本第三者割当増資の実施後、最初の定時株主総会(2020年3月期に係る定時株主総会)において、監査役選任議案を上程する予定です。
③ 株券等の保有方針
当行は、割当予定先が本第三者割当増資により取得する株式(本普通株式及び本優先株式)を長期的に保有する方針であることを、本資本業務提携契約において確認しております。但し、割当予定先のうちSBI地域銀行価値創造ファンドは、追加型投資信託であることから、その時点での投資判断として、運用者であるSBIアセットマネジメント株式会社の指図により又は受益者の請求により、SBI地域銀行価値創造ファンドが本第三者割当増資により取得する本普通株式の全部又は一部を売却、質入れその他の方法により処分する可能性があります。
また、当行は、SBIホールディングスとの間において、SBIホールディングスが本第三者割当増資により取得する本普通株式、本優先株式を売却、質入れその他の方法により処分する場合、SBIホールディングスは、当行に事前に通知するものとし、また、SBIホールディングスは、SBIグループに属する他の会社に対して本資本業務提携契約上の投資家としての地位の承継を前提として処分する場合を除き、かかる処分の相手方について、当行が必要と認める場合には当行との間で誠実に協議を行い、当行の意向に合理的な範囲で配慮する旨を本資本業務提携契約において合意しております。
加えて、当行は、割当予定先が払込期日から2年間において、割当予定先が本第三者割当増資により取得する本普通株式、本優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当行へ報告すること、当行が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から確約書を得る予定であります。
④ 払込みに要する資金等の状況
当行は、SBIホールディングス等から、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、本資本業務提携契約において、SBIホールディングス等から、本第三者割当増資に伴い割当予定先が引き受ける株式の払込みを行うために必要な資金を有していることについて表明保証を受けております。
加えて、当行は、SBIホールディングスが2019年8月13日に関東財務局長宛に提出している第22期第1四半期報告書における要約四半期連結財政状態計算書及び同社が2019年6月27日に関東財務局長宛に提出している第21期有価証券報告書における同社単体の貸借対照表により、本第三者割当増資に伴い同社が同社に割り当てられる株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認しており、SBI地域銀行価値創造ファンドに係る2019年3月15日現在の監査済貸借対照表及び2019年7月31日現在の信託勘定元帳により、本第三者割当増資に伴い同ファンドが同ファンドに割り当てられる株式の払込みのために十分な現金同等物を保有していることを確認しております。
⑤ 割当予定先の実態
当行は、本資本業務提携契約において、SBIホールディングス等から、割当予定先及びSBIアセットマネジメント、その親会社、兄弟会社及び子会社並びにそれらの役員及び重要な使用人が、反社会的勢力に該当しないこと、また、割当予定先及びSBIアセットマネジメントが反社会的勢力との関係性を有しないことに関して、表明保証を受けております。
また、当行は、SBIホールディングスが、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2018年12月25日付け「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「2 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「SBIグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決する」旨を定めるとともに、SBIグループの役職員を対象とした研修の開催等、反社会的勢力との関係遮断の意識向上を図るとともに、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に従って対応することを記載したマニュアルの配布等、その周知徹底を図っていることを確認しております。
これらの事実に基づき、当行は、割当予定先及びSBIアセットマネジメントは、反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
⑥ 株券等の譲渡制限
本優先株式には譲渡制限が付されておりませんが、本資本業務提携契約において、前記「③ 株券等の保有方針」記載のとおり、本優先株式の譲渡等に関して合意をしております。
⑦ 発行条件に関する事項
a.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当行は、本優先株式の発行条件の決定にあたり、公正性を期すため、当行及び割当予定先とは資本関係及び継続的な取引関係のない独立した当行のフィナンシャル・アドバイザーであり第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーに対して、本優先株式の価値分析を依頼したうえで、マクサス・コーポレートアドバイザリーより2019年9月5日付けで本優先株式に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しております。
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、本優先株式の内容のほか、一定の前提(当行の普通株式の配当見込み、ボラティリティ、クレジット・スプレッド等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて本優先株式の公正価値を算定しております。本株式価値算定書においては、本優先株式の公正価値は、1株当たり925.0円から1020.5円とされております。
当行は、本株式価値算定書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを確認のうえ、算定結果の範囲その他当行を取り巻く厳しい経営環境等を総合的に勘案して、割当予定先との間で協議を重ねたうえで、最終的な本優先株式の発行条件及び払込金額を決定しており、当行として、公正な水準であると判断しております。
b.発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本普通株式の発行株式数2,840,000株(議決権数28,400個)につき、2019年3月31日現在の当行発行済株式総数5,576,000株(議決権個数55,129個)を分母とする希薄化率は50.9%(議決権ベースの希薄化率は51.5%)に相当し、本普通株式の発行株式数2,840,000株(議決権数28,400個)及び本優先株式の全てが下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数1,947,908株(議決権数19,479個)の合計4,787,908株(議決権数47,879個)につき、2019年3月31日現在の当行発行済株式総数5,576,000株(議決権個数55,129個)を分母とする希薄化率は85.9%(議決権ベースの希薄化率は86.8%)に相当します。
このように本第三者割当増資により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。
他方で、①SBIグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、SBIグループによる当行への出資を通じた財務基盤の強化のみならず、SBIグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を円滑に実施することが期待できること、②本第三者割当増資の発行規模は、SBIグループとの間の資本業務提携関係を通じて、当行の企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まること、③本第三者割当増資は、当行の普通株式のみならず、本優先株式を組み合わせることで既存株主への希薄化にも一定の配慮がなされた設計であること、④後記「⑪ 大規模な第三者割当の必要性」の「(B)大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」のとおり、当行の経営者から一定程度独立した者と認められる、当行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏から、本第三者割当増資の必要性及び相当性が認められる旨の意見書を取得していることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。
⑧ 大規模な第三者割当に関する事項
本普通株式の発行株式数2,840,000株(議決権数28,400個)につき、2019年3月31日現在の当行発行済株式総数5,576,000株(議決権個数55,129個)を分母とする希薄化率は50.9%(議決権ベースの希薄化率は51.5%)に相当します。
なお、本普通株式の発行株式数2,840,000株(議決権数28,400個)と同時に発行される本優先株式の全てについて、下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数1,947,908株(議決権数19,479個)の合計4,787,908株(議決権数47,879個)につき、2019年3月31日現在の当行発行済株式総数5,576,000株(議決権個数55,129個)を分母とする希薄化率は85.9%(議決権ベースの希薄化率は86.8%)に相当します。
したがって、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25%以上となるため、本第三者割当増資は、大規模な第三者割当に該当します。
⑨ 第三者割当後の大株主の状況
(普通株式)
(注)1.本第三者割当増資前の大株主の構成は、2019年3月31日現在の株主名簿を基準としております。
2.所有議決権数の割合は小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当行が2019年6月27日に提出した第169期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の議決権の数(55,129個)に本第三者割当増資により増加する議決権数(28,400個)を加えた数(83,529個)で除して算出した数値であります。なお、「割当後の所有株式数」は、本第三者割当増資のうち本有価証券届出書の対象となる本普通株式の発行と同時に行われる本優先株式の発行については、考慮しておりません。
4.割当予定先であるSBI地域銀行価値創造ファンドが取得する本普通株式の名義は資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)の名義となります。
(A種優先株式)
⑩ 大規模な第三者割当の必要性
(A)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由
当行は、山陰両県を地盤とする地域金融機関として、「地域社会の発展に貢献し、信頼され、愛される銀行となる」との経営理念の下、「フェイス・トゥ・フェイス」を基本とした地域密着型金融を展開し、長年に亘り地元中小企業向けの貸出に力を入れて取組んで参りました。
しかしながら、日銀のマイナス金利政策の影響などにより、当行のコア業務純益は3期連続マイナスといった状況にあり、コア業務純益の早期黒字化を実現することで、経営基盤の強化を図ることが最大の経営課題となっております。
この経営課題の解決に向けて、当行は、本中期経営計画において、お客さま第一主義を基本として組織全体の意識転換を図った上で、お客さまとのリレーションに重点をおき、お客さま一人ひとりのニーズに応じて「考動」する営業活動を展開することで、事業性融資の基盤強化を図るとともに、営業体制のスリム化、本部機構の改革、各種経費の徹底した見直しなど営業コストの最適化を果敢に実行する計画でありますが、日銀のマイナス金利政策の継続、少子高齢化、デジタライゼーションの急速な広まりなど、当行を取り巻く経営環境は一層厳しさを増している状況にあります。
こうした中で、当行は、本中期経営計画を確実に実践してコア業務純益の安定的な黒字化を図り、持続的な地域社会の発展に貢献していくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な術を持った企業との連携を強化することが重要であるとの認識のもと、2019年2月より資本業務提携を含めたパートナー候補先の選定に着手しました。そして、フィナンシャル・アドバイザーを通じて複数の候補先に打診を行い、幾つも検討プロセスを経たうえで、行内で慎重に協議・検討を重ねた結果、SBIホールディングスを親会社とするSBIグループが最適なパートナー先であると判断いたしました。
具体的には、SBIグループは、「顧客中心主義」の経営理念のもと、証券・銀行・保険を中心にインターネットをメインチャネルとする革新的で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供しているほか、ベンチャーキャピタル事業や資産運用サービス事業なども手掛けおり、また、子会社の株式会社SBI証券との金融商品仲介業サービスなどで既に当行との連携実績も有していることから、当行がSBIグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、SBIグループによる当行への出資を通じた財務基盤の強化のみならず、SBIグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を実施することができるものと判断いたしました。
そこで、当行は、2019年9月6日開催の取締役会において、①当行が、当行のコア業務純益を早期に黒字化し、当行の企業価値向上を図ること、また、②SBIグループが、当行への出資とともに同グループが有する様々な経営資源を活用して当行の収益力を強化し、ひいては当行の企業価値向上を図ること等を目的として、SBIホールディングス等との間において、本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
b.本第三者割当増資を選択した理由
当行は、本第三者割当増資の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、以下の理由から、割当予定先に対する第三者割当の方法による普通株式及び本優先株式の発行により出資を受けることが、既存の株主にとっても本第三者割当増資による株式の希薄化を上回るメリットが期待できる当行にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
・本中期経営計画を確実に実践してコア業務純益の安定的な黒字化を図り、持続的な地域社会の発展に貢献していくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な術を持った企業との連携を強化することが重要であるところ、証券・銀行・保険を中心にインターネットをメインチャネルとする革新的で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供しているほか、ベンチャーキャピタル事業や資産運用サービス事業なども手掛けており、また、既に当行との連携実績も有しているSBIグループは最適なパートナーであると考えられること。
・SBIグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、SBIグループによる当行への出資を通じた自己資本比率の維持・向上や財務基盤の強化のみならず、SBIグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策の円滑な実施が期待できること。
・公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当のみでは、上記のような当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を実施するために連携していけるパートナーの当行へのコミットメントを十分に期待できないこと。
・銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、本第三者割当増資のように当行の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは達成できないこと。
・本第三者割当増資は、当行の普通株式のみならず、議決権制限株式である本優先株式をも組み合わせることで、既存株主の議決権の希釈化への一定の配慮がなされた設計となっていること。具体的には、本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権は、発行後5年間は行使できない設定となっているほか、転換価額についても下限が設定されており、仮に当行の株価が下落したとしても、普通株式を対価とする取得請求権による希薄化は一定の限度に抑制されていること。
c.大規模な第三者割当による既存株主への影響
本普通株式の発行株式数2,840,000株(議決権数28,400個)につき、2019年3月31日現在の当行発行済株式総数5,576,000株(議決権個数55,129個)を分母とする希薄化率は50.9%(議決権ベースの希薄化率は51.5%)に相当し、本普通株式の発行株式数2,840,000株(議決権数28,400個)と同時に発行される本優先株式の全てが下限取得価額で普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数1,947,908株(議決権数19,479個)の合計4,787,908株(議決権数47,879個)につき、2019年3月31日現在の当行発行済株式総数5,576,000株(議決権個数55,129個)を分母とする希薄化率は85.9%(議決権ベースの希薄化率は86.8%)に相当します。なお、本優先株式の全てが下限取得価額で普通株式に転換されたと仮定した場合においても、SBIグループの議決権比率は50%超とならない見通しです。
このように本第三者割当増資により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。
他方で、上記のとおり、①SBIグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、SBIグループによる当行への出資を通じた財務基盤の強化のみならず、SBIグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策の円滑な実施が期待できること、②本第三者割当増資の発行規模は、SBIグループとの間の資本業務提携関係を通じて、当行の企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まること、③第三者割当増資は、当行の普通株式のみならず、本優先株式を組み合わせることで既存株主への希薄化にも一定の配慮がなされた設計であること、④後記「(B)大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」のとおり、当行の経営者から一定程度独立した者と認められる、当行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏から、本第三者割当増資の必要性及び相当性が認められる旨の意見書を取得していることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。
(B)大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
上記のとおり、本第三者割当増資は、支配株主の異動を伴うものではないものの、これによる希薄化率は、25%以上となります。
そのため、本第三者割当増資の公正性を確保するべく、当行の経営者から一定程度独立した者と認められる、当行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について、意見を求めました。
これを受け、当行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏は、当行、当行のフィナンシャル・アドバイザーであるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社及びリーガルアドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本第三者割当増資の意義、本第三者割当増資に係る交渉過程並びに資金調達の内容及び資金使途等の詳細な説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに本第三者割当増資に関する資料の確認を行い、上記事項につき、慎重に検討を行いました。
その結果、当行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏は、2019年9月6日に、当行に対して、本第三者割当増資には、必要性及び相当性が認められる旨を内容とする意見書を提出いたしました。なお、当該意見書の概要は、以下のとおりです。
a.意見
本第三者割当増資には必要性及び相当性が認められる。
b.本第三者割当増資の必要性
以下の事情に照らせば、本第三者割当増資には必要性が認められる。
・当行のコア業務純益は3期連続マイナスといった状況にあり、コア業務純益の早期黒字化を実現することで、経営基盤の強化を図ることが最大の経営課題となっており、また、当行の市場部門においては過去に投資し評価損を抱える受益証券・株式等を売却し、有価証券ポートフォリオの再構築により、財務の健全性・安定化を図ることとし、2019年9月期では21億円程度の中間純損失、2020年3月期では24億円程度の最終当期純損失を見込んでいる中で、経営課題の解決に向けて、当行は、本中期経営計画において、事業性融資の基盤強化を図るとともに、営業体制のスリム化、営業コストの最適化を果敢に実行する計画であるものの、日銀のマイナス金利政策の継続、少子高齢化、デジタライゼーションの急速な広まりなど、当行を取り巻く経営環境は一層厳しさを増している状況にあり、当行単独での経営課題の解決は困難である状況にあることは否定できない。
・こうした中で、本中期経営計画を確実に実践してコア業務純益の安定的な黒字化を図り、持続的な地域社会の発展に貢献していくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な術を持った企業との連携を強化することが重要であり、(ⅰ)証券・銀行・保険を中心にインターネットをメインチャネルとする革新的で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供しているほか、ベンチャーキャピタル事業や資産運用サービス事業なども手掛けており、SBIグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となれば、当行における新規サービスの提供やコスト削減等、当行の収益基盤の強化につながる企業価値向上策により積極的に取り組むことができるものと期待できること、(ⅱ)単なる業務提携関係にとどまらず、資本関係をも有する強固な関係性を構築することで、利害関係の共通化を図り、その効果を高めることが期待できるにとどまらず、出資を受けることによる自己資本比率の維持・向上や財務基盤の強化を図ることができ、また、得られた資金を活用することで資本業務提携関係に基づく企業価値向上策の加速化も期待できること、(ⅲ)SBIグループとの間においては既に当行との連携実績があり、これまでに培われてきた良好な関係性をもとに、円滑に各種施策へ取り組んでいくことができると考えられること、からすれば、SBIグループは、当行の企業価値向上のために最適なパートナーであるとの当行の判断には不合理な点は認められない。
・SBIグループとの資本業務提携を行う場合、コア業務純益の早期黒字化に向けた施策の一つとして、SBIグループの資産運用ノウハウやグローバルなネットワークから得られるファンド情報等の活用による当行の資産運用の高度化を掲げており、これに関連して有価証券ポートフォリオ再構築に伴う投資として約14億円の支出を、また、SBIグループとの資本提携の目的として掲げている山陰両県で事業を営むお客さまの資金需要に対するより一層の対応強化に関連し、地元企業への貸出金の供給を継続的かつ積極的に行っていくための資本として約10億円の充当を、それぞれ予定するなど、本第三者割当増資に伴い資金需要が生じ、本第三者割当増資を行うことで当行の自己資本比率を維持・向上を図りつつ、資金調達を行うことができる。
c.本第三者割当増資の相当性
ⅰ 発行価格の相当性
本普通株式の発行価格(549円)は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2019年9月5日)の株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値である603円を参考とし、割当予定先と協議をした結果、当該金額に対して8.96%のディスカウントをした価格であるものの、(ⅰ)当行の業績動向、財務状況、株価動向等を踏まえれば、これらを最も反映したと考えられる直近の市場株価を基準とすることに不合理な点はなく、(ⅱ)当行を取り巻く厳しい経営環境や財務状況を踏まえれば、一定のディスカウントをしたとしても、企業価値向上が期待できるSBIグループとの資本業務提携関係を構築することには合理性があり、また、(ⅲ)割当予定先との間で協議を重ねたうえで決定されていることが窺われることに加え、(ⅳ)日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)に準拠したものであることを踏まえれば、「特に有利な金額」には該当せず、合理的な金額であるといえる。
本優先株式の発行価格(1,000円)は、(ⅰ)当行及び割当予定先とは資本関係及び継続的な取引関係のない独立した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから取得した本株式価値算定書の結果として得られた公正価値の範囲内にあること、(ⅱ)本株式価値算定書において採用された算定手法や算定の前提条件には不合理な点は見受けられないこと、(ⅲ)割当予定先との間で協議を重ねたうえで決定されていることが窺われることを踏まえれば、合理的な金額であるといえる。
ⅱ 発行方法の相当性(他の資金調達手段との比較)
以下の点に照らせば、本第三者割当増資は、他の資金調達手段と比較しても合理的な方法であるといえる。
・公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当のみでは、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を実施するために連携していけるパートナーの当行へのコミットメントを十分に期待できない一方で、SBIグループを割当予定先とすることにより、SBIグループとの資本業務提携関係を基礎に、当行の企業価値向上に向けた各種施策へのSBIグループによるコミットメントを期待できること
・銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、本第三者割当増資のように当行の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは達成できないこと
・当行の普通株式のみならず、議決権制限株式である本優先株式をも組み合わせることで、既存株主の議決権の希釈化への一定の配慮がなされた設計となっていること。具体的には、本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権は、発行後5年間は行使できない設定となっているほか、転換価額についても下限が設定されており、仮に当行の株価が下落したとしても、普通株式を対価とする取得請求権による希薄化は一定の限度に抑制されていること。
ⅲ その他発行条件の相当性
本第三者割当増資に伴い、本普通株式の発行による希薄化率は50.9%(議決権ベースの希薄化率は51.5%)に相当し、また、本優先株式について下限取得価額にてその全てが普通株式に転換されたとした場合の希薄化率は85.9%(議決権ベースの希薄化率は86.8%)に相当するなど、本第三者割当増資は、大規模な第三者割当増資に該当するが、(ⅰ)本優先株式の設計上、直ちに、普通株式への転換がなされるわけではなく、議決権ベースの希薄化への配慮がなされていること、(ⅱ)本第三者割当増資により想定される資金調達額は、本資本業務提携契約に基づき実施予定の施策等に必要な資金として充当されることが想定されており、また、その範囲内にとどまっているなど、過大な金額とはいえず、また、上記のとおり、本普通株式及び本優先株式の発行価格はいずれも合理的な金額であるといえることを踏まえれば、本第三者割当増資に伴い生じる希薄化は、SBIグループとの間の資本業務提携の下で期待される当行の企業価値向上のために必要な範囲に収まっているとも評価できること、からすれば、その他の本第三者割当増資の発行条件は相当であるといえる。
ⅳ 本第三者割当増資の相当性
以上に照らせば、本第三者割当増資には相当性が認められる。
⑪ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑫ その他参考になる事項
当行は、本優先株式の発行と合わせて、本普通株式の発行を行うことについて、本臨時報告書の提出日と同日付で有価証券届出書を提出しております。
(15)その他の事項
① 資本金の額、発行済株式の種類及び総数(2019年9月6日現在)
資本金の額 6,636,992,000円
発行済株式総数 5,576,000株
普通株式 5,576,000株
② 本第三者割当増資は、本第三者割当増資を行うにあたり必要となる関係当局の認可等が得られていることを条件とします。
以 上
株式会社島根銀行A種優先株式
(2)発行数
940,840株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000円
資本組入額 1株につき500円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 940,840,000円
資本組入額の総額 470,420,000円
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.A種優先配当金
(1)A種優先配当金
当銀行は、定款第42条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年3月31日(以下「A種優先期末配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(2)に定める配当年率(以下「A種優先株式配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(以下「A種優先配当金」という。)の配当をする。
また、当該基準日の属する事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して定款第11条の3に定めるA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2)A種優先配当年率
A種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.00%
ただし、上記の算出の結果が8%を超える場合には、A種優先配当年率は8%とする。なお、A種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、払込期日が属する事業年度については2019年4月1日、それ以降に開始する事業年度については毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)(以下「A種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、A種優先配当年率決定日において、東京インターバンク市場における12ヶ月物の円資金貸借取引のオファード・レートとして合理的に決定される利率を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
上記の定めにかかわらず、普通株式への中間配当金及び期末配当金の合計がゼロとなる事業年度においては、A種配当年率は日本円TIBOR(12ヶ月物)とする(ただし、日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、上記と同様、東京インターバンク市場における12ヶ月物の円資金貸借取引のオファード・レートとして合理的に決定される利率を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。)。
(3)非累積条項
ある事業年度において、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
(4)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.A種優先中間配当金
当銀行は、定款第44条に定める中間配当を行うときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「A種優先中間配当金」という。)を支払う。
3.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当銀行は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記(3)に定める経過A種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
(2)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配を行わない。
(3)経過A種優先配当金相当額
A種優先株式1株当たりの経過A種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にA種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
4.議決権
A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、A種優先株主は、定時株主総会にA種優先配当金の額の全部(A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、A種優先配当金の額の全部(A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、A種優先配当金の額の全部(A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
5.普通株式を対価とする取得請求権
(1)取得請求権
A種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することのできる期間(以下「取得請求期間」という。)中、当銀行に対し、自己の有するA種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、A種優先株主がかかる取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産をA種優先株主に対して交付する。
ただし、下記(3)に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数(以下に定義する。)を超える場合には、引換えに交付される普通株式数が行使可能株式数を超えない範囲内で最大数のA種優先株式について取得請求の効力が生じるものとし、その余のA種優先株式については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当銀行の発行可能株式総数から、取得請求日における当銀行の発行済株式総数(当銀行の自己株式数を除く。)及び取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当銀行の普通株式に係る発行済株式総数(当銀行の自己株式数を除く。)、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数及び新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
(2)取得を請求することのできる期間
取得請求期間は、2024年12月1日から2034年11月30日とする。
(3)取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式数に1,000円(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取り扱う。
(4)当初取得価額
当初取得価額は、取得請求期間の初日(以下「当初取得価額決定日」という。)における当銀行の普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)」という。)とする。ただし、普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)が下記(6)に定める上限取得価額を上回る場合は、当初取得価額は上限取得価額とし、普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。
普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)とは、当初取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)とする。
(5)取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間の毎年4月1日及び10月1日(以下「取得価額修正日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)」という。)に修正される(以下「修正後取得価額」という。)。ただし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記(6)に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。
普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)とは、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)とする。
(6)上限取得価額
上限取得価額は、発行決議日である2019年9月6日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の終値に1.2を乗じた金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。また下記(8)による調整を受ける。)である724円とする。
(7)下限取得価額
下限取得価額は、発行決議日である2019年9月6日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の終値に0.8を乗じた額(円位未満切上げ。また下記(8)による調整を受ける。)である483円とする。
(8)取得価額の調整
イ.A種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅴ)のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。)を以下に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する。(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。
| 既発行普通株式数+ | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 取得価額 | = | 調整前 取得価額 | × | 1株当たりの時価 | |
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | |||||
(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)(ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(株式無償割当の場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行又は処分する場合(株式無償割当て及び新株予約権無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当て又は新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅳ)による調整は行わない。
(ⅴ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅴ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。
(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当銀行の発行済株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の当銀行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、当該取得価額の調整の前に上記イ.又はロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(ⅳ)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)及び(ⅴ)の場合には0円、上記イ.)(ⅲ)ないし(ⅳ)の場合には価額とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅳ)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅳ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
(9)合理的な措置
上記(4)ないし(8)に定める取得価額(第15項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下本(9)において同じ。)は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(10)取得請求受付場所
株式会社島根銀行 人事財務グループ
(11)取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
6.金銭を対価とする取得条項
(1)金銭を対価とする取得条項
当銀行は、2029年12月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、A種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産をA種優先株主に対して交付するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第13項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
(2)取得と引換えに交付すべき財産
当銀行は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過A種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本(2)においては、第11項(3)に定める経過A種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過A種優先配当金相当額を計算する。
7.普通株式を対価とする取得条項
(1)普通株式を対価とする取得条項
当銀行は、2034年12月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当銀行に取得されていないA種優先株式の全てを取得する。この場合、当銀行は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、各A種優先株主に対し、その有するA種優先株式数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
(2)一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)に相当する金額とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が第12項(6)に定める上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とし、一斉取得価額が第12項(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
8.株式の分割又は併合及び株式無償割当て
(1)分割又は併合
当銀行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びA種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2)株式無償割当て
当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びA種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
9.法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
10.その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、SBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディングス」といいます。)に対して、本臨時報告書の対象となる本優先株式の全てを割り当てます。
(7)当行が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
| 払込金額の総額 | 2,500,000,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 65,000,000円 |
| 差引手取概算額 | 2,435,000,000円 |
(注1) 払込金額の総額は、本臨時報告書の対象となる本優先株式の発行と合わせて行われる普通株式2,840,000株(以下「本普通株式」といいます。)の発行(総称して、以下「本第三者割当増資」といいます。)のうち本普通株式の発行に係る払込金額の総額1,559,160,000円と本優先株式に係る払込金額の総額940,840,000円の合計額(2,500,000,000円)であります。
(注2) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注3) 発行諸費用の概算額の内訳は、主に、マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社(所在地:東京都中央区京橋二丁目5番18号、代表者:森山保。以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。)に対するフィナンシャルアドバイザリー費用、登録免許税、弁護士費用、本優先株式の公正価値算定費用、本普通株式の発行に係る有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資により調達する差引手取概算額2,435,000,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりであります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 有価証券ポートフォリオ再構築に伴う新規投資 | 1,435 | 2019年12月以降随時 |
| ② 地元企業への貸出金の追加供給 | 1,000 | 2019年12月以降随時 |
(注1) 調達した資金につきましては、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
(注2) 支払予定時期の「随時」につきましては、2019年度末までを目途としております。
当行は、日銀のマイナス金利政策の影響などにより、当行のコア業務純益は3期連続マイナス(2016年度▲103百万円、2017年度▲281百万円、2018年度▲389百万円)といった状況にあり、有価証券の売却益により当期純利益の確保を維持してまいりました。
このような中、市場部門においては過去に投資し評価損を抱える受益証券・株式等を売却し、有価証券ポートフォリオの再構築により、財務の健全性・安定化を図ることといたしました。これにより、2019年9月6日に当行が公表いたします「夢・希望・未来ある島根銀行の共創を目的としたインターネット金融最大手SBIグループとの資本業務提携及び抜本的な収益構造の転換に向けた損失計上並びに業績予想・配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、2019年9月期では21億円程度の中間純損失、2020年3月期では24億円程度の最終当期純損失を見込んでおります。
当行のように国内業務のみを営む銀行等(国内基準行)の単体自己資本比率の最低水準(注)は4%ですが、国際業務を行う銀行等(国際基準行)の単体自己資本比率の最低水準(注)は8%となっており、国内業務のみの銀行と国際業務を行う銀行が同じ市場で競合する現状にあります。この度の有価証券ポートフォリオの再構築に伴う損失による赤字計上により、単体自己資本比率は2019年3月期に比べ1.0ポイント低下の6.5%程度になることから、本第三者割当増資による資本調達により、単体自己資本比率を8%に近い水準に引き上げ、財務健全性の維持・向上を図ることといたしました。
また、後記「(14)第三者割当の場合の特記事項」の「② 割当予定先の選定理由」のとおり、今般、当行は、SBIホールディングスを持株会社とするSBIグループとの間で資本業務提携関係を構築することとしましたが、かかる資本業務提携は、このような財務基盤の強化のみならず、SBIグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を実現可能とするものです。
本第三者割当増資による調達資金は約24億円ですが、SBIグループとの資本業務提携に伴う修正中期経営計画(2019年9月6日公表)において、コア業務純益の早期黒字化に向けた施策の一つとして、SBIグループの資産運用ノウハウやグローバルなネットワークから得られるファンド情報等の活用による当行の資産運用の高度化を掲げております。これに関連して、①有価証券ポートフォリオ再構築に伴う新規投資を想定しております。また、同計画ではSBIグループとの資本提携の目的として、山陰両県で事業を営むお客さまの資金需要に対するより一層の対応強化を掲げており、②地元企業への貸出金の追加供給を想定しております。
① 有価証券ポートフォリオ再構築に伴う新規投資
割当予定先であるSBIホールディングスを持株会社とするSBIグループ内のアセットマネジメント会社を通じて有価証券ポートフォリオ再構築に取組み、それに伴う投資資金として、為替ヘッジ付き外債投資信託への支出を予定しております。具体的には、これまで当行が保有していた投資信託は米国債中心のポートフォリオでありましたが、一部を米国に比べ政策金利の低い欧州債等も組み入れることで、ヘッジコストを削減することが可能となります。加えて、投資銘柄の集約を図ることで規模の効果により信託報酬や管理費用の大幅な削減が図れます。これらの有価証券ポートフォリオ再構築により、有価証券運用は当行の収益基盤の強化に大きく寄与することが期待できます。当該有価証券ポートフォリオ再構築に向けて、SBIグループ内のSBI地方創生アセットマネジメント株式会社等を通じて約14億円の投資を予定しております。
② 地元企業への貸出金の追加供給
当行は、当行の主要顧客基盤である地元向け貸出金の増加に努めてまいりました。その結果、2019年3月期には、地方公共団体向け貸出金や地元企業向け貸出金、地元個人向け住宅ローンの増加があったことなどから、貸出金全体では前連結会計年度末に比べ、212億円増加し2,880億円となりました。中期経営計画『お客さまのために考動するしまぎん』《計画期間:2019年4月～2022年3月》(以下「本中期経営計画」といいます。)において、数値目標(2022年3月)の一として「融資事業先数の拡大(融資事業先数増加10%程度)」を掲げており、地域密着の経営を強く志向しております。本資本業務提携契約に基づく資本業務提携によって、経営基盤の強化が図られることから、地域のお客様へのサービス及び利便性の向上を通じて、更なる地元企業や地域社会の持続的発展への貢献を果たしたいと考えております。
加えて、貸出金の増加に伴い必要となる自己資本の額も増加(仮にリスク・アセット等の合計額が100億円増加した場合、単体自己資本比率8%に対応する自己資本の額は8億円となります。)します。
こうした背景から、財務健全性の維持・向上を図りつつも、地元企業への貸出金の供給を継続的かつ積極的に行っていくための資本として約10億円の充当を予定しております。
(注) 自己資本比率に関して、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうか判断するための基準」(平成十八年金融庁告示第十九号)(以下「銀行告示」といいます。)が定められており、国内基準行の単体自己資本比率の最低水準については銀行告示37条、国際基準行の単体総自己資本比率の最低水準については銀行告示14条において規定されております。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2019年11月29日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者との間の取決めの内容
当行は、SBIホールディングス及びSBIアセットマネジメント株式会社(以下「SBIアセットマネジメント」といい、SBIホールディングスと総称して、以下「SBIホールディングス等」といいます。)との間において、本第三者割当増資の実施等をその内容に含む資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。
そして、当行は、SBIホールディングスとの間において、SBIホールディングスが本第三者割当増資により取得する本普通株式、本優先株式を売却、質入れその他の方法により処分する場合、SBIホールディングスは、当行に事前に通知するものとし、また、SBIホールディングスは、SBIグループに属する他の会社に対して本資本業務提携契約上の投資家としての地位の承継を前提として処分する場合を除き、かかる処分の相手方について、当行が必要と認める場合には当行との間で誠実に協議を行い、当行の意向に合理的な範囲で配慮する旨を本資本業務提携契約において合意しております。
なお、SBIホールディングスのA種種類株式の保有方針については、後記「(14)第三者割当の場合の特記事項」の「③ 株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
| a.割当予定先の概要 | 名称 | SBIホールディングス株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 北尾 吉孝 | ||
| 資本金 | 92,018百万円(2019年6月30日現在) | ||
| 事業の内容 | 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) 8.68% 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 6.73% ザ バンクオブニューヨーク メロン140051 3.99% ノーザントラストカンパニー(エイブイエフシー)アカウントノントリーティー 3.75% 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口9) 3.31% | ||
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 当行及びSBIホールディングスの間に直接の資本関係はありませんが、当行は、SBIホールディングスの子会社である、SBI地方創生アセットマネジメント株式会社の株式60株及びマネータップ株式会社の株式10株をそれぞれ保有しております。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本臨時報告書提出日現在のものであります。
② 割当予定先の選定理由
当行は、2019年5月15日に公表しております、本中期経営計画において、お客さま第一主義を基本として組織全体の意識転換を図った上で、お客さまとのリレーションに重点をおき、お客さま一人ひとりのニーズに応じて「考動」する営業活動を展開することで、事業性融資の基盤強化を図るとともに、営業体制のスリム化、本部機構の改革、各種経費の徹底した見直しなど営業コストの最適化を果敢に実行する計画でありますが、日銀のマイナス金利政策の継続、少子高齢化、デジタライゼーションの急速な広まりなど、当行を取り巻く経営環境は一層厳しさを増している状況にあります。
こうした中で、当行は、本中期経営計画を確実に実践してコア業務純益の安定的な黒字化を図り、持続的な地域社会の発展に貢献していくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な術を持った企業との連携を強化することが重要であるとの認識のもと、2019年2月より資本業務提携を含めたパートナー候補先の選定に着手しました。そして、フィナンシャル・アドバイザーを通じて複数の候補先に打診を行い、幾つも検討プロセスを経たうえで、行内で慎重に協議・検討を重ねた結果、SBIホールディングスを持株会社とするSBIグループが最適なパートナー先であると判断いたしました。
具体的には、SBIグループは、「顧客中心主義」の経営理念のもと、証券・銀行・保険を中心にインターネットをメインチャネルとする革新的で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供しているほか、ベンチャーキャピタル事業や資産運用サービス事業なども手掛けおり、また、子会社の株式会社SBI証券との金融商品仲介業サービスなどで既に当行との連携実績も有していることから、当行がSBIグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、SBIグループによる当行への出資を通じた財務基盤の強化のみならず、SBIグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を実施することができるものと判断いたしました。
そこで、当行は、2019年9月6日開催の取締役会において、①当行が、当行のコア業務純益を早期に黒字化し、当行の企業価値向上を図ること、また、②SBIグループが、当行への出資とともに同グループが有する様々な経営資源を活用して当行の収益力を強化し、ひいては当行の企業価値向上を図ることを目的として、SBIホールディングス及びSBI地域銀行価値創造ファンドの委託会社であるSBIアセットマネジメント株式会社(以下「SBIアセットマネジメント」といい、SBIホールディングスと総称して、以下「SBIホールディングス等」といいます。)との間において、本第三者割当増資の実施等をその内容に含む資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議し、同契約に基づき、本第三者割当増資の割当予定先として、SBIホールディングス、及びSBIアセットマネジメントを委託会社とするSBI地域銀行価値創造ファンドを割当予定先(以下において、割当予定先とは、SBIホールディングス及びSBI地域銀行価値創造ファンドを意味するものとします。)とし、そのうち本優先株式に関しては、SBIホールディングスを割当予定先といたしました。
当行及びSBIホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項その他当行及びSBIホールディングスの間で別途合意する事項について、当行及びSBIグループにおいて連携してまいります。なお、当行及びSBIホールディングスの間において連携協議会を設置し、連携の具体化を進めてまいります。
① 当行のお客様に対するSBIグループの取り扱う幅広い金融商品・サービスの当行顧客への提供
② SBIグループの有する資産運用ノウハウやグローバルなネットワークから得られるファンド情報等の活用による当行の資金運用の高度化
③ SBIグループ及びSBIグループ出資先企業等が有するテクノロジー等の活用を通じた当行の顧客利便性の拡充及び営業コストの最適化
④ SBIグループ等における内外資金需要への当行対応
また、当行及びSBIホールディングスは、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の実施後、①SBIホールディングスが、当初、当行の取締役候補者2名(以後においても、(ⅰ)割当予定先の出資割合が10%以上の場合においては当行の取締役の員数に3分の1を乗じて算出される人数(小数点以下は切上げられます。)と2名のいずれか多い人数とし、(ⅱ)割当予定先の出資割合が5%以上10%未満の場合においては当行の取締役の員数に6分の1を乗じて算出される人数(小数点以下は切上げられます。)と1名のいずれか多い人数)を指名することができ、当行は、当該指名の直後の株主総会においてSBIホールディングスが指名した者を候補者とする取締役選任議案を上程する旨、②SBIホールディングスが、当初、当行の監査役候補者1名(以後においても、割当予定先の出資割合が5%以上の場合においては1名)を指名することができ、当行は、当該指名の直後の株主総会(ただし、最初に指名された監査役候補者については、その直後の定時株主総会とします。)においてSBIホールディングスが指名した者を候補者とする監査役選任議案を上程する旨、及び、③SBIホールディングスが、当行に対して、(ⅰ)割当予定先の出資割合が10%以上の場合においては2名、(ⅱ)割当予定先の出資割合が5%以上10%未満の場合においては1名のオブザーバー(当行及びSBIホールディングスが別途合意した当行の意思決定機関に出席し意見を述べることができます。)を派遣することができる旨について、合意をしております。
なお、かかる合意に関連して、当行は、本第三者割当増資の実施後、速やかに臨時株主総会(具体的な開催時期は未定ですが、基準日を決定次第改めてお知らせいたします。)を開催し、SBIホールディングスの指名する者2名を候補者とする取締役選任議案を上程する予定です。また、SBIホールディングスの指名する監査役候補者1名については、本第三者割当増資の実施後、最初の定時株主総会(2020年3月期に係る定時株主総会)において、監査役選任議案を上程する予定です。
③ 株券等の保有方針
当行は、割当予定先が本第三者割当増資により取得する株式(本普通株式及び本優先株式)を長期的に保有する方針であることを、本資本業務提携契約において確認しております。但し、割当予定先のうちSBI地域銀行価値創造ファンドは、追加型投資信託であることから、その時点での投資判断として、運用者であるSBIアセットマネジメント株式会社の指図により又は受益者の請求により、SBI地域銀行価値創造ファンドが本第三者割当増資により取得する本普通株式の全部又は一部を売却、質入れその他の方法により処分する可能性があります。
また、当行は、SBIホールディングスとの間において、SBIホールディングスが本第三者割当増資により取得する本普通株式、本優先株式を売却、質入れその他の方法により処分する場合、SBIホールディングスは、当行に事前に通知するものとし、また、SBIホールディングスは、SBIグループに属する他の会社に対して本資本業務提携契約上の投資家としての地位の承継を前提として処分する場合を除き、かかる処分の相手方について、当行が必要と認める場合には当行との間で誠実に協議を行い、当行の意向に合理的な範囲で配慮する旨を本資本業務提携契約において合意しております。
加えて、当行は、割当予定先が払込期日から2年間において、割当予定先が本第三者割当増資により取得する本普通株式、本優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当行へ報告すること、当行が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から確約書を得る予定であります。
④ 払込みに要する資金等の状況
当行は、SBIホールディングス等から、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、本資本業務提携契約において、SBIホールディングス等から、本第三者割当増資に伴い割当予定先が引き受ける株式の払込みを行うために必要な資金を有していることについて表明保証を受けております。
加えて、当行は、SBIホールディングスが2019年8月13日に関東財務局長宛に提出している第22期第1四半期報告書における要約四半期連結財政状態計算書及び同社が2019年6月27日に関東財務局長宛に提出している第21期有価証券報告書における同社単体の貸借対照表により、本第三者割当増資に伴い同社が同社に割り当てられる株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認しており、SBI地域銀行価値創造ファンドに係る2019年3月15日現在の監査済貸借対照表及び2019年7月31日現在の信託勘定元帳により、本第三者割当増資に伴い同ファンドが同ファンドに割り当てられる株式の払込みのために十分な現金同等物を保有していることを確認しております。
⑤ 割当予定先の実態
当行は、本資本業務提携契約において、SBIホールディングス等から、割当予定先及びSBIアセットマネジメント、その親会社、兄弟会社及び子会社並びにそれらの役員及び重要な使用人が、反社会的勢力に該当しないこと、また、割当予定先及びSBIアセットマネジメントが反社会的勢力との関係性を有しないことに関して、表明保証を受けております。
また、当行は、SBIホールディングスが、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2018年12月25日付け「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「2 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「SBIグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決する」旨を定めるとともに、SBIグループの役職員を対象とした研修の開催等、反社会的勢力との関係遮断の意識向上を図るとともに、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に従って対応することを記載したマニュアルの配布等、その周知徹底を図っていることを確認しております。
これらの事実に基づき、当行は、割当予定先及びSBIアセットマネジメントは、反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
⑥ 株券等の譲渡制限
本優先株式には譲渡制限が付されておりませんが、本資本業務提携契約において、前記「③ 株券等の保有方針」記載のとおり、本優先株式の譲渡等に関して合意をしております。
⑦ 発行条件に関する事項
a.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当行は、本優先株式の発行条件の決定にあたり、公正性を期すため、当行及び割当予定先とは資本関係及び継続的な取引関係のない独立した当行のフィナンシャル・アドバイザーであり第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーに対して、本優先株式の価値分析を依頼したうえで、マクサス・コーポレートアドバイザリーより2019年9月5日付けで本優先株式に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しております。
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、本優先株式の内容のほか、一定の前提(当行の普通株式の配当見込み、ボラティリティ、クレジット・スプレッド等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて本優先株式の公正価値を算定しております。本株式価値算定書においては、本優先株式の公正価値は、1株当たり925.0円から1020.5円とされております。
当行は、本株式価値算定書における前提条件及びその評価手続について不合理な点は特にないことを確認のうえ、算定結果の範囲その他当行を取り巻く厳しい経営環境等を総合的に勘案して、割当予定先との間で協議を重ねたうえで、最終的な本優先株式の発行条件及び払込金額を決定しており、当行として、公正な水準であると判断しております。
b.発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本普通株式の発行株式数2,840,000株(議決権数28,400個)につき、2019年3月31日現在の当行発行済株式総数5,576,000株(議決権個数55,129個)を分母とする希薄化率は50.9%(議決権ベースの希薄化率は51.5%)に相当し、本普通株式の発行株式数2,840,000株(議決権数28,400個)及び本優先株式の全てが下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数1,947,908株(議決権数19,479個)の合計4,787,908株(議決権数47,879個)につき、2019年3月31日現在の当行発行済株式総数5,576,000株(議決権個数55,129個)を分母とする希薄化率は85.9%(議決権ベースの希薄化率は86.8%)に相当します。
このように本第三者割当増資により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。
他方で、①SBIグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、SBIグループによる当行への出資を通じた財務基盤の強化のみならず、SBIグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を円滑に実施することが期待できること、②本第三者割当増資の発行規模は、SBIグループとの間の資本業務提携関係を通じて、当行の企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まること、③本第三者割当増資は、当行の普通株式のみならず、本優先株式を組み合わせることで既存株主への希薄化にも一定の配慮がなされた設計であること、④後記「⑪ 大規模な第三者割当の必要性」の「(B)大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」のとおり、当行の経営者から一定程度独立した者と認められる、当行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏から、本第三者割当増資の必要性及び相当性が認められる旨の意見書を取得していることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。
⑧ 大規模な第三者割当に関する事項
本普通株式の発行株式数2,840,000株(議決権数28,400個)につき、2019年3月31日現在の当行発行済株式総数5,576,000株(議決権個数55,129個)を分母とする希薄化率は50.9%(議決権ベースの希薄化率は51.5%)に相当します。
なお、本普通株式の発行株式数2,840,000株(議決権数28,400個)と同時に発行される本優先株式の全てについて、下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数1,947,908株(議決権数19,479個)の合計4,787,908株(議決権数47,879個)につき、2019年3月31日現在の当行発行済株式総数5,576,000株(議決権個数55,129個)を分母とする希薄化率は85.9%(議決権ベースの希薄化率は86.8%)に相当します。
したがって、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25%以上となるため、本第三者割当増資は、大規模な第三者割当に該当します。
⑨ 第三者割当後の大株主の状況
(普通株式)
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | ― | ― | 1,747 | 20.92 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 | ― | ― | 1,092 | 13.08 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4) | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 319 | 5.79 | 319 | 3.82 |
| 島根銀行職員持株会 | 島根県松江市朝日町484番地19 | 268 | 4.87 | 268 | 3.22 |
| Black Clover Limited (常任代理人 三田証券株式会社) | SERTUS CHAMBERS,SUITE F24,FIRST FLOOR,EDEN PLAZA,EDEN ISLAND,PO BOX 334,MAHE,SEYCHELLES (東京都中央区日本橋兜町3-11) | 178 | 3.24 | 178 | 2.14 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 157 | 2.85 | 157 | 1.88 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 97 | 1.76 | 97 | 1.16 |
| 株式会社光通信 | 東京都豊島区西池袋1丁目4番10号 | 93 | 1.70 | 93 | 1.12 |
| 全国保証株式会社 | 東京都千代田区大手町2丁目1番1号 | 86 | 1.58 | 86 | 1.04 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 83 | 1.51 | 83 | 0.99 |
| 計 | ─ | 1,284 | 23.30 | 4,124 | 49.38 |
(注)1.本第三者割当増資前の大株主の構成は、2019年3月31日現在の株主名簿を基準としております。
2.所有議決権数の割合は小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当行が2019年6月27日に提出した第169期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の議決権の数(55,129個)に本第三者割当増資により増加する議決権数(28,400個)を加えた数(83,529個)で除して算出した数値であります。なお、「割当後の所有株式数」は、本第三者割当増資のうち本有価証券届出書の対象となる本普通株式の発行と同時に行われる本優先株式の発行については、考慮しておりません。
4.割当予定先であるSBI地域銀行価値創造ファンドが取得する本普通株式の名義は資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)の名義となります。
(A種優先株式)
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | ― | ― | 940 | ― |
⑩ 大規模な第三者割当の必要性
(A)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由
当行は、山陰両県を地盤とする地域金融機関として、「地域社会の発展に貢献し、信頼され、愛される銀行となる」との経営理念の下、「フェイス・トゥ・フェイス」を基本とした地域密着型金融を展開し、長年に亘り地元中小企業向けの貸出に力を入れて取組んで参りました。
しかしながら、日銀のマイナス金利政策の影響などにより、当行のコア業務純益は3期連続マイナスといった状況にあり、コア業務純益の早期黒字化を実現することで、経営基盤の強化を図ることが最大の経営課題となっております。
この経営課題の解決に向けて、当行は、本中期経営計画において、お客さま第一主義を基本として組織全体の意識転換を図った上で、お客さまとのリレーションに重点をおき、お客さま一人ひとりのニーズに応じて「考動」する営業活動を展開することで、事業性融資の基盤強化を図るとともに、営業体制のスリム化、本部機構の改革、各種経費の徹底した見直しなど営業コストの最適化を果敢に実行する計画でありますが、日銀のマイナス金利政策の継続、少子高齢化、デジタライゼーションの急速な広まりなど、当行を取り巻く経営環境は一層厳しさを増している状況にあります。
こうした中で、当行は、本中期経営計画を確実に実践してコア業務純益の安定的な黒字化を図り、持続的な地域社会の発展に貢献していくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な術を持った企業との連携を強化することが重要であるとの認識のもと、2019年2月より資本業務提携を含めたパートナー候補先の選定に着手しました。そして、フィナンシャル・アドバイザーを通じて複数の候補先に打診を行い、幾つも検討プロセスを経たうえで、行内で慎重に協議・検討を重ねた結果、SBIホールディングスを親会社とするSBIグループが最適なパートナー先であると判断いたしました。
具体的には、SBIグループは、「顧客中心主義」の経営理念のもと、証券・銀行・保険を中心にインターネットをメインチャネルとする革新的で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供しているほか、ベンチャーキャピタル事業や資産運用サービス事業なども手掛けおり、また、子会社の株式会社SBI証券との金融商品仲介業サービスなどで既に当行との連携実績も有していることから、当行がSBIグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、SBIグループによる当行への出資を通じた財務基盤の強化のみならず、SBIグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を実施することができるものと判断いたしました。
そこで、当行は、2019年9月6日開催の取締役会において、①当行が、当行のコア業務純益を早期に黒字化し、当行の企業価値向上を図ること、また、②SBIグループが、当行への出資とともに同グループが有する様々な経営資源を活用して当行の収益力を強化し、ひいては当行の企業価値向上を図ること等を目的として、SBIホールディングス等との間において、本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
b.本第三者割当増資を選択した理由
当行は、本第三者割当増資の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、以下の理由から、割当予定先に対する第三者割当の方法による普通株式及び本優先株式の発行により出資を受けることが、既存の株主にとっても本第三者割当増資による株式の希薄化を上回るメリットが期待できる当行にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
・本中期経営計画を確実に実践してコア業務純益の安定的な黒字化を図り、持続的な地域社会の発展に貢献していくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な術を持った企業との連携を強化することが重要であるところ、証券・銀行・保険を中心にインターネットをメインチャネルとする革新的で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供しているほか、ベンチャーキャピタル事業や資産運用サービス事業なども手掛けており、また、既に当行との連携実績も有しているSBIグループは最適なパートナーであると考えられること。
・SBIグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、SBIグループによる当行への出資を通じた自己資本比率の維持・向上や財務基盤の強化のみならず、SBIグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策の円滑な実施が期待できること。
・公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当のみでは、上記のような当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を実施するために連携していけるパートナーの当行へのコミットメントを十分に期待できないこと。
・銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、本第三者割当増資のように当行の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは達成できないこと。
・本第三者割当増資は、当行の普通株式のみならず、議決権制限株式である本優先株式をも組み合わせることで、既存株主の議決権の希釈化への一定の配慮がなされた設計となっていること。具体的には、本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権は、発行後5年間は行使できない設定となっているほか、転換価額についても下限が設定されており、仮に当行の株価が下落したとしても、普通株式を対価とする取得請求権による希薄化は一定の限度に抑制されていること。
c.大規模な第三者割当による既存株主への影響
本普通株式の発行株式数2,840,000株(議決権数28,400個)につき、2019年3月31日現在の当行発行済株式総数5,576,000株(議決権個数55,129個)を分母とする希薄化率は50.9%(議決権ベースの希薄化率は51.5%)に相当し、本普通株式の発行株式数2,840,000株(議決権数28,400個)と同時に発行される本優先株式の全てが下限取得価額で普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数1,947,908株(議決権数19,479個)の合計4,787,908株(議決権数47,879個)につき、2019年3月31日現在の当行発行済株式総数5,576,000株(議決権個数55,129個)を分母とする希薄化率は85.9%(議決権ベースの希薄化率は86.8%)に相当します。なお、本優先株式の全てが下限取得価額で普通株式に転換されたと仮定した場合においても、SBIグループの議決権比率は50%超とならない見通しです。
このように本第三者割当増資により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。
他方で、上記のとおり、①SBIグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、SBIグループによる当行への出資を通じた財務基盤の強化のみならず、SBIグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となり、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策の円滑な実施が期待できること、②本第三者割当増資の発行規模は、SBIグループとの間の資本業務提携関係を通じて、当行の企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まること、③第三者割当増資は、当行の普通株式のみならず、本優先株式を組み合わせることで既存株主への希薄化にも一定の配慮がなされた設計であること、④後記「(B)大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」のとおり、当行の経営者から一定程度独立した者と認められる、当行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏から、本第三者割当増資の必要性及び相当性が認められる旨の意見書を取得していることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。
(B)大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
上記のとおり、本第三者割当増資は、支配株主の異動を伴うものではないものの、これによる希薄化率は、25%以上となります。
そのため、本第三者割当増資の公正性を確保するべく、当行の経営者から一定程度独立した者と認められる、当行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について、意見を求めました。
これを受け、当行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏は、当行、当行のフィナンシャル・アドバイザーであるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社及びリーガルアドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本第三者割当増資の意義、本第三者割当増資に係る交渉過程並びに資金調達の内容及び資金使途等の詳細な説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに本第三者割当増資に関する資料の確認を行い、上記事項につき、慎重に検討を行いました。
その結果、当行の社外取締役である多々納道子氏及び名越昇氏は、2019年9月6日に、当行に対して、本第三者割当増資には、必要性及び相当性が認められる旨を内容とする意見書を提出いたしました。なお、当該意見書の概要は、以下のとおりです。
a.意見
本第三者割当増資には必要性及び相当性が認められる。
b.本第三者割当増資の必要性
以下の事情に照らせば、本第三者割当増資には必要性が認められる。
・当行のコア業務純益は3期連続マイナスといった状況にあり、コア業務純益の早期黒字化を実現することで、経営基盤の強化を図ることが最大の経営課題となっており、また、当行の市場部門においては過去に投資し評価損を抱える受益証券・株式等を売却し、有価証券ポートフォリオの再構築により、財務の健全性・安定化を図ることとし、2019年9月期では21億円程度の中間純損失、2020年3月期では24億円程度の最終当期純損失を見込んでいる中で、経営課題の解決に向けて、当行は、本中期経営計画において、事業性融資の基盤強化を図るとともに、営業体制のスリム化、営業コストの最適化を果敢に実行する計画であるものの、日銀のマイナス金利政策の継続、少子高齢化、デジタライゼーションの急速な広まりなど、当行を取り巻く経営環境は一層厳しさを増している状況にあり、当行単独での経営課題の解決は困難である状況にあることは否定できない。
・こうした中で、本中期経営計画を確実に実践してコア業務純益の安定的な黒字化を図り、持続的な地域社会の発展に貢献していくためには、銀行業のみならず、厳しい経営環境を乗り越える様々な術を持った企業との連携を強化することが重要であり、(ⅰ)証券・銀行・保険を中心にインターネットをメインチャネルとする革新的で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供しているほか、ベンチャーキャピタル事業や資産運用サービス事業なども手掛けており、SBIグループが有する様々な経営資源を活用することが可能となれば、当行における新規サービスの提供やコスト削減等、当行の収益基盤の強化につながる企業価値向上策により積極的に取り組むことができるものと期待できること、(ⅱ)単なる業務提携関係にとどまらず、資本関係をも有する強固な関係性を構築することで、利害関係の共通化を図り、その効果を高めることが期待できるにとどまらず、出資を受けることによる自己資本比率の維持・向上や財務基盤の強化を図ることができ、また、得られた資金を活用することで資本業務提携関係に基づく企業価値向上策の加速化も期待できること、(ⅲ)SBIグループとの間においては既に当行との連携実績があり、これまでに培われてきた良好な関係性をもとに、円滑に各種施策へ取り組んでいくことができると考えられること、からすれば、SBIグループは、当行の企業価値向上のために最適なパートナーであるとの当行の判断には不合理な点は認められない。
・SBIグループとの資本業務提携を行う場合、コア業務純益の早期黒字化に向けた施策の一つとして、SBIグループの資産運用ノウハウやグローバルなネットワークから得られるファンド情報等の活用による当行の資産運用の高度化を掲げており、これに関連して有価証券ポートフォリオ再構築に伴う投資として約14億円の支出を、また、SBIグループとの資本提携の目的として掲げている山陰両県で事業を営むお客さまの資金需要に対するより一層の対応強化に関連し、地元企業への貸出金の供給を継続的かつ積極的に行っていくための資本として約10億円の充当を、それぞれ予定するなど、本第三者割当増資に伴い資金需要が生じ、本第三者割当増資を行うことで当行の自己資本比率を維持・向上を図りつつ、資金調達を行うことができる。
c.本第三者割当増資の相当性
ⅰ 発行価格の相当性
本普通株式の発行価格(549円)は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2019年9月5日)の株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値である603円を参考とし、割当予定先と協議をした結果、当該金額に対して8.96%のディスカウントをした価格であるものの、(ⅰ)当行の業績動向、財務状況、株価動向等を踏まえれば、これらを最も反映したと考えられる直近の市場株価を基準とすることに不合理な点はなく、(ⅱ)当行を取り巻く厳しい経営環境や財務状況を踏まえれば、一定のディスカウントをしたとしても、企業価値向上が期待できるSBIグループとの資本業務提携関係を構築することには合理性があり、また、(ⅲ)割当予定先との間で協議を重ねたうえで決定されていることが窺われることに加え、(ⅳ)日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)に準拠したものであることを踏まえれば、「特に有利な金額」には該当せず、合理的な金額であるといえる。
本優先株式の発行価格(1,000円)は、(ⅰ)当行及び割当予定先とは資本関係及び継続的な取引関係のない独立した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリーから取得した本株式価値算定書の結果として得られた公正価値の範囲内にあること、(ⅱ)本株式価値算定書において採用された算定手法や算定の前提条件には不合理な点は見受けられないこと、(ⅲ)割当予定先との間で協議を重ねたうえで決定されていることが窺われることを踏まえれば、合理的な金額であるといえる。
ⅱ 発行方法の相当性(他の資金調達手段との比較)
以下の点に照らせば、本第三者割当増資は、他の資金調達手段と比較しても合理的な方法であるといえる。
・公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当のみでは、当行のコア業務純益の早期の黒字化、ひいては企業価値向上に向けた施策を実施するために連携していけるパートナーの当行へのコミットメントを十分に期待できない一方で、SBIグループを割当予定先とすることにより、SBIグループとの資本業務提携関係を基礎に、当行の企業価値向上に向けた各種施策へのSBIグループによるコミットメントを期待できること
・銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、本第三者割当増資のように当行の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは達成できないこと
・当行の普通株式のみならず、議決権制限株式である本優先株式をも組み合わせることで、既存株主の議決権の希釈化への一定の配慮がなされた設計となっていること。具体的には、本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権は、発行後5年間は行使できない設定となっているほか、転換価額についても下限が設定されており、仮に当行の株価が下落したとしても、普通株式を対価とする取得請求権による希薄化は一定の限度に抑制されていること。
ⅲ その他発行条件の相当性
本第三者割当増資に伴い、本普通株式の発行による希薄化率は50.9%(議決権ベースの希薄化率は51.5%)に相当し、また、本優先株式について下限取得価額にてその全てが普通株式に転換されたとした場合の希薄化率は85.9%(議決権ベースの希薄化率は86.8%)に相当するなど、本第三者割当増資は、大規模な第三者割当増資に該当するが、(ⅰ)本優先株式の設計上、直ちに、普通株式への転換がなされるわけではなく、議決権ベースの希薄化への配慮がなされていること、(ⅱ)本第三者割当増資により想定される資金調達額は、本資本業務提携契約に基づき実施予定の施策等に必要な資金として充当されることが想定されており、また、その範囲内にとどまっているなど、過大な金額とはいえず、また、上記のとおり、本普通株式及び本優先株式の発行価格はいずれも合理的な金額であるといえることを踏まえれば、本第三者割当増資に伴い生じる希薄化は、SBIグループとの間の資本業務提携の下で期待される当行の企業価値向上のために必要な範囲に収まっているとも評価できること、からすれば、その他の本第三者割当増資の発行条件は相当であるといえる。
ⅳ 本第三者割当増資の相当性
以上に照らせば、本第三者割当増資には相当性が認められる。
⑪ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑫ その他参考になる事項
当行は、本優先株式の発行と合わせて、本普通株式の発行を行うことについて、本臨時報告書の提出日と同日付で有価証券届出書を提出しております。
(15)その他の事項
① 資本金の額、発行済株式の種類及び総数(2019年9月6日現在)
資本金の額 6,636,992,000円
発行済株式総数 5,576,000株
普通株式 5,576,000株
② 本第三者割当増資は、本第三者割当増資を行うにあたり必要となる関係当局の認可等が得られていることを条件とします。
以 上