訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2018/02/09 17:05
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提出理由
当行は、平成28年8月26日開催の取締役会において、当行を合併存続会社とし、株式会社東京都民銀行(以下「東京都民銀行」といいます。)及び株式会社新銀行東京(以下「新銀行東京」といいます。)を合併消滅会社とする合併(以下「本件合併」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、同日付で臨時報告書を提出いたしました。
この度、当行は、平成30年2月1日開催の取締役会において、本件合併後の合併存続会社となる当行の代表者を内定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、平成28年8月26日付で金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき提出した臨時報告書の内容を訂正するものですが、当該臨時報告書の公衆縦覧期間が既に経過しているため、改めて本臨時報告書を提出いたします。
この度、当行は、平成30年2月1日開催の取締役会において、本件合併後の合併存続会社となる当行の代表者を内定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、平成28年8月26日付で金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき提出した臨時報告書の内容を訂正するものですが、当該臨時報告書の公衆縦覧期間が既に経過しているため、改めて本臨時報告書を提出いたします。
吸収合併の決定
平成28年8月26日付の臨時報告書からの訂正箇所は、___を付して表示しております。なお、平成28年8月26日付の臨時報告書の記載内容については、本臨時報告書の末尾に参考情報として記載しております。
1.本件合併の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
① 東京都民銀行
(連結)
(単体)
(注) 売上高に相当する項目として経常収益を記載しております。また、営業利益は、連結損益(損益)計算書上これに相当する項目がないため、記載しておりません。
② 新銀行東京
(単体)
(注) 売上高に相当する項目として経常収益を記載しております。また、営業利益は、損益計算書上これに相当する項目がないため、記載しておりません。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① 東京都民銀行
② 新銀行東京
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① 東京都民銀行
② 新銀行東京
2.本件合併の目的
本件合併は、これまで培ってきた当行、東京都民銀行および新銀行東京の「強み」「特長」を活かし、経営統合から一歩進んだ合併により統合効果を最大限発揮し、競争力強化、経営効率化を一層進展させることで、東京都および神奈川県北東部を中心とした首都圏で存在感を一層発揮できる磐石な経営基盤を確立させることを目的としています。
さらには、今後ともグループガバナンスの強化とグループ経営効率の改善を通じ、グループ一体運営の一層の強化と人材・ネットワーク等の経営資源の最適化を実現し、地域金融の担い手として一層真価を発揮していくことを通じて、首都圏においてお客さまから真に愛される地域№1の地方銀行グループとなるために、3行合併によるワンバンク体制を実現することといたしました。
3.本件合併の方法及び合併に係る割当ての内容その他の合併契約の内容
(1)合併の方法
当行、東京都民銀行及び新銀行東京は、関係当局への届出、許認可の取得等を条件として、平成30年5月1日を合併効力発生日として、当行を合併存続会社、東京都民銀行及び新銀行東京を合併消滅会社とする合併を行います。
(2)合併に係る割当ての内容その他の合併契約の内容
株式会社東京TYフィナンシャルグループが当行、東京都民銀行及び新銀行東京のそれぞれの発行済株式のすべてを保有しているため、当行は、本件合併に際し、東京都民銀行及び新銀行東京の株主に対し本件合併の対価として株式その他の金銭等の交付を行いません。
当行が八千代銀行及び新銀行東京との間で、平成30年2月9日に締結した合併契約書の内容は次のとおりです。
合併契約書
株式会社八千代銀行(住所:東京都新宿区新宿五丁目9番2号、以下「甲」という。)、株式会社東京都民銀行(住所:東京都港区南青山三丁目10番43号、以下「乙」という。)及び株式会社新銀行東京(住所:東京都新宿区西新宿一丁目21番1号、以下「丙」という。)は、甲、乙及び丙の吸収合併(以下「本件合併」という。)に関し、次のとおり契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件合併の方法)
甲、乙及び丙は、甲を吸収合併存続会社、乙及び丙を吸収合併消滅会社として、吸収合併をする。
第2条(合併対価)
甲は、本件合併に際し、乙及び丙の株主に対し本件合併の対価として株式その他金銭等を交付しない。
第3条(資本金の額及び準備金の額に関する事項)
本件合併により、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
第4条(本件合併の効力発生日)
本件合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年5月1日とする。ただし、本件合併の手続の進行等の必要に応じて、甲乙丙協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条(定款の変更)
甲は、効力発生日において、その定款を別紙「定款(案)」の内容(その商号を「株式会社きらぼし銀行」に変更することを含む。)に変更するため、効力発生日の前日までに、甲の株主総会を開催し、かかる定款変更の承認に関する決議を求める。ただし、会社法第319条第1項の規定に基づく手続により、当該定款変更を承認する旨の甲の株主総会の決議があったものとみなされる場合は、この限りではない。
第6条(善管注意義務)
甲、乙及び丙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの期間において、善良な管理者としての注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財政状態、業績及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙丙協議し合意の上、これを行う。
第7条(株主総会の開催)
1.甲、乙及び丙は、効力発生日の前日までに、株主総会をそれぞれ開催し、本契約の承認に関する決議をそれぞれ求める。ただし、会社法第319条第1項の規定に基づく手続により、本契約を承認する旨の甲、乙又は丙の各株主総会の決議があったものとみなされる場合は、それぞれについてこの限りではない。
2.乙は、効力発生日の前日までに、普通株式に係る種類株主総会を開催し、本契約の承認に関する決議を求める。ただし、会社法第325条で準用する会社法第319条第1項の規定に基づく手続により、本契約を承認する旨の乙の種類株主総会の決議があったものとみなされる場合は、この限りではない。
3.丙は、効力発生日の前日までに、普通株式及びA種優先株式に係る種類株主総会をそれぞれ開催し、本契約の承認に関する決議をそれぞれ求める。ただし、会社法第325条で準用する会社法第319条第1項の規定に基づく手続により、本契約を承認する旨の乙の各種類株主総会の決議があったものとみなされる場合は、それぞれの決議についてこの限りではない。
第8条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの期間において、甲、乙又は丙の財産状態、業績又は権利義務に重大な変動が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲、乙及び丙が協議し合意の上、本件合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、甲、乙及び丙の各株主総会及び各種類株主総会における本契約を承認する旨の決議又は法令に基づき本契約の履行のためにあらかじめ必要となる国内の関係当局の許認可の取得等のいずれかが得られない場合には、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定めるほか、本件合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に照らし、甲乙丙協議の上決定する。
上記を証するため、本契約書3通を作成し、甲、乙及び丙が各1通を保有するものとする。
平成30年2月9日
なお、上記合併契約書第5条及び別紙において合意した、本件合併の効力発生日の前日までに、当行の株主総会を開催し、承認に関する決議を求める定款変更案の内容は以下のとおりです。
株式会社きらぼし銀行 定款変更案
4.本件合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.本件合併の後の合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
以 上
(参考)平成28年8月26日付の臨時報告書の記載内容
1[提出理由]
(略)
2[報告内容]
1.本件合併の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 平成28年6月24日を払込期日とする株主割当増資により、資本金の額が7,500百万円増加し、55,620百万円となっております。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
① 東京都民銀行
(連結)
(単体)
(注) 売上高に相当する項目として経常収益を記載しております。また、営業利益は、連結損益(損益)計算書上これに相当する項目がないため、記載しておりません。
② 新銀行東京
(単体)
(注) 売上高に相当する項目として経常収益を記載しております。また、営業利益は、損益計算書上これに相当する項目がないため、記載しておりません。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① 東京都民銀行
② 新銀行東京
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① 東京都民銀行
② 新銀行東京
2.本件合併の目的
(略)
3.本件合併の方法及び合併に係る割当ての内容その他の合併契約の内容
(略)
4.本件合併に係る割当ての内容の算定根拠
(略)
5.本件合併の後の合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
なお、本件合併の詳細については未定であるため、今後協議の上決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
1.本件合併の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社東京都民銀行 |
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山三丁目10番43号 |
| 代表者の氏名 | 取締役頭取 坂本 隆 |
| 資本金の額 | 55,620百万円(平成29年9月30日現在) |
| 純資産の額 | (連結) 112,059百万円(平成29年9月30日現在) |
| (単体) 110,006百万円(平成29年9月30日現在) | |
| 総資産の額 | (連結)2,784,116百万円(平成29年9月30日現在) |
| (単体)2,782,313百万円(平成29年9月30日現在) | |
| 事業の内容 | 銀行業 |
| 商号 | 株式会社新銀行東京 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿一丁目21番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長執行役員 常久 秀紀 |
| 資本金の額 | 20,000百万円(平成29年9月30日現在) |
| 純資産の額 | (単体) 64,993百万円(平成29年9月30日現在) |
| 総資産の額 | (単体)458,913百万円(平成29年9月30日現在) |
| 事業の内容 | 銀行業務及び信託業務 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
① 東京都民銀行
(連結)
| 事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 経常収益(百万円) | 45,937 | 43,883 | 43,235 |
| 営業利益(百万円) | - | - | - |
| 経常利益(百万円) | 8,069 | 7,833 | 4,074 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 4,269 | 4,707 | 1,778 |
(単体)
| 事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 経常収益(百万円) | 44,477 | 42,465 | 43,455 |
| 営業利益(百万円) | - | - | - |
| 経常利益(百万円) | 6,826 | 6,718 | 4,710 |
| 当期純利益(百万円) | 3,482 | 4,231 | 2,770 |
(注) 売上高に相当する項目として経常収益を記載しております。また、営業利益は、連結損益(損益)計算書上これに相当する項目がないため、記載しておりません。
② 新銀行東京
(単体)
| 事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
| 経常収益(百万円) | 7,211 | 9,175 | 8,979 |
| 営業利益(百万円) | - | - | - |
| 経常利益(百万円) | 1,514 | 3,722 | 3,174 |
| 当期純利益(百万円) | 1,510 | 3,926 | 3,039 |
(注) 売上高に相当する項目として経常収益を記載しております。また、営業利益は、損益計算書上これに相当する項目がないため、記載しておりません。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① 東京都民銀行
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社東京TYフィナンシャルグループ | 100% |
② 新銀行東京
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社東京TYフィナンシャルグループ | 100% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① 東京都民銀行
| 資本関係 | 当行の完全親会社である株式会社東京TYフィナンシャルグループが、東京都民銀行の発行済株式のすべてを保有しております。 |
| 人的関係 | - |
| 取引関係 | 当行は、東京都民銀行と市場取引等を行っております。 |
② 新銀行東京
| 資本関係 | 当行の完全親会社である株式会社東京TYフィナンシャルグループが、新銀行東京の発行済株式のすべてを保有しております。 |
| 人的関係 | - |
| 取引関係 | 当行は、新銀行東京と市場取引等を行っております。 |
2.本件合併の目的
本件合併は、これまで培ってきた当行、東京都民銀行および新銀行東京の「強み」「特長」を活かし、経営統合から一歩進んだ合併により統合効果を最大限発揮し、競争力強化、経営効率化を一層進展させることで、東京都および神奈川県北東部を中心とした首都圏で存在感を一層発揮できる磐石な経営基盤を確立させることを目的としています。
さらには、今後ともグループガバナンスの強化とグループ経営効率の改善を通じ、グループ一体運営の一層の強化と人材・ネットワーク等の経営資源の最適化を実現し、地域金融の担い手として一層真価を発揮していくことを通じて、首都圏においてお客さまから真に愛される地域№1の地方銀行グループとなるために、3行合併によるワンバンク体制を実現することといたしました。
3.本件合併の方法及び合併に係る割当ての内容その他の合併契約の内容
(1)合併の方法
当行、東京都民銀行及び新銀行東京は、関係当局への届出、許認可の取得等を条件として、平成30年5月1日を合併効力発生日として、当行を合併存続会社、東京都民銀行及び新銀行東京を合併消滅会社とする合併を行います。
(2)合併に係る割当ての内容その他の合併契約の内容
株式会社東京TYフィナンシャルグループが当行、東京都民銀行及び新銀行東京のそれぞれの発行済株式のすべてを保有しているため、当行は、本件合併に際し、東京都民銀行及び新銀行東京の株主に対し本件合併の対価として株式その他の金銭等の交付を行いません。
当行が八千代銀行及び新銀行東京との間で、平成30年2月9日に締結した合併契約書の内容は次のとおりです。
合併契約書
株式会社八千代銀行(住所:東京都新宿区新宿五丁目9番2号、以下「甲」という。)、株式会社東京都民銀行(住所:東京都港区南青山三丁目10番43号、以下「乙」という。)及び株式会社新銀行東京(住所:東京都新宿区西新宿一丁目21番1号、以下「丙」という。)は、甲、乙及び丙の吸収合併(以下「本件合併」という。)に関し、次のとおり契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(本件合併の方法)
甲、乙及び丙は、甲を吸収合併存続会社、乙及び丙を吸収合併消滅会社として、吸収合併をする。
第2条(合併対価)
甲は、本件合併に際し、乙及び丙の株主に対し本件合併の対価として株式その他金銭等を交付しない。
第3条(資本金の額及び準備金の額に関する事項)
本件合併により、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
第4条(本件合併の効力発生日)
本件合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年5月1日とする。ただし、本件合併の手続の進行等の必要に応じて、甲乙丙協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条(定款の変更)
甲は、効力発生日において、その定款を別紙「定款(案)」の内容(その商号を「株式会社きらぼし銀行」に変更することを含む。)に変更するため、効力発生日の前日までに、甲の株主総会を開催し、かかる定款変更の承認に関する決議を求める。ただし、会社法第319条第1項の規定に基づく手続により、当該定款変更を承認する旨の甲の株主総会の決議があったものとみなされる場合は、この限りではない。
第6条(善管注意義務)
甲、乙及び丙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの期間において、善良な管理者としての注意をもって、それぞれの業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財政状態、業績及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙丙協議し合意の上、これを行う。
第7条(株主総会の開催)
1.甲、乙及び丙は、効力発生日の前日までに、株主総会をそれぞれ開催し、本契約の承認に関する決議をそれぞれ求める。ただし、会社法第319条第1項の規定に基づく手続により、本契約を承認する旨の甲、乙又は丙の各株主総会の決議があったものとみなされる場合は、それぞれについてこの限りではない。
2.乙は、効力発生日の前日までに、普通株式に係る種類株主総会を開催し、本契約の承認に関する決議を求める。ただし、会社法第325条で準用する会社法第319条第1項の規定に基づく手続により、本契約を承認する旨の乙の種類株主総会の決議があったものとみなされる場合は、この限りではない。
3.丙は、効力発生日の前日までに、普通株式及びA種優先株式に係る種類株主総会をそれぞれ開催し、本契約の承認に関する決議をそれぞれ求める。ただし、会社法第325条で準用する会社法第319条第1項の規定に基づく手続により、本契約を承認する旨の乙の各種類株主総会の決議があったものとみなされる場合は、それぞれの決議についてこの限りではない。
第8条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの期間において、甲、乙又は丙の財産状態、業績又は権利義務に重大な変動が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲、乙及び丙が協議し合意の上、本件合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、甲、乙及び丙の各株主総会及び各種類株主総会における本契約を承認する旨の決議又は法令に基づき本契約の履行のためにあらかじめ必要となる国内の関係当局の許認可の取得等のいずれかが得られない場合には、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定めるほか、本件合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に照らし、甲乙丙協議の上決定する。
上記を証するため、本契約書3通を作成し、甲、乙及び丙が各1通を保有するものとする。
平成30年2月9日
| 甲:東京都新宿区新宿五丁目9番2号 |
| 株式会社八千代銀行 |
| 取締役頭取 田原 宏和 |
| 乙:東京都港区南青山三丁目10番43号 |
| 株式会社東京都民銀行 |
| 取締役頭取 坂本 隆 |
| 丙:東京都新宿区西新宿一丁目21番1号 |
| 株式会社新銀行東京 |
| 代表取締役社長執行役員 常久 秀紀 |
なお、上記合併契約書第5条及び別紙において合意した、本件合併の効力発生日の前日までに、当行の株主総会を開催し、承認に関する決議を求める定款変更案の内容は以下のとおりです。
株式会社きらぼし銀行 定款変更案
| 「定款」新旧対照表 | (下線は変更部分) |
| 現行 | 改正後 |
| 第1章 総則 | 第1章 総則 |
| (商号) | (商号) |
| 第1条 | 第1条 |
| 当銀行は、株式会社八千代銀行と称し、英文ではThe Yachiyo Bank, Limitedと表示する。 | 当銀行は、株式会社きらぼし銀行と称し、英文ではKiraboshi Bank,Ltd.と表示する。 |
| (目的) | (目的) |
| 第2条 | 第2条 |
| 当銀行は次の業務を営むことを目的とする。 | 当銀行は、次の業務を営むことを目的とする。 |
| 1.預金または定期積金の受入れ、資金の貸付けまたは手形の割引ならびに為替取引 | 1.預金または定期積金の受入れ、資金の貸付けまたは手形の割引ならびに為替取引 |
| 2.債務の保証または手形の引受けその他の前号の銀行業務に付随する業務 | 2.債務の保証または手形の引受け、その他の前号の銀行業務に付随する業務 |
| 3.国債、地方債、政府保証債その他の有価証券に係る引受け、募集または売出しの取扱い、売買その他の業務 | 3.国債、地方債、政府保証債その他の有価証券に係る引受け、募集または売出しの取扱い、売買その他の業務 |
| 4.信託業務 | 4.信託業務 |
| 5.前各号の業務のほか銀行法、担保附社債信託法その他の法律により銀行が営むことのできる業務 6.その他前各号の業務に付帯または関連する事項 | 5.包括信用購入あっせん業務 6.前各号の業務のほか銀行法、担保附社債信託法その他の法律により銀行または信託会社が営むことのできる業務 |
| 7.その他前各号の業務に付帯または関連する事項 | |
| (本店の所在地) | (本店の所在地) |
| 第3条 | 第3条 |
| 当銀行は本店を東京都新宿区に置く。 | 当銀行は、本店を東京都港区に置く。 |
| (新設) | (機関) |
| 第4条 | |
| 当銀行は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 | |
| 1.取締役会 | |
| 2.監査役 | |
| 3.監査役会 | |
| 4.会計監査人 | |
| (公告の方法) | (公告方法) |
| 第4条 | 第5条 |
| 当銀行の公告は、電子公告により行う。 ② やむを得ない事由により、電子公告を行うことができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行う。 | 当銀行の公告は、電子公告の方法により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 |
| 現行 | 改正後 |
| 第2章 株式 | 第2章 株式 |
| 第5条 | 第6条 |
| 略 | 現行どおり |
| (自己の株式の取得) | (自己の株式の取得) |
| 第6条 | 第7条 |
| 当銀行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 | 当銀行は、会社法第459条第1項第1号に規定される株主との合意による自己株式の取得については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。 |
| (単元株式数) | (単元株式数) |
| 第7条 | 第8条 |
| 当銀行の単元株式数は、100株とする。 | 当銀行の1単元の株式数は、全ての種類の株式について100株とする。 |
| 第8条～第9条 | 第9条～第10条 |
| 略 | 現行どおり |
| (株式取扱規程) | (株式取扱規程) |
| 第10条 | 第12条 |
| 当銀行の株式に関する手続き及びその手数料、ならびに株式に係る権利行使の方法等については、取締役会において定める株式取扱規程による。 | 当銀行の株式に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続等、および手数料については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 |
| (株主名簿管理人) | (株主名簿管理人) |
| 第11条 | 第11条 |
| 当銀行は、株主名簿管理人を置く。 | 当銀行は、株主名簿管理人を置くことができる。 |
| ② 当銀行の株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ③ 当銀行の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当銀行においては取り扱わない。 | ② 株主名簿管理人を置く場合には、株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 |
| ③ 株主名簿管理人を置く場合には、当銀行の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当銀行においては取り扱わない。 | |
| 第3章 株主総会 | 第3章 株主総会 |
| (株主総会の招集) | (株主総会の招集) |
| 第12条 | 第13条 |
| 当銀行の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日より3ヶ月以内に、臨時株主総会は必要に応じて随時、取締役頭取がこれを招集する。取締役頭取に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い他の取締役が招集する。 | 当銀行の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。 |
| 第13条 | 第14条 |
| 略 | 現行どおり |
| 現行 | 改正後 |
| (議長) | (招集権者および議長) |
| 第14条 | 第15条 |
| 当銀行の株主総会の議長は取締役頭取がこれに当たる。取締役頭取に事故あるときは、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 | 当銀行の株主総会は、取締役会長または取締役頭取がこれを招集し、議長となる。 ② 取締役会長および取締役頭取ともに事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 |
| (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供) | (削除) |
| 第15条 | |
| 当銀行は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 | |
| 第16条 | 第17条 |
| 略 | 現行どおり |
| (総会の決議方法) | (決議の方法) |
| 第17条 | 第16条 |
| 株主総会の決議は法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 | 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 |
| ② 会社法第309条第2項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。 | ② 会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。 |
| (株主総会の決議の省略) | (削除) |
| 第18条 | |
| 取締役または株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る)の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。 | |
| ② 取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。 | |
| (総会の議事録) | (削除) |
| 第19条 | |
| 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。 |
| 現行 | 改正後 |
| (種類株主総会) | (種類株主総会) |
| 第20条 | 第18条 |
| 第12条、第14条、第15条、第16条及び第19条の規定は種類株主総会にこれを準用する。 | 第14条、第15条第1項および第16条の規定は、種類株主総会についてこれを準用する。 |
| ② 第13条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会にこれを準用する。 | ② 第15条第2項の規定は、会社法第324条第2項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。 ③ 第13条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。 |
| 第4章 取締役及び取締役会 | 第4章 取締役および取締役会 |
| 第21条 | 第19条 |
| 略 | 現行どおり |
| (取締役の選任方法) | (取締役の選任方法) |
| 第22条 | 第20条 |
| 当銀行の取締役は、株主総会の決議によって選任する。 | 当銀行の取締役は、株主総会において選任する。 |
| ② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 | ② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 |
| ③ 当銀行の取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。 | ③ 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。 |
| 第23条 | 第21条 |
| 略 | 現行どおり |
| (取締役会の設置) | (削除) |
| 第24条 | |
| 当銀行は、取締役会を置く。 | |
| (役付取締役及び代表取締役) | (代表取締役および役付取締役) |
| 第25条 | 第22条 |
| 当銀行は、取締役会の決議によって、取締役頭取1名を置くほか、取締役会長1名及び取締役副頭取、専務取締役、常務取締役各若干名を置くことができる。 | 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ② 取締役会は、その決議によって、代表取締役の中から取締役頭取1名を定めるものとし、必要に応じて取締役の中から、取締役会長、取締役副頭取、専務取締役および常務取締役を選定することができる。 |
| ② 前項役付取締役の中から取締役会の決議によって代表取締役若干名を選定する。 | |
| ③ 取締役頭取は銀行の業務を統轄し、取締役副頭取は取締役頭取を補佐して業務を執行し、専務取締役及び常務取締役は取締役頭取を補佐して業務を分掌する。 | |
| ④ 取締役頭取に事故があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序により代表取締役及び役付取締役がこれに当たる。 | |
| (顧問・相談役) | (削除) |
| 第26条 | |
| 当銀行には取締役会の決議によって、顧問または相談役各若干名を置くことができる。 |
| 現行 | 改正後 |
| (取締役会の招集) | (取締役会の招集権者および議長) |
| 第27条 | 第23条 |
| 当銀行の取締役会は、取締役頭取が招集する。取締役頭取に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。 | 当銀行の取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長または取締役頭取がこれを招集し、議長となる。 |
| ② 取締役会招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し会日より3日前までに発する。但し、緊急の必要あるときは、更にこれを短縮することができる。 | ② 取締役会長および取締役頭取ともに事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 |
| ③ あらかじめ取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 | |
| (新設) | (取締役会の招集通知) |
| 第24条 | |
| 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 | |
| ② 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 | |
| (取締役会の運営) | (削除) |
| 第28条 | |
| 当銀行の取締役会は、取締役頭取がその議長となる。取締役頭取に事故があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 | |
| (新設) | (取締役会の決議の省略) |
| 第25条 | |
| 当銀行は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 | |
| (取締役会規程) | (取締役会規程) |
| 第29条 | 第26条 |
| 当銀行の取締役会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、取締役会の決議によって定める取締役会規程による。 | 当銀行の取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 |
| (取締役会の決議方法等) | (削除) |
| 第30条 | |
| 当銀行の取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 | |
| ② 当銀行は、取締役会の決議事項について、取締役(当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。 |
| 現行 | 改正後 |
| (取締役会議事録) | (削除) |
| 第31条 | |
| 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役及び監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。 | |
| 前項にかかわらず、前条第2項の場合の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。 | |
| 第32条～第33条 | 第27条～第28条 |
| 略 | 現行どおり |
| 第5章 監査役及び監査役会 | 第5章 監査役および監査役会 |
| (監査役及び監査役会の設置) | (削除) |
| 第34条 | |
| 当銀行は、監査役及び監査役会を置く。 | |
| 第35条 | 第29条 |
| 略 | 現行どおり |
| (監査役の選任) | (監査役の選任) |
| 第36条 | 第30条 |
| 当銀行の監査役は、株主総会の決議によって選任する。 | 当銀行の監査役は、株主総会において選任する。 |
| ② 略 | ② 現行どおり |
| (監査役の任期) | (監査役の任期) |
| 第37条 | 第31条 |
| 当銀行の監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 | 当銀行の監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 |
| ② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 | ② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 |
| (常勤監査役) | (常勤の監査役) |
| 第38条 | 第32条 |
| 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 | 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 |
| (監査役会の招集通知) | (監査役会の招集通知) |
| 第39条 | 第33条 |
| 当銀行の監査役会は、あらかじめ定めた監査役が招集する。但し、必要あるときは他の監査役も招集することができる。 | 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 |
| ② 監査役会招集の通知は、各監査役に対し会日より3日前までに発する。但し、緊急の必要あるときは、更にこれを短縮することができる。 | ② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 |
| ③ あらかじめ監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。 |
| 現行 | 改正後 |
| (監査役会規程) | (監査役会規程) |
| 第40条 | 第34条 |
| 当銀行の監査役会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、監査役会の決議によって定める監査役会規程による。 | 当銀行の監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。 |
| (監査役会の決議方法) | (削除) |
| 第41条 | |
| 当銀行の監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 | |
| (監査役会議事録) | (削除) |
| 第42条 | |
| 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。 | |
| (監査役の報酬等) | (監査役の報酬等) |
| 第43条 | 第35条 |
| 当銀行の監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 | 当銀行の監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 |
| 第44条 | 第36条 |
| 略 | 現行どおり |
| 第6章 会計監査人 | 第6章 会計監査人 |
| (会計監査人の設置) | (削除) |
| 第45条 | |
| 当銀行は、会計監査人を置く。 | |
| (選任方法) | (会計監査人の選任) |
| 第46条 | 第37条 |
| 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 | 当銀行の会計監査人は、株主総会において選任する。 |
| (任期) | (会計監査人の任期) |
| 第47条 | 第38条 |
| 略 | 現行どおり |
| (会計監査人の報酬等) | (削除) |
| 第48条 | |
| 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 |
| 現行 | 改正後 |
| 第7章 計算 | 第7章 計算 |
| 第49条 | 第39条 |
| 略 | 現行どおり |
| (剰余金の配当等) | (剰余金の配当等の決定機関) |
| 第50条 | 第40条 |
| 略 | 現行どおり |
| 第51条 | 第41条 |
| 略 | 現行どおり |
| (剰余金の配当等の除斥期間) | (配当金の除斥期間) |
| 第52条 | 第42条 |
| 当銀行の剰余金の配当またはその他諸交附財産が、その支払開始の日から満5年を経過してなお受領されないときは、当銀行はその支払の義務を免れるものとする。 | 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満5年を経過しても受領されないときは、当銀行はその支払義務を免れる。 |
| ② 未払配当金またはその他未払諸交附財産については利息を付けない。 | ② 未払いの期末配当金および中間配当金には利息を付けない。 |
4.本件合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.本件合併の後の合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
| 商号 | 株式会社きらぼし銀行(本件合併の効力発生日に、合併存続会社である当行の商号を変更する予定) |
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山三丁目10番43号 |
| 代表者の氏名 | 取締役頭取 渡邊 壽信 |
| 資本金の額 | 43,734百万円 (本件合併に際し、資本金及び準備金は増加いたしません。) |
| 純資産の額 | (連結)未定 |
| (単体)未定 | |
| 総資産の額 | (連結)未定 |
| (単体)未定 | |
| 事業の内容 | 銀行業 |
以 上
(参考)平成28年8月26日付の臨時報告書の記載内容
1[提出理由]
(略)
2[報告内容]
1.本件合併の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社東京都民銀行 |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木二丁目3番11号 |
| 代表者の氏名 | 取締役頭取 坂本 隆 |
| 資本金の額(注) | 48,120百万円(平成28年3月31日現在) |
| 純資産の額 | (連結) 92,020百万円(平成28年3月31日現在) |
| (単体) 90,491百万円(平成28年3月31日現在) | |
| 総資産の額 | (連結)2,790,400百万円(平成28年3月31日現在) |
| (単体)2,791,960百万円(平成28年3月31日現在) | |
| 事業の内容 | 銀行業 |
(注) 平成28年6月24日を払込期日とする株主割当増資により、資本金の額が7,500百万円増加し、55,620百万円となっております。
| 商号 | 株式会社新銀行東京 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿一丁目21番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長執行役員 常久 秀紀 |
| 資本金の額 | 20,000百万円(平成28年3月31日現在) |
| 純資産の額 | (単体) 60,055百万円(平成28年3月31日現在) |
| 総資産の額 | (単体)459,169百万円(平成28年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 銀行業務及び信託業務 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
① 東京都民銀行
(連結)
| 事業年度 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 経常収益(百万円) | 45,691 | 45,937 | 43,883 |
| 営業利益(百万円) | - | - | - |
| 経常利益(百万円) | 5,957 | 8,069 | 7,833 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 4,952 | 4,269 | 4,707 |
(単体)
| 事業年度 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 経常収益(百万円) | 44,479 | 44,477 | 42,465 |
| 営業利益(百万円) | - | - | - |
| 経常利益(百万円) | 4,753 | 6,826 | 6,718 |
| 当期純利益(百万円) | 4,222 | 3,482 | 4,231 |
(注) 売上高に相当する項目として経常収益を記載しております。また、営業利益は、連結損益(損益)計算書上これに相当する項目がないため、記載しておりません。
② 新銀行東京
(単体)
| 事業年度 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 経常収益(百万円) | 6,704 | 7,211 | 9,175 |
| 営業利益(百万円) | - | - | - |
| 経常利益(百万円) | 890 | 1,514 | 3,722 |
| 当期純利益(百万円) | 885 | 1,510 | 3,926 |
(注) 売上高に相当する項目として経常収益を記載しております。また、営業利益は、損益計算書上これに相当する項目がないため、記載しておりません。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① 東京都民銀行
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社東京TYフィナンシャルグループ | 100% |
② 新銀行東京
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社東京TYフィナンシャルグループ | 100% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① 東京都民銀行
| 資本関係 | 当行の完全親会社である株式会社東京TYフィナンシャルグループが、東京都民銀行の発行済株式のすべてを保有しております。 |
| 人的関係 | 当行の取締役2名が東京都民銀行の取締役(非常勤)に就任しております。また、東京都民銀行の取締役2名が当行の取締役(非常勤)に就任しております。 |
| 取引関係 | 当行は、東京都民銀行と市場取引等を行っております。 |
② 新銀行東京
| 資本関係 | 当行の完全親会社である株式会社東京TYフィナンシャルグループが、新銀行東京の発行済株式のすべてを保有しております。 |
| 人的関係 | 当行の取締役1名が新銀行東京の取締役(非常勤)に就任しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
2.本件合併の目的
(略)
3.本件合併の方法及び合併に係る割当ての内容その他の合併契約の内容
(略)
4.本件合併に係る割当ての内容の算定根拠
(略)
5.本件合併の後の合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
| 商号 | 株式会社きらぼし銀行(本件合併の効力発生日に、合併存続会社である当行の商号を変更する予定) |
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山三丁目(東京都民銀行本店移転予定地) |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 43,734百万円 (本件合併に際し、資本金及び準備金は増加いたしません。) |
| 純資産の額 | (連結)未定 |
| (単体)未定 | |
| 総資産の額 | (連結)未定 |
| (単体)未定 | |
| 事業の内容 | 銀行業 |
なお、本件合併の詳細については未定であるため、今後協議の上決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上