臨時報告書
- 【提出】
- 2017/09/14 16:33
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
平成29年9月14日の当社取締役会において、平成29年10月20日付で当社取締役および当社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない新株予約権証券の発行
1. フューチャーベンチャーキャピタル株式会社第9回新株予約権
(1)銘柄
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 第9回新株予約権
(2)発行数
100個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数100株)
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当日において、第三者評価機関がブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、上記により算出される額は公正な評価単価に基づくものであり、対象者に特に有利な条件となるものではない。
また、新株予約権の割当を受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを、割当日において相殺するものとする。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」)は100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整するものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」)に付与株式数を乗じた額とする。
1株当たりの行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切上げる。)とする。
ただし、当該金額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を1株当たりの行使価額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切上げるものとする。
また、割当日後、時価を下回る価額で、新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果、生じる1円未満の端数は切上げるものとする。
(7)新株予約権の行使期間
平成31年10月21日から平成33年10月20日まで
(8)新株予約権の行使の条件
①当社平成30年3月期に係る有価証券報告書に記載される監査済み連結損益計算書において親会社株主に帰属する当期純利益を計上していること。なお、参照すべき純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②各新株予約権は、1個を分割して行使できないものとする。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要するものとする。
④新株予約権の譲渡、質入その他処分及び相続は認めないものとする。
⑤新株予約権者に法令、当社の定款もしくは当社の社内規則の重大な違反となる行為があった場合、(新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び懲戒解雇された場合を含むがこれに限らない)、又は新株予約権の付与の目的上、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会が定める事由が生じた場合は、当該新株予約権者は、以降本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の権利行使条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、これを認めない。
(11)勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 2名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結する「第9回新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(14)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が(8)に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
(15)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、これを認めない。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(14)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
平成29年10月20日
2. フューチャーベンチャーキャピタル株式会社第10回新株予約権
(1)銘柄
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 第10回新株予約権
(2)発行数
300個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数100株)
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当日において、第三者評価機関がブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、上記により算出される額は公正な評価単価に基づくものであり、対象者に特に有利な条件となるものではない。
また、新株予約権の割当を受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを、割当日において相殺するものとする。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」)は100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整するものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」)に付与株式数を乗じた額とする。
1株当たりの行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切上げる。)とする。
ただし、当該金額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を1株当たりの行使価額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切上げるものとする。
また、割当日後、時価を下回る価額で、新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果、生じる1円未満の端数は切上げるものとする。
(7)新株予約権の行使期間
平成31年10月21日から平成33年10月20日まで
(8)新株予約権の行使の条件
①各新株予約権は、1個を分割して行使できないものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要するものとする。
③新株予約権の譲渡、質入その他処分及び相続は認めないものとする。
④新株予約権者に法令、当社の定款もしくは当社の社内規則の重大な違反となる行為があった場合、(新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び懲戒解雇された場合を含むがこれに限らない)、又は新株予約権の付与の目的上、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会が定める事由が生じた場合は、当該新株予約権者は、以降本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤その他の権利行使条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、これを認めない。
(11)勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 36名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結する「第10回新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(14)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が(8)に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
(15)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、これを認めない。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(14)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
平成29年10月20日
(1)銘柄
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 第9回新株予約権
(2)発行数
100個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数100株)
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当日において、第三者評価機関がブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、上記により算出される額は公正な評価単価に基づくものであり、対象者に特に有利な条件となるものではない。
また、新株予約権の割当を受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを、割当日において相殺するものとする。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」)は100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整するものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」)に付与株式数を乗じた額とする。
1株当たりの行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切上げる。)とする。
ただし、当該金額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を1株当たりの行使価額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で、新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果、生じる1円未満の端数は切上げるものとする。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
(7)新株予約権の行使期間
平成31年10月21日から平成33年10月20日まで
(8)新株予約権の行使の条件
①当社平成30年3月期に係る有価証券報告書に記載される監査済み連結損益計算書において親会社株主に帰属する当期純利益を計上していること。なお、参照すべき純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②各新株予約権は、1個を分割して行使できないものとする。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要するものとする。
④新株予約権の譲渡、質入その他処分及び相続は認めないものとする。
⑤新株予約権者に法令、当社の定款もしくは当社の社内規則の重大な違反となる行為があった場合、(新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び懲戒解雇された場合を含むがこれに限らない)、又は新株予約権の付与の目的上、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会が定める事由が生じた場合は、当該新株予約権者は、以降本新株予約権を行使することができないものとする。
⑥その他の権利行使条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、これを認めない。
(11)勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 2名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結する「第9回新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(14)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が(8)に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
(15)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、これを認めない。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(14)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
平成29年10月20日
2. フューチャーベンチャーキャピタル株式会社第10回新株予約権
(1)銘柄
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 第10回新株予約権
(2)発行数
300個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数100株)
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当日において、第三者評価機関がブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、上記により算出される額は公正な評価単価に基づくものであり、対象者に特に有利な条件となるものではない。
また、新株予約権の割当を受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを、割当日において相殺するものとする。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」)は100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整するものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」)に付与株式数を乗じた額とする。
1株当たりの行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切上げる。)とする。
ただし、当該金額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値を1株当たりの行使価額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で、新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果、生じる1円未満の端数は切上げるものとする。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
(7)新株予約権の行使期間
平成31年10月21日から平成33年10月20日まで
(8)新株予約権の行使の条件
①各新株予約権は、1個を分割して行使できないものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要するものとする。
③新株予約権の譲渡、質入その他処分及び相続は認めないものとする。
④新株予約権者に法令、当社の定款もしくは当社の社内規則の重大な違反となる行為があった場合、(新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び懲戒解雇された場合を含むがこれに限らない)、又は新株予約権の付与の目的上、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会が定める事由が生じた場合は、当該新株予約権者は、以降本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤その他の権利行使条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、これを認めない。
(11)勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 36名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結する「第10回新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(14)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が(8)に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。
(15)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、これを認めない。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(14)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(16)新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権の割当日
平成29年10月20日