当社は、2022年9月28日開催の取締役会において、株式会社ヴィエリス(以下、「ヴィエリス」という。)より美容脱毛サロンを扱う「キレイモ」事業を一部事業譲受することを決議し、同日付で一部事業譲渡契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 株式会社ヴィエリス
②住所 東京都渋谷区千駄ヶ谷2-1-8 Barbizon8 8階
③代表者の氏名 代表取締役 水沼 智博
④資本金 30百万円
⑤事業の内容 美容・健康関連施設の運営(全身脱毛エステサロン「キレイモ」の運営)
美容サービスの広告宣伝その他マーケティング活動
美容品・化粧品・健康食品・医薬部外品の輸出入及び代行
広告代理業
2.事業譲受の目的
当社は、2022年6月3日付「資金の借入に関するお知らせ」にて既報のとおり、美容脱毛専門サロン「キレイモ」を運営するヴィエリスが保有する割賦債権の買い取りを行うべく、資金の借り入れを実施し、借入金の一部(250百万円)を割賦債権の買取に充当するなど、総額349百万円の割賦債権を取得しております。
これは、当社が借主に負担する借入利息3%に対し、割賦債権を一定程度の割引率で購入することにより、通年で安定した安定収益を確保することを企図したことによります。
なお、買取割賦債権元本総額349百万円のうち、2022年6月及び7月に73百万円の回収を実施しております。
当社が購入した割賦債権は順調に回収が進んでおりますが、コロナ禍の影響等によりヴィエリスの資金繰りが悪化していたところに、さらに一部メディアにおいてヴィエリスが資金難に陥った報道等がなされたことにより状況は悪化し、資金繰りの悪化によって広告宣伝費を削減したことにより新規顧客は減少し、その結果、更に資金繰りが悪化するといった経営不振に陥り、当社が購入した割賦債権の回収に影響が出る可能性が生じました。
そこで当社はヴィエリス及びヴィエリスの関係先で男性用脱毛サロン「メンズキレイモ」を経営している株式会社カレント(以下、「カレント」といいます。)に対し、運転資金を資金使途とした貸付による資金支援を以下のとおり実施いたしました。なおヴィエリス及びカレントに対する貸付については、ヴィエリスの店舗の什器・設備・商標権・テナントの保証金等の担保を設定しております。

貸付日	貸付金額 (百万円)	借主等
2022年6月27日	100	株式会社ヴィエリス
2022年6月30日	140	株式会社ヴィエリス
2022年7月7日	60	株式会社ヴィエリス
2022年7月29日	100	株式会社カレント(連帯保証人株式会社ヴィエリス)
2022年8月5日	100	株式会社カレント(連帯保証人株式会社ヴィエリス)
2022年8月30日	250	株式会社カレント(連帯保証人株式会社ヴィエリス)
合計	750

ヴィエリスは、2022年1月以降、事業再建、事業価値の維持・増大を図るため、スポンサーによる支援を含めた経営戦略の見直しを進めていたところ、複数法人からの打診があったようで、4月頃には経営支援に向けた具体的な提案をする法人が現れ、当該法人と7月後半まで交渉を続けていたものの決定には至りませんでした。
また、当社からヴィエリスへの貸付実施後、一部メディアにおいてヴィエリスが資金難に陥った報道等がなされたことで顧客に信用不安が広がり、その余波でSNSなどでも情報が拡散され、7月以降におけるヴィエリスの経営環境は一段と厳しい状況となっており、全店での売上が前年の10%程度にとどまっております。
当社は、貸付を行うにあたり、「キレイモ」事業の過去の収益データ及び売上規模を検証し、一定の収益性が見込める事業であると認識しており、6月27日～7月7日の期間における貸付時点においても、予定する資金の回収が見込めない場合には担保実行し15店舗程度を取得することを想定し、水面下では事業取得の社内検討を継続しておりました。
結果として、当社がヴィエリス店舗のうち一部の店舗の運営をおこなうとともに、ヴィエリスに対して、IT、広告及び営業活動に関する経営支援を行うことで既存債権を毀損させることなくヴィエリスの再建を目指すことといたしました。
営業活動に関する経営支援は、当社が有するコールセンターの構築と販売促進を中心としたBPOサービスのノウハウを使用し、美容脱毛専門サロン「キレイモ」の予約から顧客獲得に至るまでの業務の効率化を図ります。
具体的には当社のコールセンターが「キレイモ」の電話予約を担当することにより、現状よりも受電率を改善します。また当社のコールセンターが「キレイモ」のアウトバウンド営業をすることにより、新規顧客獲得を進めてまいります。
ITや広告に関する経営支援は、ナイトクラブ『CLUB CAMELOT』及びメタバース空間『META CAMELOT』とコラボ企画等を実施いたします。
当社子会社の運営する『CLUB CAMELOT』は、コロナ前においては年間30万人の動員数を誇る日本最大級のナイトクラブであり、「キレイモ」の顧客層との親和性は高く、広告宣伝費を抑えながら「キレイモ」のブランド向上及び若年層への認知度向上を図ります。
具体的には『CLUB CAMELOT』内にフライヤーや体験型のセルフ脱毛器を設置し『CLUB CAMELOT』の顧客に「キレイモ」ブランドを周知し、新規契約獲得に努めます。また『CLUB CAMELOT』のインフルエンサーをSNS等で活用することによる広告効果も見込んでおります。
また、『META CAMELOT』においてもメタバース空間上に広告を展開するなど当社グループを挙げてバックアップしてまいります。
加えて、当社の管理ノウハウの下、コストコントロールを行い固定費及び広告費などの変動費を大幅に見直すことで採算を取り、収益の最大化を目指します。
以上のことから、当社は、担保設定をしているヴィエリスの店舗の什器・設備・商標権・テナントの保証金等を担保権実行により取得する方針でヴィエリスと協議した結果、「キレイモ」店舗のうち首都圏や地方中核都市を中心とした28店舗について、代物弁済として事業譲受することといたしました。
美容脱毛専門サロン「キレイモ」事業を開始することにより、購入した割賦債権の償還による収益を確保するとともに美容脱毛専門サロン「キレイモ」事業から収益獲得を図ってまいります。
なお、従業員の承継については、現在ヴェイリスと事業継続について必要な人材を引き継ぐべく協議中です。
今回の事業譲受により取得する事業については、財務デューデリジェンスを東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」といいます。)、法務デューデリジェンスをセントラル法律事務所に依頼して行っております。
また、TFAに事業価値算定を依頼し、算定に基づいて25～30社程度の店舗を取得し、その継続的に得られる収益から当社の債権回収が進むこと及び貸付金額750百万円及びその未収利息を回収するに足ると判断しており、店舗管理を念頭において首都圏や地方都市を中心に店舗オーナーに対して当社が店舗の契約を引き継ぎ契約することについて交渉を行い、最終的に28店舗を取得することといたしました。
また、当社子会社において展開するフランチャイズ事業のノウハウを活かし、美容脱毛専門サロン「キレイモ」のフランチャイズチェーンライセンス事業を開始いたします。フランチャイズチェーンライセンス事業においては加盟店(フランチャイジー)の獲得を進め、加盟店が「キレイモ」の店舗立ち上げをおこなうことにより、美容脱毛専門サロン「キレイモ」事業の更なる収益獲得を図ってまいります。
未消化役務に関しては、ヴィエリス社と別途覚書を締結し、ヴィエリス社からの顧客の紹介と引き換えに、当社が月間1万件を限度として2022年12月までは無償で施術いたします。
2023年1月以降に関しましては、両社で協議の上、決定する予定であります。
3.事業の譲受けの決定
①事業の譲受け日 2022年10月1日
②譲受け事業の内容 美容・健康関連施設の運営(全身脱毛エステサロン「キレイモ」の運営)
③譲受け資産

資 産		負 債
項 目	帳簿価額	項 目	帳簿価額
棚卸資産	20百万円	未払金	50百万円
建物	480百万円
建物付属設備	168百万円
工具器具備品	432百万円
ソフトウェア	195百万円
商標権	272百万円
差入保証金	35百万円
合 計	1,606百万円	合 計	50百万円

なお、上記帳簿価格は、未監査の数字となっております。
④譲受価額、決済方法及び取得時の計上額
譲受価額:770百万円 (元本750百万円及び2022年10月1日付の未収利息20百万円)
決済方法:貸付金の代物弁済
なお、事業譲受部門の資産、負債差引金額は1,556百万円となっておりますが、事業譲受部門の資産、負債の会計処理上の計上額は合計して取得対価である770百万円で計上されます。
取得対価770百万円の各資産及び負債への割り振りは今後精査の上、開示いたします。