当社は、平成27年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、平成29年1月16日開催の当社経営会議において、執行役が平成29年4月1日を効力発生日として、Nomura Asia Holding N. V.(以下、「NAH」)株式の管理事業に関して有する権利義務を野村アジアパシフィック・ホールディングス株式会社(以下、「NAPH」)に承継させる吸収分割(以下、「本件分割」)を行うことを決定し、同日付で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	野村アジアパシフィック・ホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋一丁目9番1号
代表者の氏名	柘植 謙二
資本金の額	10百万円
純資産の額	20百万円(平成28年8月31日現在)
総資産の額	20百万円(平成28年8月31日現在)
事業の内容	持株会社

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
最近3年間に終了した事業年度はありません。
③大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
野村ホールディングス株式会社	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係、および取引関係

資本関係	当社は、NAPHの発行済株式総数の100%を保有して おります。
人的関係	当社は、NAPHに取締役(1名)を派遣しております。
取引関係	該当事項はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当社は、野村グループの経営体制の見直しにあたり、平成28年3月24日に野村グループのアジア地域のビジネスを統括する持株会社であるNAHの解散および清算(平成31年3月31日清算結了予定)を決定するとともに、平成28年8月に、新持株会社として日本にNAPHを設立しました。
アジア地域の子会社をNAPHに集約することで、より強固なガバナンス体制を構築し、アジアに立脚したグローバル金融サービスグループとしての足場を固めていきたいと考えています。本件分割は、その一環として行うものであり、各子会社が行っているビジネスに影響を及ぼすものではありません。現在のNAHの子会社は、NAHの清算に伴い、NAPHの直下にて業務を継続する予定です。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、NAPHを吸収分割承継会社とする吸収分割です。なお、当社においては簡易分割の方法により、NAPHにおいては略式分割の方法により、両社とも株主総会の承認を得ることなく行います。
②吸収分割に係る割当ての内容
NAPHは、本件分割に際して、普通株式1株を発行し、これを当社に交付します。
③その他の吸収分割契約の内容
吸収分割契約の内容は、吸収分割契約書(写)のとおりです。

吸収分割契約書 野村ホールディングス株式会社(以下、「NHI」という。)と野村アジアパシフィック・ホールディングス株式会社(以下、「NAPH」という。)とは、NHIとNAPHとの吸収分割(以下、「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。 (本件分割) 第1条 NHIおよびNAPHは、吸収分割会社、吸収分割承継会社を次のとおりとして、吸収分割を行い、NHIがその株式管理事業に関して有する権利義務の一部をNAPHに承継させ、NAPHはこれを承継する。 (1) 吸収分割会社(NHI) 商号:野村ホールディングス株式会社 住所:東京都中央区日本橋一丁目9番1号 (2) 吸収分割承継会社(NAPH) 商号:野村アジアパシフィック・ホールディングス株式会社 住所:東京都中央区日本橋一丁目9番1号 (本件分割の効力発生日) 第2条 本件分割がその効力を生ずる日(以下、「分割効力発生日」という。)は、2017年4月1日とする。ただし、本件分割の手続の進行に応じて必要がある場合は、NHIおよびNAPHは協議のうえ、これを変更することができる。 (分割承認決議) 第3条 NHIは、会社法第784条第2項に基づき、本契約に関する株主総会の承認を得ずに本件分割を行う。  なお、会社法第784条第2項に定めるNHIの総資産額の算定基準日は、2017年1月31日とする。 2.  NAPHは、会社法第796条第1項に基づき、本契約に関する株主総会の承認を得ずに本件分割を行う。 (NAPHが承継する権利義務に関する事項) 第4条 NAPHが本件分割によりNHIから承継する権利義務(以下、「分割対象資産」という。)は、別紙分割対象資産一覧に定める株式とする。 2.  NAPHは、本件分割により、前項に定めるほか、NHIから資産、債務、雇用契約その他の権利義務を一切承継しないものとする。 (本件分割に際して交付する金銭等) 第5条 NAPHは、本件分割に際して、NAPHが前条第1項の規定に基づいて承継する権利義務の対価として、NAPHの普通株式1株を発行し、これをNHIに対して交付するものとする。 (NAPHの資本金および準備金等の額に関する事項) 第6条 本件分割により増加すべきNAPHの資本金および準備金等の額は、次のとおりとする。 (1)資本金:金0円 (2)資本準備金:金0円 (3)その他資本剰余金:会社計算規則に定める株主資本等変動額 (4)利益準備金:金0円 (5)その他利益剰余金:金0円 (移転手続) 第7条 分割対象資産の移転に関して、登記、登録、通知等の手続が必要となるものについては、NHIおよびNAPHは協力してその手続を行うものとする。

(分割対象資産の管理等) 第8条 NHIおよびNAPHは、本契約締結以後、分割効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、分割対象資産の管理を行い、分割対象資産に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめNHIおよびNAPHは協議のうえ、NHIおよびNAPHの合意により、これを行うものとする。 (条件の変更および本契約の解除) 第9条 本契約締結以後、分割効力発生日に至るまでの間において、外国法を含む関連法令に基づき要求される監督官庁等の承認を得られないとき、またはNHIもしくはNAPHの資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときは、NHIおよびNAPHは協議のうえ、本件分割の条件その他本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。 (協議事項) 第10条 本契約に定める事項のほか、本件分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、NHIおよびNAPHが別途協議の上定める。 本契約の成立を証するため、本契約書1通を作成し、NHIおよびNAPHは記名捺印のうえNHIが原本を、NAPHはその写しを保有する。 2017年1月16日 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 NHI    野村ホールディングス株式会社 グループCEO 永井 浩二 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 NAPH   野村アジアパシフィック・ホールディングス株式会社 取締役 柘植 謙二

別紙

(別紙) 分割対象資産一覧 以下の株式とする。 会社名 数量 Nomura Asia Holding N. V. Common Shares  2,393,664株 以上

(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社はNAPHの発行済株式全部を保有していることから、交付株式数は、任意に定めることができると考えられるところ、NAPHの効率的な管理等を考慮し、この株式数が相当であると判断しております。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	野村アジアパシフィック・ホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋一丁目9番1号
代表者の氏名	柘植 謙二
資本金の額	10百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	持株会社

以 上