当社は、2015年9月30日付取締役会による委任の決議に基づき、2018年10月30日開催の当社経営会議において、執行役がストックオプションの目的で当社の子会社の使用人に対し新株予約権を発行することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

野村ホールディングス株式会社第85回(2018A-1)新株予約権
(1)銘柄
野村ホールディングス株式会社第85回(2018A-1)新株予約権
(2)発行数
25,565個
(3)発行価格
0円
(4)発行価額の総額
1,464,874,500円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
① 新株予約権の目的となる株式の種類及び内容
当社普通株式(完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式)
単元株式数 100株
なお、当社は、普通株式のほか、第1種優先株式、第2種優先株式、第3種優先株式及び第4種優先株式(以下「優先株式」と総称する。)についての定めを定款に定めている。優先株式の単元株式数は普通株式と同数の100株であり、優先株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができない(ただし、各事業年度に関して、定時株主総会の招集通知が発送されるまでに優先配当金を受ける旨の取締役会の決議がなされず、かつ、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは当該定時株主総会より、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該定時株主総会の終結の時より、優先配当金を受ける旨の取締役会の決議又は株主総会の決議がある時までの間は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができる。)。これは、優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
② 新株予約権の目的となる株式の数
当社普通株式2,556,500株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株)
なお、付与株式数の調整については、下記(i)及び(ii)の通り行うものとする。
(ⅰ)本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割(当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は普通株式の併合を行う場合は、本新株予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式の分割又は株式の併合の比率
(ⅱ)本新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由が発生した場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、本新株予約権のうち行使されていないものについては、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付(新株発行又は自己株式の処分をいう。以下同じ。)される株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、573円とする。
① 行使価額の調整
(ⅰ)本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割又は普通株式の併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/株式の分割又は株式の併合の比率
(ⅱ)当社が行使価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社保有の当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)又は取得請求権付株式であって、その取得と引換えに行使価額調整式に使用する時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は行使価額調整式に使用する時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)は、次の算式(行使価額調整式)により行使価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	交付 株式数	×	1株当たり 払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+交付株式数

(ⅲ)本新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由が発生した場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(ⅳ)行使価額調整式で使用する「調整前行使価額」は、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、「既発行株式数」は、基準日(当社普通株式の株主に割当を受ける権利等の一定の権利を与えるための基準日をいう。以下同じ。)が定められている場合はその日、また基準日が定められていない場合は調整後の行使価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から当社保有の当社普通株式の数を控除した数とする。
(ⅴ)行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、平均値の計算については、円未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合における調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)行使価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社保有の当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また募集のための基準日が定められている場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当社普通株式の分割を行う場合
調整後の行使価額は、当該株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)当社普通株式の併合を行う場合
調整後の行使価額は、株式の併合の基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)取得請求権付株式であって、その取得と引換えに行使価額調整式に使用する時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は行使価額調整式に使用する時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利のすべてが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし当該株式、証券又は権利に関して基準日が定められている場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由が発生した場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合
調整後の行使価額は、合併の効力発生日、会社分割の効力発生日、資本減少の効力発生日、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由が発生する場合の効力発生日、その他これらの場合に準じて当社取締役会又は取締役会決議による委任を受けた執行役が合理的に決定した日以降これを適用する。
③ 行使価額の調整を行うときは、当社はその適用の日の前日までに調整後行使価額及びその適用の日を公告又は新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の公告又は通知を行うことができないときには、調整後行使価額の適用の日以降すみやかに公告又は通知する。
④ 上記の場合の公告の方法は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告によるものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、定款に所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。
(7)新株予約権の行使期間
2020年11月20日から2025年11月19日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
1個の新株予約権の一部の行使でないこと。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の子会社の使用人 1,204名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社である。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
① 上記(10)の規定にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をできないものとする。
② 上記を含め、新株予約権の行使の制限その他については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
(14)新株予約権の取得
① 取得事由
以下に掲げる事由のうちのいずれかが発生した場合、当社取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役が別途定める日に、当社は本新株予約権を取得することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式の種類の変更又は当社普通株式を対象とする株式公開買付による、当社以外の者に対する当社の発行済み普通株式の全部の譲渡又は譲渡の合意
(ii)当社が消滅会社となる合併契約書又は当社が完全子会社となる株式交換契約書に対する株主総会の承認(ただし、当該合併又は株式交換の直前における当社普通株式の保有者が、存続会社又は完全親会社の議決権付株式の過半数を保有する場合を除く。)
(ⅲ)当社が存続会社となる合併契約書又は当社が完全親会社となる株式交換契約書であって、当社普通株式の種類の変更が行われるもの又は当該合併又は株式交換の直前における当社の発行済み普通株式(当該合併又は株式交換における消滅会社又は完全子会社が保有するものを除く。)が合計で当該合併又は株式交換の直後における発行済み普通株式の50%未満となるものに対する株主総会の承認
② 取得の対価
(ア)上記①の取得事由が発生した日までの20取引日(当該取引日を含む。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値から行使価額を控除した額に、(イ)取得される本新株予約権の数及び(ウ)付与株式数を乗じた額の金銭(終値の平均値の計算については、円未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入するものとする。) ただし、行使価額が終値の平均値を上回る場合には無償とする。
(15)新株予約権の行使により生じる1株に満たない端数の取り扱い
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(16)新株予約権の割当日
2018年11月20日
以 上