当社は、2022年6月29日開催の取締役会において、2022年7月25日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である岡三興業株式会社(以下、「岡三興業」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

(1)当該株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	岡三興業株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋小網町9番9号
代表者の氏名	取締役社長 原 央実
資本金の額	90百万円(2022年3月31日現在)
純資産の額	11,703百万円(2022年3月31日現在)
総資産の額	16,608百万円(2022年3月31日現在)
事業の内容	不動産業、保険代理店業等

②最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

事業年度	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
営業収益	1,571	1,562	1,601
営業利益	599	619	699
経常利益	694	724	807
当期純利益	463	487	506

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年6月28日現在)

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社岡三証券グループ	84.44
三東株式会社	11.11
岡三ビジネスサービス株式会社	4.44

(注)持株数の割合は小数点第3位を四捨五入して表示しております。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は岡三興業の発行済株式総数(180,000株)の84.44%に相当する152,000株の株式を保有しており、岡三興業は当社の連結子会社であります。
人的関係	岡三興業の取締役3名のうち1名及び監査役(1名)は、当社の執行役員又は従業員が兼務しております。
取引関係	当社及び当社連結子会社の不動産管理・賃貸等の取引があります。

(2)当該株式交換の目的
当社では、グループの経営資源をより強固な形で集結させるとともに、効率的かつ機動的なグループ運営を行うことを目的に、グループ会社の完全子会社化を進めております。本方針に基づき、今般、岡三興業との間で、当社を株式交換完全親会社、岡三興業を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することといたしました。当社グループといたしましては、引き続き、創業100周年を越えてお客さまから信頼され成長を続けられる体制を確立し、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、岡三興業を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、岡三興業については2022年7月19日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、2022年7月25日を効力発生日として行う予定です。
②株式交換に係る割当ての内容

	岡三証券グループ (株式交換完全親会社)	岡三興業 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	231.38
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式6,478,640株(予定)

当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における岡三興業の株主名簿に記載又は記録された岡三興業の株主(但し、当社を除く。以下「本割当対象普通株主」という。)に対し、岡三興業の普通株式に代わり、その所有する岡三興業の普通株式1株につき、当社の普通株式231.38株の割合をもって、割当て交付いたします。交付する当社の普通株式には当社が保有する自己株式を充当する予定であり、株式の新規発行は行わない予定です。
また、本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる本割当対象普通株主に対しては、会社法第234条の規定に従い処理いたします。
なお、上記の株式交換比率(以下「本株式交換比率」という。)について、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
③その他の株式交換契約の内容
当社が岡三興業との間で2022年6月29日に締結した株式交換契約の内容は、以下の通りです。
株式交換契約書
株式会社岡三証券グループ(以下「甲」という。)及び岡三興業株式会社(以下「乙」という。)は、甲と乙の株式交換(以下「本株式交換」という。)に関し、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換の形式)
甲及び乙は、本契約に従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換を行う。
第2条(当事会社の商号及び住所)
株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)株式交換完全親会社(甲)
商号:株式会社岡三証券グループ
住所:東京都中央区日本橋一丁目17番6号
(2)株式交換完全子会社(乙)
商号:岡三興業株式会社
住所:東京都中央区日本橋小網町9番9号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割り当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象普通株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式231.38株を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.前項の交付の方法としては、甲は、本株式交換に際して、本割当対象普通株主に対し、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式231.38株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項に従い本割当対象普通株主に対して甲が割当て交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年7月25日とする。但し、本株式交換の手続上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換承認総会)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく、本株式交換を行う。但し、同法第796条第3項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による本契約の承認を得ることが必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する甲の株主総会決議を求める。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
第7条(自己株式の消却)
乙は、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時をもって消却する。
第8条(剰余金の配当の制限)
乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間、乙の株主に対していかなる剰余金の配当も行わない。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって、それぞれ業務を執行し、かつ一切の財産を管理するものとし、各々の財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第10条(株式交換費用)
本株式交換に必要な費用は、すべて甲の負担とする。
第11条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
1.本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間、本株式交換に関して、甲又は乙の取締役又は監査役が善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断する場合その他本契約に従った本株式交換の実行の支障となり得る重大な事象が発生又は判明した場合、甲及び乙は、速やかに誠実に協議し合意の上、本契約を変更又は解除することができる。
2.前項のほか、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が発生した場合、若しくは隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲及び乙は、速やかに誠実に協議し合意の上、本契約を変更又は解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第6条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかった場合、前条に従い本契約が解除された場合、又は法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合には、その効力を失うものとする。
第13条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の目的及び趣旨に従って、甲乙協議し合意の上、これを定めるものとする。
以上、本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2022年6月29日
(甲) 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
株式会社岡三証券グループ
取締役社長 新芝 宏之 ㊞
(乙) 東京都中央区日本橋小網町9番9号
岡三興業株式会社
取締役社長 原 央実 ㊞
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当社及び岡三興業は、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社及び岡三興業から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、TYコンサルティング株式会社(以下、「TYC」という。)を選定いたしました。
TYCは、当社については、当社が、株式会社東京証券取引所プライム市場及び株式会社名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(諸条件を勘案し、評価基準日である2022年6月28日、評価基準日から遡る1週間、1ヶ月間の終値を出来高で加重平均した値)を採用して算定を行いました。岡三興業については、岡三興業が非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び当社連結子会社であることに鑑み、その客観性を確保するために修正簿価純資産法を採用するとともに、比較可能な類似上場会社が存在することから、類似会社比較法を採用して算定を行いました。
上記の各評価方法による当社の普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の岡三興業の株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法		株式交換比率
当社	岡三興業
市場株価法	修正簿価純資産法	231.14	～	247.61
	類似会社比較法	201.99	～	241.78

②算定の経緯
当社及び岡三興業は、第三者算定機関であるTYCから提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、各社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案の上、慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、各社の株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて、2022年6月29日に開催された当社及び岡三興業の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
③算定機関との関係
第三者算定機関であるTYCは、当社及び岡三興業の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)当該株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社岡三証券グループ
本店の所在地	東京都中央区日本橋一丁目17番6号
代表者の氏名	取締役社長 新芝 宏之
資本金の額	18,589百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	グループ会社の経営管理

以 上