四半期報告書-第96期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間における株式市場は、好調な企業業績や増配、自社株買いなど企業価値向上への取り組みを評価した海外投資家の資金流入等を背景に8月中旬までは堅調に推移しました。しかしその後は、中国経済の減速懸念が強まり、株価は下落する展開となりましたが、10月以降は、徐々に落ち着きを取り戻し持ち直す展開となりました。
こうした状況の中、当社グループの業績は、株式委託手数料は前第3四半期連結累計期間比増収となったものの、受益証券受入手数料が減収となったこと等から、営業収益は減収となりました。販売費・一般管理費も増加したことから、経常利益は30億4百万円と前第3四半期連結累計期間比減益となりました。
主な商品部門別の概況は、以下のとおりです。
(株式部門)
期初19,129円75銭で始まった日経平均株価は、3月決算企業の業績が好調であったことや増配、自社株買いなどROE向上に期待した海外投資家の資金流入等を背景に、6月24日には20,952円71銭の高値をつけました。しかし、8月下旬以降、中国経済の一段の減速懸念や世界経済の先行きに対する不透明感等から9月末にかけて株価は下落し、17,000円を割り込む場面もありましたが、その後、徐々に落ち着きを取り戻し、当第3四半期連結会計期間末は19,033円71銭で期を終えました。
このような中、フルサービスを提供する対面営業部門では、最高益が見込まれる好業績銘柄や増配、自社株買いが期待される銘柄、自動車の自動運転技術に関連した銘柄等の選別及び情報提供に注力したことにより、株式委託手数料は前第3四半期連結累計期間比増収となりました。
オンライントレード部門は、引き続きセミナーの開催等によりお客様との接点拡充に努め、また新規に口座開設されたお客様を対象にした株式委託手数料の優遇措置を実施する等して、顧客層の拡大を進めた結果、前第3四半期連結累計期間比増収となりました。
(債券部門)
期初0.410%で始まった長期金利は、欧州のデフレ懸念の後退等を背景に6月半ばには0.545%まで上昇しました。その後は新興国の景気減速をきっかけとした海外市場の不透明感等から徐々に低下し、12月に日銀が買入れ国債の平均残存期間を長期化したこと等から、当第3四半期連結会計期間末は0.265%となりました。
このような中、債券受入手数料は前第3四半期連結累計期間比減収となり、債券等トレーディング益も新発外債や既発外債の取扱高が減少したこと等により前第3四半期連結累計期間比減収となりました。
(投資信託部門)
投資信託部門では、主に先進国の株式に投資するファンドに注力し、残高の増加に努めました。
株式に投資する投資信託では、日本の株式に投資する「日本株発掘ファンド」と、ROEの水準に着目して銘柄選択する「ニッセイJPX日経400アクティブファンド」の販売に努めました。また、10月より販売を開始した「グローバル・ロボティクス株式ファンド」の販売が拡大し、残高も増加しました。
外債に投資する投資信託では、インドの短期債券に投資する「ニッセイ短期インド債券ファンド」の販売が拡大し、残高も増加しました。
しかしながら、全投資信託の販売額は前第3四半期連結累計期間より減少したことから、募集手数料は減収となりました。当第3四半期連結会計期間末の株式投資信託の残高は、6月以降の基準価額の値下がり等により前連結会計年度末比減少しましたが、代行手数料は第3四半期連結累計期間ベースで最も高い水準となりました。
以上の結果、当第3四半期連結累計期間の当社グループの営業収益は143億53百万円(前第3四半期連結累計期間比95.7%)、これから金融費用を差し引いた純営業収益は142億74百万円(同95.7%)となりました。販売費・一般管理費は116億16百万円(同101.4%)で、経常利益は30億4百万円(同80.0%)、親会社株主に帰属する四半期純利益は23億80百万円(同59.7%)となりました。
内訳については以下のとおりであります。
① 受入手数料
受入手数料の合計は135億43百万円(前第3四半期連結累計期間比96.9%)となりました。
科目別の概況は以下のとおりであります。
委託手数料
東京証券取引所一日平均売買代金は3兆1,190億円(前第3四半期連結累計期間比120.2%)となり、当社の株式委託売買代金は1兆6,075億円(同105.4%)となりました。その結果、株式委託手数料は50億68百万円(同107.2%)となりました。
債券委託手数料は0百万円(同19.6%)となりました。
また、受益証券委託手数料は92百万円(同170.0%)となりました。
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料
当第3四半期連結累計期間の引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料は1億34百万円(前第3四半期連結累計期間比108.1%)となりました。株式が88百万円(同136.2%)、債券が45百万円(同77.1%)でした。
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料、その他の受入手数料
当第3四半期連結累計期間の募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は45億36百万円(前第3四半期連結累計期間比82.6%)、その他の受入手数料は37億11百万円(同103.8%)となりました。これらの手数料の主なものは投資信託の募集・販売手数料45億17百万円(同82.5%)、代行手数料36億56百万円(同104.3%)であります。
② トレーディング損益
当第3四半期連結累計期間のトレーディング損益は3億40百万円(前第3四半期連結累計期間比58.0%)となりました。債券等は2億35百万円(同49.1%)、その他は為替等で1億5百万円(同97.4%)でした。
③ 金融収支
当第3四半期連結累計期間の金融収益は4億67百万円(前第3四半期連結累計期間比107.0%)、金融費用は79百万円(同106.7%)、差引金融収支は3億87百万円(同107.1%)となりました。
④ 販売費・一般管理費
当第3四半期連結累計期間の販売費・一般管理費は116億16百万円(前第3四半期連結累計期間比101.4%)となりました。主なものは、取引関係費11億70百万円(同104.2%)、人件費69億49百万円(同103.5%)、不動産関係費10億12百万円(同88.3%)、事務費14億97百万円(同102.2%)でした。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の資産合計は1,017億82百万円(前連結会計年度末比17億16百万円の増加)で、うち流動資産は865億60百万円(同18億30百万円の増加)、固定資産は152億22百万円(同1億13百万円の減少)となりました。増加の主なものは、現金・預金36億28百万円、信用取引貸付金10億27百万円等であります。一方、減少の主なものは、顧客分別金信託19億62百万円、募集等払込金6億41百万円等であります。。
一方、負債合計は500億30百万円(同49億28百万円の増加)で、うち流動負債は459億59百万円(同49億35百万円の増加)、固定負債は38億73百万円(同35百万円の減少)、特別法上の準備金は1億97百万円(同28百万円の増加)となりました。増加の主なものは、預り金91億85百万円等であります。一方、減少の主なものは、信用取引貸証券受入金14億98百万円、未払法人税等11億9百万円、信用取引借入金8億45百万円等であります。
純資産につきましては、親会社株主に帰属する四半期純利益を23億80百万円計上しましたが、配当金の支払いで利益剰余金が減少したこと等により、純資産合計は517億52百万円(同32億12百万円の減少)となりました。
(3) トレーディング業務の概況
トレーディング商品の残高は次のとおりであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針
当社は、創業以来「顧客本位」を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報サービス及び商品の提供を基本とした経営により、「顧客満足」を追求し、お客様との信頼関係を築いてまいりました。
また、当社は、証券業を通じて社会に貢献し、何よりも証券市場における公正な価格形成を実現し維持することを経営理念の一つの柱として掲げております。そのためには、証券市場の担い手である多くの証券会社と共に、当社が企業の主体性を確立し、独自の相場観、銘柄観を投資家の皆様に提供することが、多様な価値観の統合による公正な価格形成に資することであり、証券市場の健全な発展に寄与するものとの強い確信を持っております。当社の株主の皆様の利益の基盤となるのは、公正且つ健全な証券市場であります。
当社は、証券業務に求められるこのような公共性、顧客満足及び経営の効率性のいずれをも実現し、且つ継続していくことにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、社会等)に利益をもたらすと考えております。
当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、企業価値ないし株主共同の利益を侵害するもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ないし株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付行為者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資する方針です。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、当社は平成26年6月26日開催の定時株主総会の承認により「当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)」(以下、本対応方針といいます。)を更新しました。
本対応方針の具体的内容は、当社の平成26年5月15日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新について」にて公表しておりますが、概要は以下の通りです。
当社は、本対応方針の目的に従い、まずは、大規模買付行為者から大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為その他関連する諸事情についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、当社株主の皆様に対する当社取締役会の計画や代替案等の提示や大規模買付行為者との交渉を行います。
そして、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社が定める手続に従わない場合等一定の要件に該当する可能性があると判断する場合に、新株予約権の無償割当てを決議します。
なお、本新株予約権には、原則として、大規模買付行為者及び一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社による新株予約権の取得条項を付すこととします。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず社外有識者により構成されている特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。また、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行います。
③ 当社取締役会の判断及び理由
イ) 本対応方針が基本方針に沿うものであること
本対応方針は、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要且つ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としております。
また、本対応方針が遵守されない場合、又は本対応方針が遵守された場合であっても、本対応方針に規定される一定の場合には、当社は新株予約権の無償割当てを決議することがありますが、かかる決議は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化させることを目的として行われるものです。
以上から本対応方針は基本方針に沿うものです。
ロ) 本対応方針が株主共同の利益を損なうものでないこと
本対応方針は、上記イ)に記載の通り、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としたものであり、平成26年6月26日に開催された当社定時株主総会で承認されて更新したものです。
また、本対応方針では、一定の場合には、株主総会において新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行うこととします。
さらに、本対応方針に重要な改廃がある場合には、株主総会において当社株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しています。
以上から、本対応方針は株主共同の利益を損なうものではないだけでなく、株主の皆様のご意思を重視しております。
ハ) 本対応方針が当社役員の地位の維持を目的としたものでないこと
本対応方針は、その合理性・公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置しています。そして、当社取締役会は特別委員会への諮問を経なければ新株予約権の無償割当てを決定することができないものとされています。このように、特別委員会は、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当に対抗措置を講じることがないよう機能しますので、本対応方針は当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。
当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新について
当社は、平成23年5月16日開催の取締役会において、当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新を決議し、同年6月28日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認をいただきました(以下、当該承認に基づき更新された対応方針を「旧防衛策」といいます。)。旧防衛策は平成26年6月26日開催の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結の時をもって有効期間が満了となりました。
当社は、旧防衛策を更新する旨(以下更新後の買収防衛策を「本対応方針」といいます。)の議案を本定時株主総会に上程し、可決・承認されました。
本対応方針において、「大規模買付行為」とは、特定株主グループ(注)1の議決権割合(注)2を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注)3の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。)を意味し、「大規模買付行為者」とは、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を意味します。
提出日現在、当社株券等の大規模買付行為に関する打診及び申し入れ等は一切ございません。平成27年9月30日現在の大株主の状況は、別紙Ⅰのとおりです。
なお、法令等(注)4に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
本対応方針の更新にあたり、表現等の軽微な変更等を行っておりますが、旧防衛策の実質的内容から変更はありません。
(注)1 特定株主グループとは、①当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいま す。)の保有者(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、②当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)、③上記①又は②の者の関係者(①又は②の者に助言を行うファイナンシャル・アドバイザー、弁護士又は会計士等を含みます。)を意味します。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同じです。
2 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)又は(ⅱ)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同じです。
3 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同じです。
4 法令等とは、会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する政令、内閣府令及び省令等の関係法令並びに金融商品取引所の規則等を総称していいます。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同じです。
1.当社の経営理念等について
(1) 当社の経営理念について
当社は、創業以来「顧客本位」を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報サービス及び商品の提供を基本とした経営により、「顧客満足」を追求し、お客様との信頼関係を築いてまいりました。
また、当社は、証券業を通じて社会に貢献し、何よりも証券市場における公正な価格形成を実現し維持することを経営理念の一つの柱として掲げております。そのためには、証券市場の担い手である多くの証券会社と共に、当社が企業の主体性を確立し、独自の相場観、銘柄観を投資家の皆様に提供することが、多様な価値観の統合による公正な価格形成に資することであり、証券市場の健全な発展に寄与するものとの強い確信を持っております。当社の株主の皆様の利益の基盤となるのは、公正且つ健全な証券市場であります。
当社は、証券業務に求められるこの様な公共性、顧客満足及び経営の効率性のいずれをも実現し、且つ継続していくことにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、社会等)に利益をもたらすと考えております。
(2) コーポレート・ガバナンスの取組み
当社は平成15年6月より執行役員制度を導入し、全社的な意思決定に関与する者を取締役とし、担当部門の業務執行に責任を負う者を執行役員とすることにより、取締役数を15名から7名に減少させ、意思決定の迅速化を図りました。同時に、証券業に精通した常勤の社外取締役1名を招聘し、取締役会の意思決定の透明性確保と監視機能の強化を図りました。なお、提出日現在において、当社の取締役は計5名(うち2名は社外取締役)の体制となっております。
また、当社は監査役制度を採用しており、4名の監査役 (うち2名は社外監査役) が取締役の業務執行の監査を行っております。監査役の機能強化については、内部監査部門との連携強化に努めており、平成22年3月には、社外取締役、監査役、内部監査担当役員の連携を目的とした定例の会合を設置し、経営に対するモニタリング機能及びガバナンス体制の強化を図っております。
なお、提出日現在において、当社は社外役員4名(社外取締役2名、社外監査役2名)を一般株主との利益相反の生ずるおそれのない「独立役員」として、東京証券取引所に届け出ております。
2.本対応方針の目的
本対応方針の目的は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損する、あるいはそれらの中長期的な維持・向上に資さない可能性のある大規模買付行為を抑止することにあります。
当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、企業価値ないし株主共同の利益を侵害するもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ないし株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付行為者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資するよう、本対応方針を更新することとしました。
3.本対応方針の概要
本対応方針の適用対象は、事前に当社取締役会が同意したものを除く、以下のいずれかの条件を充足する大規模買付行為及びそれを目的とする提案です。
① 特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為
又は
② 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為
当社は、本対応方針の目的に従い、まずは、大規模買付行為者から大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為その他関連する諸事情についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、当社株主の皆様に対する当社取締役会の計画や代替案等の提示や大規模買付行為者との交渉を行います。
そして、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、「新株予約権ガイドライン」(以下「本ガイドライン」といいます。本ガイドラインの内容は、別紙Ⅱのとおりです。)に定める手続に従わない場合等一定の要件に該当する可能性があると判断する場合に、本ガイドラインに基づき新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを決議します。
なお、本新株予約権には、原則として、大規模買付行為者及び一定の関係者(注)5による権利行使は認められないとの行使条件及び当社による新株予約権の取得条項(大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者に属する者か否かにより取得の有無等の取扱いが異なることとなる可能性があります。以下同じとします。)を付すこととします。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず特別委員会(その概要は以下の6.(1)に記載されています。)にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。また、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行います。なお、本対応方針の手続の流れについて、その概要をまとめたフローチャートは、別紙Ⅲのとおりです。また、本新株予約権の概要は、別紙Ⅳのとおりです。
4.本対応方針の内容
(1) 大規模買付行為者による当社に対する情報提供
大規模買付行為者には、大規模買付行為に先立ち、当社株主の皆様の判断及び取締役会の評価検討のために必要且つ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容及び態様等によって異なり得るため、大規模買付行為者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、本対応方針に定められた手続に従って大規模買付行為を行う旨の当社所定の書式により日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。意向表明書には、①大規模買付行為者の名称及び住所、②設立準拠法、③代表者の氏名、④国内連絡先、⑤提案する大規模買付行為の概要並びに⑥本対応方針に定められた手続を遵守する旨の誓約文言を記載していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日以内(初日不算入)に、回答期限を定めた上、当初提出していただくべき本必要情報のリストを大規模買付行為者に交付します。大規模買付行為者には、当該期限までに、当該リストに記載された本必要情報を、日本語で作成した書面により提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の項目に関する情報は、原則として、本必要情報に含まれるものとします。
① 大規模買付行為者の詳細(具体的名称、資本構成、財務内容、経歴、属性並びに役員の氏名及び略歴等を含みます。なお、大規模買付行為者がファンドの場合には主要な組合員、出資者(直接又は間接を問いません。)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。)
② 大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付け等に係る対価の価額・種類、買付け等に係る時期、関連する取引の仕組み、買付け等の方法の適法性、買付け等の実行の蓋然性等を含みます。)
③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容
④ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及び算定根拠等を含みます。)
⑤ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含みます。なお、実質的提供の判断に当たっては、直接又は間接を問いません。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
⑥ 大規模買付行為に係る買付け等の完了後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策
⑦ 当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員、地域関係者及びその他の利害関係者への対応方針
⑧ その他大規模買付行為に係る買付け等の妥当性、適法性等を当社取締役会及び特別委員会が評価・検討するために合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、当初提出していただいた情報が、本必要情報として十分でないと判断した場合には、大規模買付行為者に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報を追加的に提供するよう求めることがあります。この場合、大規模買付行為者には、当該期限までに、追加の本必要情報を日本語で記載した書面により提供していただきます。
(2) 当社取締役会における大規模買付行為の内容の検討、大規模買付行為者との交渉、代替案の提示等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ、大規模買付行為者が当社取締役会に対して本必要情報(追加により提出を求めた本必要情報を含みます。以下同じです。)の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間(初日不算入)、その他の大規模買付行為の場合には90日間(初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「評価期間」といいます。)として設定します。評価期間中、当社取締役会は、外部専門家の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付行為者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為者から十分な本必要情報が提出されたと認める場合、特別委員会に対して速やかに大規模買付行為の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他特別委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示します。
また、当社取締役会は、大規模買付行為者から意向表明書が提出された事実及び評価期間が開始した事実について情報開示を行うとともに、評価期間中、本必要情報その他の情報のうち適切と判断する事項について情報開示を行います。
なお、大規模買付行為者は、本対応方針に定める手続の開始後、下記5.に従い、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施を決議し、又は、株主総会が開催される場合には当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(3) 特別委員会への諮問
当社は、取締役会の諮問を受けて、本新株予約権の無償割当ての是非等について審議し、取締役会に勧告等を行う諮問機関として、特別委員会を設置します。特別委員会の概要及び本対応方針更新後の委員は、別紙Ⅴのとおりです。
特別委員会は、取締役会から提供を受けた情報に基づき調査した結果、大規模買付行為者から提供された情報が本必要情報として不足しているものと判断した場合、当社取締役会を通じて、大規模買付行為者に対し、回答期限を設けて、本必要情報の追加提出を求めることができるものとします。
(4) 特別委員会の勧告
特別委員会は、調査の結果に基づいて審議の上、取締役会に対し、諮問された本新株予約権の無償割当ての是非等に関する勧告を行うものとします。なお、特別委員会は、評価期間の末日までに勧告を行うことが困難であると判断するときは、理由を明らかにした上で、30日間(初日不算入)を上限として評価期間を延長することができるものとします。当社取締役会は、特別委員会の判断により評価期間が延長された場合には、延長される期間及び理由を、適時且つ適切に開示することとします。
特別委員会は、当該大規模買付行為者が本対応方針に定める手続を遵守しない大規模買付行為者(以下「手続不遵守買付行為者」といいます。)に該当する場合、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めた場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合には、「本新株予約権の無償割当てを実施すること」を勧告するものとし、当該大規模買付行為は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがないと認めた場合には、「本新株予約権の無償割当てを実施しないこと」を勧告することとします。
なお、濫用的買収者とは、次のいずれかに該当する大規模買付行為者をいいます。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)
② 当社の経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付行為者又はそのグループ会社等(主要な株主及び出資者並びに重要な子会社及び関連会社を含みます。以下同じです。)に移転させることにある大規模買付行為
③ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付行為者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する目的で、当社株券等の取得を行っている大規模買付行為
④ 当社の経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか或いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする大規模買付行為
⑤ 大規模買付行為者の提案する買収の方法が、二段階買収(最初の段階で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。)などに代表される、当社株主の皆様の判断の機会又は自由を奪う構造上強圧的な方法による大規模買付行為
また、大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある場合とは、例えば次のいずれかに該当する場合をいいます。
① 当社株主、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の毀損が予想され、当社の企業価値の維持・向上を妨げるおそれがあると判断される場合又は大規模買付行為者が支配権を取得した場合の当社の企業価値が、中長期的な比較において、大規模買付行為者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ明らかに劣後すると判断される大規模買付行為
② 大規模買付行為者の提案する当社株券等の買付条件(買付け等に係る対価の金額、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限られません。)が、当社の企業価値に照らし著しく不十分、不適切なものである大規模買付行為
③ 大規模買付行為者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付行為者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
④ 大規模買付行為が行われる時点の法令等(行政指導、裁判結果を含みます。)により、当社の企業価値ないし株主共同の利益に重大な損害をもたらすおそれのある大規模買付行為であると認められている大規模買付行為である場合
5.当社取締役会による判断
(1) 手続不遵守買付行為者への対応策の発動の決議
当社取締役会は、当該大規模買付行為者が手続不遵守買付行為者に該当すると認めたときは、上記4.(4)の特別委員会の勧告を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとします。
(2) 濫用的買収者又は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある大規模買付行為への対応策の発動の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、特別委員会が上記4.(4)に従い、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合は、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとします。但し、特別委員会が対抗措置の発動に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、又は、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催することができるものとします。株主総会は、法令等に基づき実務上可能な限り速やかに開催いたします。
なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとします。
(3) 本新株予約権の無償割当てを実施しない旨の決議
当社取締役会は、必要があると認めたときは、当該大規模買付行為に対し、本新株予約権の無償割当てを実施しない旨を決議できるものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会が、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告した場合、当該勧告を最大限尊重します。
(4) 取締役会による判断を行うまでの期間
当社取締役会は、特別委員会が上記4.(4)に従い、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施を勧告した場合、当該勧告の受領後10営業日以内に、本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施、又は、株主総会を招集する旨の決議を行わなければならないものとします。
(5) 情報開示
当社は、本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施を決議した場合、又は、株主総会の招集を決定した場合には、当社株主の皆様及び投資家の皆様に適時且つ適切に開示を行います。
(6) 本新株予約権の無償割当て決議後の中止
当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った後に、大規模買付行為者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当社取締役会において対抗措置の発動が適切でないと判断する場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を踏まえた上で、本新株予約権の無償割当ての中止を行うことができるものとします。但し、原則として、本新株予約権の無償割当ての効力発生日の4営業日前(権利落日)以降の中止は行いません。
6.透明性及び公正性確保のための措置
(1) 特別委員会の設置
当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため、当社は、旧防衛策同様、引き続き、社外取締役、社外監査役及び弁護士等の社外有識者で構成される特別委員会を設置します。その概要は、別紙Ⅴのとおりです。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、必ず特別委員会にその是非を諮問のうえ、また、特別委員会が行う勧告を最大限尊重しなければなりません。これにより、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当な対抗措置を講じることがないよう、制度的な担保を設けています。
また、特別委員会の招集は、当社代表取締役のほか、各委員もそれぞれ単独で行うことができるものとし、その招集が確実に行われるよう配慮しています。
本対応方針の更新については、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認をいただいたため、当社取締役会において特別委員会の委員の選任を行いました。本対応方針の更新後の特別委員会の委員の氏名及び略歴は別紙Ⅴのとおりです。
(2) 本ガイドラインの制定
当社は、本対応方針の手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けることとします。当社取締役会及び特別委員会は、それに基づいて本対応方針所定の手続を進めなければならないこととします。本ガイドラインの制定により、本新株予約権の無償割当て等の際に拠るべき基準が透明となり、本対応方針に十分な予測可能性を与えることになります(別紙Ⅱ新株予約権ガイドラインご参照)。
7.本対応方針の有効期間、廃止及び変更
本対応方針は、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認を得て更新されております。また、本対応方針の有効期間は、平成29年6月開催予定の定時株主総会終結のときまでとします。
但し、本対応方針に関して重要な改廃が必要と判断される場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総会で株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
8.当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
(1) 本対応方針更新時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本対応方針更新時においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、本対応方針の更新により当社株主の皆様及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の無償割当ては、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上のために行われるものでありますので、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の当社株主の皆様及び投資家の皆様が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被る事態は原則として想定しておりません。
しかしながら、権利行使期間内に、所定の行使価格相当の金銭の払込みその他本新株予約権の行使に係る手続を経ない場合には、他の当社株主の皆様による本新株予約権の行使の結果として、法的権利及び経済的側面において不利益を受ける可能性があります。
また、本新株予約権には原則として上記3.に記載の行使条件及び当社による新株予約権の取得条項が付されるため、結果的に大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者が法的権利又は経済的側面において不利益を被る場合があります。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを決議した場合には、適時且つ適切な開示を行います。
(3) 本新株予約権の無償割当ての中止時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、上記5.(6)で記載しておりますとおり、本新株予約権の無償割当てを決議した後に、本新株予約権の無償割当てを中止することがあります。この場合、当社取締役会は、適時且つ適切な開示を行いますが、株価の変動により不測の損害を受ける可能性がありますのでその点には予めご留意下さい。
(4) 本新株予約権の無償割当て時に当社株主の皆様に必要となる手続
① 本新株予約権の無償割当ての手続
大規模買付行為者の出現以降、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、割当てのための基準日が公告され、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様に対し、その所有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。したがって、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の手続を要することなく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。
② 当社による本新株予約権の取得の手続
本新株予約権に取得条項が付される場合において、当社は、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の新株予約権者から、その所有に係る本新株予約権を当社普通株式と引換えに取得する場合があります。かかる場合には、当社株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、当社株主の皆様には、別途、本人確認のための書類のほか、ご自身が大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含む当社所定の書式による文書をご提出いただくことがあります。)。
③ 本新株予約権の行使の手続
本新株予約権を行使される場合には、当社は、基準日時点の大規模買付行為者又は大規模買付行為関係者以外の株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書(当社株主の皆様ご自身が大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者でないことを誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付します。
大規模買付行為者又は大規模買付行為関係者以外の当社株主の皆様が、本新株予約権を行使する場合には、当社取締役会が別途定める権利行使期間内に、これら当社所定の本新株予約権の行使請求書等を提出した上、別途当社取締役会が指定する払込取扱場所において、行使価額の払込み等を行っていただく必要があります。これにより、1個の本新株予約権につき、1株又は本新株予約権の無償割当て決議において別途定められる数の当社普通株式が交付されることになります。
なお、大規模買付行為者が現れた場合には、その後の事前交渉の開始及びその過程、本新株予約権の無償割当ての決議の有無等を含め、適時且つ適切な開示を行っていく予定です。
9.本対応方針の合理性
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有するものです。さらに、本対応方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容についても踏まえております。また、本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。
(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上
本対応方針は、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要且つ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としております。
また、本対応方針が遵守されない場合、又は本対応方針が遵守された場合であっても、本対応方針に規定される一定の場合には、当社取締役会は所定の手続を経て本新株予約権の無償割当てを決議することがありますが、かかる決議は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化させることを目的として行われるものです。
(2) 事前の開示
当社は、大規模買付行為者を含む当社株主の皆様や投資家の皆様の予見可能性を高め、当社株主の皆様に適切な選択の機会を確保していただくため、本対応方針を予め開示します。
また、当社は今後も、本新株予約権の無償割当てを決議した場合には、適時且つ適切に開示を行います。
(3) 株主意思の重視
本対応方針は、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認が得られたため更新されたものです。
また、本対応方針では、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様の意思の確認を行うこととします。
さらに、本対応方針に重要な改廃が必要となった場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総会において、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しており、当社株主の皆様のご意思を重視しております。
(4) 特別委員会の設置
当社は、本対応方針の合理性・公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置します。そして、当社取締役会は特別委員会への諮問を経なければ本新株予約権の無償割当てを決定することができないものとされています。このように、特別委員会は、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当に対抗措置を講じることがないよう、機能するものとされています。
(5) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
前述の通り、本対応方針に重要な改廃が必要となった場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総会において、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しております。
また、本対応方針は、当社株主総会で選任され、当社株主の皆様により、ご信認を受けた当社取締役により構成される当社取締役会により対抗措置の発動を中止することもできるように設計されております。
したがいまして、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
(注)5 (i)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、(ⅱ)大規模買付行為者及び(i)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含みます。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社企業価値及び株主の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除きます。かかる一定の関係者を以下「大規模買付行為関係者」といいます。
別紙Ⅰ
当社大株主の状況(平成27年9月30日現在)
(注) 1.当社は自己株式として1,102千株を保有しておりますが、上記主な株主の状況に記載する大株主から除外しております。
2.出資比率の算出は、発行済株式から自己株式を除いております。
別紙Ⅱ
新株予約権ガイドライン
1.目的
新株予約権ガイドライン(以下「本ガイドライン」という。)は、当社が平成26年6月26日に開催した当社定時株主総会において、可決・承認されたことにより更新した当社株券等(注)6の大規模買付行為に対する対応方針(以下「本対応方針」という。)に関し、当社取締役会及び当社特別委員会が、大規模買付行為者が出現した場合に、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上のため、本新株予約権の無償割当てによる対応の是非等を判断する場合に備え、予めその手続及び行動指針を定めることを目的とする。
なお、本ガイドラインにおいて使用する用語は、本ガイドラインにおいて別段の定義がない限り、本対応方針に定める意味を有するものとする。
2.本新株予約権の無償割当ての決議を行うことができる場合
当社取締役会は、本対応方針の定めに従い、次の(1)又は(2)のいずれかに該当する場合は、特別委員会の勧告及び所定の場合には株主総会の決議を経た上で、本新株予約権の無償割当ての決議を行うことができるものとする。
(1) 手続不遵守買付行為者への対応策の発動の決議
当社取締役会は、当該大規模買付行為者が手続不遵守買付行為者に該当すると認めたときは、特別委員会の勧告を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとする。なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとする。
(2) 濫用的買収者又は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある大規模買付行為への対応策の発動の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、特別委員会が、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合は、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとする。但し、特別委員会が対抗措置の発動に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、又は、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催することができるものとする。
なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとする。
3.行使条件
なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経て、且つ特別委員会からの勧告を得た上で、本新株予約権に、当該大規模買付行為者及びその一定の関係者((ⅰ)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受若しくは承継した者、(ⅱ)大規模買付行為者及び(ⅰ)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含む。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。以下本ガイドラインにおいて、大規模買付行為者を含め「大規模買付行為者等」と総称する。)による権利行使は認められないとの行使条件を原則として付すものとする。
但し、かかる行使条件を付した場合であっても、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当て後に大規模買付行為者等が、当社に対し当社取締役会が必要と認める(注)7誓約を行った上で、当社が認める証券会社に委託して取引所金融商品市場においてその所有する当社株式を所定の数(注)8以上売却した場合、本新株予約権の行使により交付される株式の数の合計が当該売却した株式数を超えない範囲内に限り、本新株予約権の行使を認めるものとし、その要件及び手続等の詳細は当社取締役会が定める。
4.本新株予約権の無償割当ての中止を行う場合
当社取締役会は、特別委員会が、大規模買付行為が上記2.に定める要件のいずれにも該当する可能性があると疑われる事情が消滅した等の理由により、本新株予約権の無償割当てを行わないよう勧告した場合には、上記2.にかかわらず、本新株予約権の無償割当てを中止するものとする。
5.特別委員会
特別委員会は3名以上で構成され、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役若しくは社外監査役及び大規模買付行為につき利害関係のない弁護士等の外部有識者から、当社取締役会により選任される。なお、外部有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。また、特別委員会の勧告内容の決定については、原則として、委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
6.適時開示
当社取締役会は、本対応方針上必要な事項について、当社株主及び投資家に対して、適時且つ適切な開示を行うものとする。
7.本ガイドラインの改廃
当社取締役会は、本ガイドラインの改廃が必要と判断した場合は、特別委員会の勧告を得た上で、本対応方針の趣旨の範囲内において改廃を行うものとする。
(注) 6 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味する。本ガイドラインにおいて特段の断りがない限り、以下同じ。
7 本ガイドラインに従いその所有する当社株式を取引所金融商品市場において売却すること、その売却期間中、大規模買付行為者等が当社株式を取得しないこと、及び、当該誓約に違反した場合、以後当社取締役会が、大規模買付行為者等による本新株予約権の行使を認めないことに一切異議を述べないことを主な内容とすることを予定している。
8 原則として、当社の発行済株式等総数に大規模買付行為者等の保有潜在株式の数を加算した数の1%とする。
以 上
別紙Ⅲ
本対応方針・フローチャート
(注) 本図表は、本対応方針のご理解に資することを目的として、代表的な手続の流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続を示したものではございません。詳細につきましては本文をご覧ください。
別紙Ⅳ
新株予約権の概要
1.新株予約権無償割当ての対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、当社定款に規定される当社の発行可能株式総数から発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)総数を控除した数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、1株又は当社取締役会が定める数(以下「対象株式数」という。)とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3.新株予約権の数
新株予約権の数は、当社取締役会が別途定める数とする。
4.各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は、1円以上で当社取締役会が定める額の金銭とする。
5.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする。
なお、原則として、当社取締役会が認める場合を除き、議決権割合が20%以上となる大規模買付行為者及びその一定の関係者(注)9による行使を認めないこと等を行使の条件として定めるものとする。また、米国に所在する者に対しては自らが米国1933年連邦証券法の下におけるルール501(a)に定義する適格投資家(accredited investor)であることを表明保証すること等の誓約をすることを行使の条件として定めることができるものとする。
7.当社による新株予約権の取得
(1) 当社は、当社取締役会が別に定める日において、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の者が有する新株予約権のうち、当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。当社が取得を実施した以降に、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の第三者が譲渡等により新株予約権を有するに至った場合等には、当社はかかる新株予約権の取得を複数回に分けて行うことができる。
(2) その他当社が新株予約権を取得できる場合及びその条件については、当社取締役会が別途定める。
8.新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当日、新株予約権の行使期間その他の事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
9.新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は発行しないものとする。
(注)9 (i)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、(ii)大規模買付行為者及び(i)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含む。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。かかる一定の関係者を以下「大規模買付行為関係者」という。
以 上
別紙Ⅴ
特別委員会の概要及び委員の紹介
1.特別委員会の概要
(設置)
特別委員会は、当社取締役会により設置される。
(構成)
(1)特別委員会の委員は、3名以上とする。
(2)委員の選任にあたっては、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、社外有識者(弁護士等の専門家や民間企業の企業経営経験者等を想定しているが、これに限らない。)等から選任するものとする。選任にあたっては、特別委員の役割期待に鑑み、企業経営、証券会社に関する知見、当社の企業価値に関する見識、実務経験等を総合的に勘案して決定する。
(3)なお、社外有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。
(任期)
選任後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。但し、本対応方針が廃止された場合は、その時点をもって、全ての委員につき委員としての任期が終了するものとする。
任期の満了前に退任した委員の補欠として選任された委員の任期は、退任した委員の任期の満了するときまでとする。
(役割)
特別委員会は、原則として下記に規定する事項につき、新株予約権ガイドラインに基づき検討・審議を行い、その内容及び結果を当社取締役会に対して勧告する。
(1)大規模買付行為の内容の精査・検討
(2)本新株予約権の無償割当て並びにその中止の是非に関する事項
(3)その他本対応方針又は本新株予約権に関連し当社取締役会が諮問する事項
なお、特別委員会の検討に際して必要な当社に関する資料の提供等を行うため、当社内に事務局を設置することとする。また、特別委員会は、当社の費用負担により、証券会社、投資銀行、会計士、弁護士その他の外部の専門家に対して、検討に必要とする専門的な助言を得ることができる。
(勧告内容の決定)
特別委員会の勧告内容については、原則として特別委員会の委員全員が出席する委員会において、その過半数の賛成をもって決定する。
2.特別委員会の委員の紹介
中川 秀宣(なかがわ・ひでのり)
略 歴:平成2年4月 最高裁判所司法研修所
平成4年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会)(現在に至る)
平成4年4月 長島・大野法律事務所
平成9年9月 カークランド・アンド・エリス法律事務所
平成10年4月 ニューヨーク州弁護士資格取得
平成11年9月 メリルリンチ証券会社東京支店
平成13年1月 メリルリンチ日本証券株式会社
平成15年4月 UFJストラテジックパートナー株式会社へ出向
平成16年8月 TMI総合法律事務所パートナー(現在に至る)
長谷川 明(はせがわ・あきら)
略 歴:昭和46年4月 大和証券株式会社
平成8年6月 同社 取締役
平成11年4月 同社 常務取締役
平成15年6月 同社 専務取締役
平成16年6月 株式会社大和証券グループ本社 専務執行役 兼
大和証券株式会社 代表取締役専務取締役
平成17年4月 大和証券投資信託委託株式会社 代表取締役副社長
平成20年4月 同社 顧問
平成21年6月 大興電子通信株式会社 社外監査役
平成24年6月 丸三証券株式会社 社外取締役(現在に至る)
森 郁夫(もり・いくお)
略 歴:昭和48年4月 大和証券株式会社
平成13年6月 株式会社大和証券グループ本社 執行役員(米州担当)
兼 アメリカ大和証券株式会社 会長兼CEO
平成17年4月 株式会社大和証券グループ本社 常務執行役(米州部門担当)
兼 アメリカ大和証券株式会社 会長兼CEO
平成18年4月 大和証券SMBC株式会社 常務取締役(海外上席担当)
兼 国際業務企画担当
兼 大和証券SMBCアジアホールディングB.V.社長
平成19年4月 大和証券SMBC株式会社 代表取締役専務取締役
兼 株式会社大和証券グループ本社 専務執行役(ホールセール部門副担当)
平成21年7月 クロース・ブラザーズ・コーポレート・ファイナンス社 取締役会長
兼 大和証券SMBC株式会社 顧問
*平成22年5月 大和コーポレート・アドバイザリーパートナーズ・リミテッド 取締役会長
兼 大和証券SMBC株式会社 顧問
平成22年9月 大和コーポレート・アドバイザリーパートナーズ 取締役会長
兼 大和証券SMBC株式会社 顧問 退任
平成23年4月 帝京大学経済学部経営学科教授(現在に至る)
*合併による商号変更
主な公職:平成11年6月 ニューヨーク証券取引所 国際資本市場委員会委員
平成18年6月 日本広東経済促進会委員
平成18年6月 日本天津研究会委員
平成19年11月 経済産業省産業構造審議会産業金融部会メンバー
以 上
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当第3四半期連結累計期間における株式市場は、好調な企業業績や増配、自社株買いなど企業価値向上への取り組みを評価した海外投資家の資金流入等を背景に8月中旬までは堅調に推移しました。しかしその後は、中国経済の減速懸念が強まり、株価は下落する展開となりましたが、10月以降は、徐々に落ち着きを取り戻し持ち直す展開となりました。
こうした状況の中、当社グループが金融サービス業としてお客様からご支持を受け続けるためには、株式営業及び募集営業における資産運用の提案力向上が引き続き重要であると考えております。
株式営業につきましては、時宜を得た市場情報の提供と、企業調査に基づいた質の高い情報の提供に全力で取り組んでまいります。
募集営業につきましては、今年度より新たに策定した「新株式投信純増3ヵ年計画」に全力で取り組み、投信残高拡大により安定収益を持続的に高めることで、市況変動に左右されない収益基盤の確立を図ってまいります。
併せてお客様のすそ野を広げるべく、NISA(少額投資非課税制度)口座の獲得にも注力しております。
さらに、引き続き内部管理態勢及び法令順守態勢の強化に努めるとともに、お客様へより一層質の高いサービスを提供できるよう当社グループ全体の企業価値向上に努めてまいる所存です。
当第3四半期連結累計期間における株式市場は、好調な企業業績や増配、自社株買いなど企業価値向上への取り組みを評価した海外投資家の資金流入等を背景に8月中旬までは堅調に推移しました。しかしその後は、中国経済の減速懸念が強まり、株価は下落する展開となりましたが、10月以降は、徐々に落ち着きを取り戻し持ち直す展開となりました。
こうした状況の中、当社グループの業績は、株式委託手数料は前第3四半期連結累計期間比増収となったものの、受益証券受入手数料が減収となったこと等から、営業収益は減収となりました。販売費・一般管理費も増加したことから、経常利益は30億4百万円と前第3四半期連結累計期間比減益となりました。
主な商品部門別の概況は、以下のとおりです。
(株式部門)
期初19,129円75銭で始まった日経平均株価は、3月決算企業の業績が好調であったことや増配、自社株買いなどROE向上に期待した海外投資家の資金流入等を背景に、6月24日には20,952円71銭の高値をつけました。しかし、8月下旬以降、中国経済の一段の減速懸念や世界経済の先行きに対する不透明感等から9月末にかけて株価は下落し、17,000円を割り込む場面もありましたが、その後、徐々に落ち着きを取り戻し、当第3四半期連結会計期間末は19,033円71銭で期を終えました。
このような中、フルサービスを提供する対面営業部門では、最高益が見込まれる好業績銘柄や増配、自社株買いが期待される銘柄、自動車の自動運転技術に関連した銘柄等の選別及び情報提供に注力したことにより、株式委託手数料は前第3四半期連結累計期間比増収となりました。
オンライントレード部門は、引き続きセミナーの開催等によりお客様との接点拡充に努め、また新規に口座開設されたお客様を対象にした株式委託手数料の優遇措置を実施する等して、顧客層の拡大を進めた結果、前第3四半期連結累計期間比増収となりました。
(債券部門)
期初0.410%で始まった長期金利は、欧州のデフレ懸念の後退等を背景に6月半ばには0.545%まで上昇しました。その後は新興国の景気減速をきっかけとした海外市場の不透明感等から徐々に低下し、12月に日銀が買入れ国債の平均残存期間を長期化したこと等から、当第3四半期連結会計期間末は0.265%となりました。
このような中、債券受入手数料は前第3四半期連結累計期間比減収となり、債券等トレーディング益も新発外債や既発外債の取扱高が減少したこと等により前第3四半期連結累計期間比減収となりました。
(投資信託部門)
投資信託部門では、主に先進国の株式に投資するファンドに注力し、残高の増加に努めました。
株式に投資する投資信託では、日本の株式に投資する「日本株発掘ファンド」と、ROEの水準に着目して銘柄選択する「ニッセイJPX日経400アクティブファンド」の販売に努めました。また、10月より販売を開始した「グローバル・ロボティクス株式ファンド」の販売が拡大し、残高も増加しました。
外債に投資する投資信託では、インドの短期債券に投資する「ニッセイ短期インド債券ファンド」の販売が拡大し、残高も増加しました。
しかしながら、全投資信託の販売額は前第3四半期連結累計期間より減少したことから、募集手数料は減収となりました。当第3四半期連結会計期間末の株式投資信託の残高は、6月以降の基準価額の値下がり等により前連結会計年度末比減少しましたが、代行手数料は第3四半期連結累計期間ベースで最も高い水準となりました。
以上の結果、当第3四半期連結累計期間の当社グループの営業収益は143億53百万円(前第3四半期連結累計期間比95.7%)、これから金融費用を差し引いた純営業収益は142億74百万円(同95.7%)となりました。販売費・一般管理費は116億16百万円(同101.4%)で、経常利益は30億4百万円(同80.0%)、親会社株主に帰属する四半期純利益は23億80百万円(同59.7%)となりました。
内訳については以下のとおりであります。
① 受入手数料
| 期別 | 区分 | 株式 (百万円) | 債券 (百万円) | 受益証券 (百万円) | その他 (百万円) | 計 (百万円) |
| 前第3四半期 連結累計期間 (自 平成26年4月1日 至 平成26年12月31日) | 委託手数料 | 4,726 | 0 | 54 | ― | 4,781 |
| 引受け・売出し・特定投資家 向け売付け勧誘等の手数料 | 65 | 59 | ― | ― | 124 | |
| 募集・売出し・特定投資家向 け売付け勧誘等の取扱手数料 | 0 | 13 | 5,478 | ― | 5,491 | |
| その他の受入手数料 | 33 | 3 | 3,506 | 31 | 3,573 | |
| 計 | 4,825 | 75 | 9,039 | 31 | 13,971 | |
| 当第3四半期 連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年12月31日) | 委託手数料 | 5,068 | 0 | 92 | ― | 5,161 |
| 引受け・売出し・特定投資家 向け売付け勧誘等の手数料 | 88 | 45 | ― | ― | 134 | |
| 募集・売出し・特定投資家向 け売付け勧誘等の取扱手数料 | 0 | 14 | 4,521 | ― | 4,536 | |
| その他の受入手数料 | 32 | 1 | 3,660 | 16 | 3,711 | |
| 計 | 5,189 | 62 | 8,274 | 16 | 13,543 |
受入手数料の合計は135億43百万円(前第3四半期連結累計期間比96.9%)となりました。
科目別の概況は以下のとおりであります。
委託手数料
東京証券取引所一日平均売買代金は3兆1,190億円(前第3四半期連結累計期間比120.2%)となり、当社の株式委託売買代金は1兆6,075億円(同105.4%)となりました。その結果、株式委託手数料は50億68百万円(同107.2%)となりました。
債券委託手数料は0百万円(同19.6%)となりました。
また、受益証券委託手数料は92百万円(同170.0%)となりました。
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料
当第3四半期連結累計期間の引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料は1億34百万円(前第3四半期連結累計期間比108.1%)となりました。株式が88百万円(同136.2%)、債券が45百万円(同77.1%)でした。
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料、その他の受入手数料
当第3四半期連結累計期間の募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は45億36百万円(前第3四半期連結累計期間比82.6%)、その他の受入手数料は37億11百万円(同103.8%)となりました。これらの手数料の主なものは投資信託の募集・販売手数料45億17百万円(同82.5%)、代行手数料36億56百万円(同104.3%)であります。
② トレーディング損益
| 区分 | 前第3四半期連結累計期間 (自 平成26年4月1日 至 平成26年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年12月31日) | ||||
| 実現損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | 計 (百万円) | 実現損益 (百万円) | 評価損益 (百万円) | 計 (百万円) | |
| 株式等トレーディング損益 | 0 | ― | 0 | 0 | ― | 0 |
| 債券等・その他のトレーディング損益 | 587 | △0 | 586 | 337 | 2 | 340 |
| 債券等トレーディング損益 | 479 | △0 | 478 | 232 | 2 | 235 |
| その他のトレーディング損益 | 108 | △0 | 108 | 105 | △0 | 105 |
| 計 | 587 | △0 | 586 | 337 | 2 | 340 |
当第3四半期連結累計期間のトレーディング損益は3億40百万円(前第3四半期連結累計期間比58.0%)となりました。債券等は2億35百万円(同49.1%)、その他は為替等で1億5百万円(同97.4%)でした。
③ 金融収支
当第3四半期連結累計期間の金融収益は4億67百万円(前第3四半期連結累計期間比107.0%)、金融費用は79百万円(同106.7%)、差引金融収支は3億87百万円(同107.1%)となりました。
④ 販売費・一般管理費
当第3四半期連結累計期間の販売費・一般管理費は116億16百万円(前第3四半期連結累計期間比101.4%)となりました。主なものは、取引関係費11億70百万円(同104.2%)、人件費69億49百万円(同103.5%)、不動産関係費10億12百万円(同88.3%)、事務費14億97百万円(同102.2%)でした。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間末の資産合計は1,017億82百万円(前連結会計年度末比17億16百万円の増加)で、うち流動資産は865億60百万円(同18億30百万円の増加)、固定資産は152億22百万円(同1億13百万円の減少)となりました。増加の主なものは、現金・預金36億28百万円、信用取引貸付金10億27百万円等であります。一方、減少の主なものは、顧客分別金信託19億62百万円、募集等払込金6億41百万円等であります。。
一方、負債合計は500億30百万円(同49億28百万円の増加)で、うち流動負債は459億59百万円(同49億35百万円の増加)、固定負債は38億73百万円(同35百万円の減少)、特別法上の準備金は1億97百万円(同28百万円の増加)となりました。増加の主なものは、預り金91億85百万円等であります。一方、減少の主なものは、信用取引貸証券受入金14億98百万円、未払法人税等11億9百万円、信用取引借入金8億45百万円等であります。
純資産につきましては、親会社株主に帰属する四半期純利益を23億80百万円計上しましたが、配当金の支払いで利益剰余金が減少したこと等により、純資産合計は517億52百万円(同32億12百万円の減少)となりました。
(3) トレーディング業務の概況
トレーディング商品の残高は次のとおりであります。
| 区分 | 前第3四半期連結会計期間末 (平成26年12月31日現在) | 当第3四半期連結会計期間末 (平成27年12月31日現在) |
| 金額(百万円) | 金額(百万円) | |
| 資産の部のトレーディング商品 | 928 | 1,197 |
| 商品有価証券等 | 928 | 1,197 |
| 債券 | 928 | 1,197 |
| デリバティブ取引 | 0 | 0 |
| 為替予約取引 | 0 | 0 |
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針
当社は、創業以来「顧客本位」を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報サービス及び商品の提供を基本とした経営により、「顧客満足」を追求し、お客様との信頼関係を築いてまいりました。
また、当社は、証券業を通じて社会に貢献し、何よりも証券市場における公正な価格形成を実現し維持することを経営理念の一つの柱として掲げております。そのためには、証券市場の担い手である多くの証券会社と共に、当社が企業の主体性を確立し、独自の相場観、銘柄観を投資家の皆様に提供することが、多様な価値観の統合による公正な価格形成に資することであり、証券市場の健全な発展に寄与するものとの強い確信を持っております。当社の株主の皆様の利益の基盤となるのは、公正且つ健全な証券市場であります。
当社は、証券業務に求められるこのような公共性、顧客満足及び経営の効率性のいずれをも実現し、且つ継続していくことにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、社会等)に利益をもたらすと考えております。
当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、企業価値ないし株主共同の利益を侵害するもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ないし株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付行為者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資する方針です。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、当社は平成26年6月26日開催の定時株主総会の承認により「当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)」(以下、本対応方針といいます。)を更新しました。
本対応方針の具体的内容は、当社の平成26年5月15日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新について」にて公表しておりますが、概要は以下の通りです。
当社は、本対応方針の目的に従い、まずは、大規模買付行為者から大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為その他関連する諸事情についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、当社株主の皆様に対する当社取締役会の計画や代替案等の提示や大規模買付行為者との交渉を行います。
そして、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社が定める手続に従わない場合等一定の要件に該当する可能性があると判断する場合に、新株予約権の無償割当てを決議します。
なお、本新株予約権には、原則として、大規模買付行為者及び一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社による新株予約権の取得条項を付すこととします。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず社外有識者により構成されている特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。また、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行います。
③ 当社取締役会の判断及び理由
イ) 本対応方針が基本方針に沿うものであること
本対応方針は、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要且つ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としております。
また、本対応方針が遵守されない場合、又は本対応方針が遵守された場合であっても、本対応方針に規定される一定の場合には、当社は新株予約権の無償割当てを決議することがありますが、かかる決議は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化させることを目的として行われるものです。
以上から本対応方針は基本方針に沿うものです。
ロ) 本対応方針が株主共同の利益を損なうものでないこと
本対応方針は、上記イ)に記載の通り、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としたものであり、平成26年6月26日に開催された当社定時株主総会で承認されて更新したものです。
また、本対応方針では、一定の場合には、株主総会において新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行うこととします。
さらに、本対応方針に重要な改廃がある場合には、株主総会において当社株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しています。
以上から、本対応方針は株主共同の利益を損なうものではないだけでなく、株主の皆様のご意思を重視しております。
ハ) 本対応方針が当社役員の地位の維持を目的としたものでないこと
本対応方針は、その合理性・公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置しています。そして、当社取締役会は特別委員会への諮問を経なければ新株予約権の無償割当てを決定することができないものとされています。このように、特別委員会は、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当に対抗措置を講じることがないよう機能しますので、本対応方針は当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。
当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新について
当社は、平成23年5月16日開催の取締役会において、当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新を決議し、同年6月28日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認をいただきました(以下、当該承認に基づき更新された対応方針を「旧防衛策」といいます。)。旧防衛策は平成26年6月26日開催の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結の時をもって有効期間が満了となりました。
当社は、旧防衛策を更新する旨(以下更新後の買収防衛策を「本対応方針」といいます。)の議案を本定時株主総会に上程し、可決・承認されました。
本対応方針において、「大規模買付行為」とは、特定株主グループ(注)1の議決権割合(注)2を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注)3の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。)を意味し、「大規模買付行為者」とは、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を意味します。
提出日現在、当社株券等の大規模買付行為に関する打診及び申し入れ等は一切ございません。平成27年9月30日現在の大株主の状況は、別紙Ⅰのとおりです。
なお、法令等(注)4に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
本対応方針の更新にあたり、表現等の軽微な変更等を行っておりますが、旧防衛策の実質的内容から変更はありません。
(注)1 特定株主グループとは、①当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいま す。)の保有者(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、②当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)、③上記①又は②の者の関係者(①又は②の者に助言を行うファイナンシャル・アドバイザー、弁護士又は会計士等を含みます。)を意味します。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同じです。
2 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)又は(ⅱ)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同じです。
3 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同じです。
4 法令等とは、会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する政令、内閣府令及び省令等の関係法令並びに金融商品取引所の規則等を総称していいます。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同じです。
1.当社の経営理念等について
(1) 当社の経営理念について
当社は、創業以来「顧客本位」を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報サービス及び商品の提供を基本とした経営により、「顧客満足」を追求し、お客様との信頼関係を築いてまいりました。
また、当社は、証券業を通じて社会に貢献し、何よりも証券市場における公正な価格形成を実現し維持することを経営理念の一つの柱として掲げております。そのためには、証券市場の担い手である多くの証券会社と共に、当社が企業の主体性を確立し、独自の相場観、銘柄観を投資家の皆様に提供することが、多様な価値観の統合による公正な価格形成に資することであり、証券市場の健全な発展に寄与するものとの強い確信を持っております。当社の株主の皆様の利益の基盤となるのは、公正且つ健全な証券市場であります。
当社は、証券業務に求められるこの様な公共性、顧客満足及び経営の効率性のいずれをも実現し、且つ継続していくことにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、社会等)に利益をもたらすと考えております。
(2) コーポレート・ガバナンスの取組み
当社は平成15年6月より執行役員制度を導入し、全社的な意思決定に関与する者を取締役とし、担当部門の業務執行に責任を負う者を執行役員とすることにより、取締役数を15名から7名に減少させ、意思決定の迅速化を図りました。同時に、証券業に精通した常勤の社外取締役1名を招聘し、取締役会の意思決定の透明性確保と監視機能の強化を図りました。なお、提出日現在において、当社の取締役は計5名(うち2名は社外取締役)の体制となっております。
また、当社は監査役制度を採用しており、4名の監査役 (うち2名は社外監査役) が取締役の業務執行の監査を行っております。監査役の機能強化については、内部監査部門との連携強化に努めており、平成22年3月には、社外取締役、監査役、内部監査担当役員の連携を目的とした定例の会合を設置し、経営に対するモニタリング機能及びガバナンス体制の強化を図っております。
なお、提出日現在において、当社は社外役員4名(社外取締役2名、社外監査役2名)を一般株主との利益相反の生ずるおそれのない「独立役員」として、東京証券取引所に届け出ております。
2.本対応方針の目的
本対応方針の目的は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損する、あるいはそれらの中長期的な維持・向上に資さない可能性のある大規模買付行為を抑止することにあります。
当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、企業価値ないし株主共同の利益を侵害するもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ないし株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付行為者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資するよう、本対応方針を更新することとしました。
3.本対応方針の概要
本対応方針の適用対象は、事前に当社取締役会が同意したものを除く、以下のいずれかの条件を充足する大規模買付行為及びそれを目的とする提案です。
① 特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為
又は
② 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為
当社は、本対応方針の目的に従い、まずは、大規模買付行為者から大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為その他関連する諸事情についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、当社株主の皆様に対する当社取締役会の計画や代替案等の提示や大規模買付行為者との交渉を行います。
そして、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、「新株予約権ガイドライン」(以下「本ガイドライン」といいます。本ガイドラインの内容は、別紙Ⅱのとおりです。)に定める手続に従わない場合等一定の要件に該当する可能性があると判断する場合に、本ガイドラインに基づき新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを決議します。
なお、本新株予約権には、原則として、大規模買付行為者及び一定の関係者(注)5による権利行使は認められないとの行使条件及び当社による新株予約権の取得条項(大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者に属する者か否かにより取得の有無等の取扱いが異なることとなる可能性があります。以下同じとします。)を付すこととします。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず特別委員会(その概要は以下の6.(1)に記載されています。)にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。また、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行います。なお、本対応方針の手続の流れについて、その概要をまとめたフローチャートは、別紙Ⅲのとおりです。また、本新株予約権の概要は、別紙Ⅳのとおりです。
4.本対応方針の内容
(1) 大規模買付行為者による当社に対する情報提供
大規模買付行為者には、大規模買付行為に先立ち、当社株主の皆様の判断及び取締役会の評価検討のために必要且つ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容及び態様等によって異なり得るため、大規模買付行為者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、本対応方針に定められた手続に従って大規模買付行為を行う旨の当社所定の書式により日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。意向表明書には、①大規模買付行為者の名称及び住所、②設立準拠法、③代表者の氏名、④国内連絡先、⑤提案する大規模買付行為の概要並びに⑥本対応方針に定められた手続を遵守する旨の誓約文言を記載していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日以内(初日不算入)に、回答期限を定めた上、当初提出していただくべき本必要情報のリストを大規模買付行為者に交付します。大規模買付行為者には、当該期限までに、当該リストに記載された本必要情報を、日本語で作成した書面により提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の項目に関する情報は、原則として、本必要情報に含まれるものとします。
① 大規模買付行為者の詳細(具体的名称、資本構成、財務内容、経歴、属性並びに役員の氏名及び略歴等を含みます。なお、大規模買付行為者がファンドの場合には主要な組合員、出資者(直接又は間接を問いません。)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。)
② 大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付け等に係る対価の価額・種類、買付け等に係る時期、関連する取引の仕組み、買付け等の方法の適法性、買付け等の実行の蓋然性等を含みます。)
③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容
④ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及び算定根拠等を含みます。)
⑤ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含みます。なお、実質的提供の判断に当たっては、直接又は間接を問いません。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
⑥ 大規模買付行為に係る買付け等の完了後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策
⑦ 当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員、地域関係者及びその他の利害関係者への対応方針
⑧ その他大規模買付行為に係る買付け等の妥当性、適法性等を当社取締役会及び特別委員会が評価・検討するために合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、当初提出していただいた情報が、本必要情報として十分でないと判断した場合には、大規模買付行為者に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報を追加的に提供するよう求めることがあります。この場合、大規模買付行為者には、当該期限までに、追加の本必要情報を日本語で記載した書面により提供していただきます。
(2) 当社取締役会における大規模買付行為の内容の検討、大規模買付行為者との交渉、代替案の提示等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ、大規模買付行為者が当社取締役会に対して本必要情報(追加により提出を求めた本必要情報を含みます。以下同じです。)の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間(初日不算入)、その他の大規模買付行為の場合には90日間(初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「評価期間」といいます。)として設定します。評価期間中、当社取締役会は、外部専門家の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付行為者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為者から十分な本必要情報が提出されたと認める場合、特別委員会に対して速やかに大規模買付行為の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他特別委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示します。
また、当社取締役会は、大規模買付行為者から意向表明書が提出された事実及び評価期間が開始した事実について情報開示を行うとともに、評価期間中、本必要情報その他の情報のうち適切と判断する事項について情報開示を行います。
なお、大規模買付行為者は、本対応方針に定める手続の開始後、下記5.に従い、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施を決議し、又は、株主総会が開催される場合には当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(3) 特別委員会への諮問
当社は、取締役会の諮問を受けて、本新株予約権の無償割当ての是非等について審議し、取締役会に勧告等を行う諮問機関として、特別委員会を設置します。特別委員会の概要及び本対応方針更新後の委員は、別紙Ⅴのとおりです。
特別委員会は、取締役会から提供を受けた情報に基づき調査した結果、大規模買付行為者から提供された情報が本必要情報として不足しているものと判断した場合、当社取締役会を通じて、大規模買付行為者に対し、回答期限を設けて、本必要情報の追加提出を求めることができるものとします。
(4) 特別委員会の勧告
特別委員会は、調査の結果に基づいて審議の上、取締役会に対し、諮問された本新株予約権の無償割当ての是非等に関する勧告を行うものとします。なお、特別委員会は、評価期間の末日までに勧告を行うことが困難であると判断するときは、理由を明らかにした上で、30日間(初日不算入)を上限として評価期間を延長することができるものとします。当社取締役会は、特別委員会の判断により評価期間が延長された場合には、延長される期間及び理由を、適時且つ適切に開示することとします。
特別委員会は、当該大規模買付行為者が本対応方針に定める手続を遵守しない大規模買付行為者(以下「手続不遵守買付行為者」といいます。)に該当する場合、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めた場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合には、「本新株予約権の無償割当てを実施すること」を勧告するものとし、当該大規模買付行為は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがないと認めた場合には、「本新株予約権の無償割当てを実施しないこと」を勧告することとします。
なお、濫用的買収者とは、次のいずれかに該当する大規模買付行為者をいいます。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)
② 当社の経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付行為者又はそのグループ会社等(主要な株主及び出資者並びに重要な子会社及び関連会社を含みます。以下同じです。)に移転させることにある大規模買付行為
③ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付行為者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する目的で、当社株券等の取得を行っている大規模買付行為
④ 当社の経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか或いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする大規模買付行為
⑤ 大規模買付行為者の提案する買収の方法が、二段階買収(最初の段階で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。)などに代表される、当社株主の皆様の判断の機会又は自由を奪う構造上強圧的な方法による大規模買付行為
また、大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある場合とは、例えば次のいずれかに該当する場合をいいます。
① 当社株主、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の毀損が予想され、当社の企業価値の維持・向上を妨げるおそれがあると判断される場合又は大規模買付行為者が支配権を取得した場合の当社の企業価値が、中長期的な比較において、大規模買付行為者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ明らかに劣後すると判断される大規模買付行為
② 大規模買付行為者の提案する当社株券等の買付条件(買付け等に係る対価の金額、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限られません。)が、当社の企業価値に照らし著しく不十分、不適切なものである大規模買付行為
③ 大規模買付行為者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付行為者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
④ 大規模買付行為が行われる時点の法令等(行政指導、裁判結果を含みます。)により、当社の企業価値ないし株主共同の利益に重大な損害をもたらすおそれのある大規模買付行為であると認められている大規模買付行為である場合
5.当社取締役会による判断
(1) 手続不遵守買付行為者への対応策の発動の決議
当社取締役会は、当該大規模買付行為者が手続不遵守買付行為者に該当すると認めたときは、上記4.(4)の特別委員会の勧告を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとします。
(2) 濫用的買収者又は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある大規模買付行為への対応策の発動の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、特別委員会が上記4.(4)に従い、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合は、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとします。但し、特別委員会が対抗措置の発動に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、又は、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催することができるものとします。株主総会は、法令等に基づき実務上可能な限り速やかに開催いたします。
なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとします。
(3) 本新株予約権の無償割当てを実施しない旨の決議
当社取締役会は、必要があると認めたときは、当該大規模買付行為に対し、本新株予約権の無償割当てを実施しない旨を決議できるものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会が、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告した場合、当該勧告を最大限尊重します。
(4) 取締役会による判断を行うまでの期間
当社取締役会は、特別委員会が上記4.(4)に従い、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施を勧告した場合、当該勧告の受領後10営業日以内に、本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施、又は、株主総会を招集する旨の決議を行わなければならないものとします。
(5) 情報開示
当社は、本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施を決議した場合、又は、株主総会の招集を決定した場合には、当社株主の皆様及び投資家の皆様に適時且つ適切に開示を行います。
(6) 本新株予約権の無償割当て決議後の中止
当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った後に、大規模買付行為者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当社取締役会において対抗措置の発動が適切でないと判断する場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を踏まえた上で、本新株予約権の無償割当ての中止を行うことができるものとします。但し、原則として、本新株予約権の無償割当ての効力発生日の4営業日前(権利落日)以降の中止は行いません。
6.透明性及び公正性確保のための措置
(1) 特別委員会の設置
当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため、当社は、旧防衛策同様、引き続き、社外取締役、社外監査役及び弁護士等の社外有識者で構成される特別委員会を設置します。その概要は、別紙Ⅴのとおりです。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、必ず特別委員会にその是非を諮問のうえ、また、特別委員会が行う勧告を最大限尊重しなければなりません。これにより、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当な対抗措置を講じることがないよう、制度的な担保を設けています。
また、特別委員会の招集は、当社代表取締役のほか、各委員もそれぞれ単独で行うことができるものとし、その招集が確実に行われるよう配慮しています。
本対応方針の更新については、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認をいただいたため、当社取締役会において特別委員会の委員の選任を行いました。本対応方針の更新後の特別委員会の委員の氏名及び略歴は別紙Ⅴのとおりです。
(2) 本ガイドラインの制定
当社は、本対応方針の手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けることとします。当社取締役会及び特別委員会は、それに基づいて本対応方針所定の手続を進めなければならないこととします。本ガイドラインの制定により、本新株予約権の無償割当て等の際に拠るべき基準が透明となり、本対応方針に十分な予測可能性を与えることになります(別紙Ⅱ新株予約権ガイドラインご参照)。
7.本対応方針の有効期間、廃止及び変更
本対応方針は、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認を得て更新されております。また、本対応方針の有効期間は、平成29年6月開催予定の定時株主総会終結のときまでとします。
但し、本対応方針に関して重要な改廃が必要と判断される場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総会で株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
8.当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
(1) 本対応方針更新時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本対応方針更新時においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、本対応方針の更新により当社株主の皆様及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の無償割当ては、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上のために行われるものでありますので、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の当社株主の皆様及び投資家の皆様が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被る事態は原則として想定しておりません。
しかしながら、権利行使期間内に、所定の行使価格相当の金銭の払込みその他本新株予約権の行使に係る手続を経ない場合には、他の当社株主の皆様による本新株予約権の行使の結果として、法的権利及び経済的側面において不利益を受ける可能性があります。
また、本新株予約権には原則として上記3.に記載の行使条件及び当社による新株予約権の取得条項が付されるため、結果的に大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者が法的権利又は経済的側面において不利益を被る場合があります。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを決議した場合には、適時且つ適切な開示を行います。
(3) 本新株予約権の無償割当ての中止時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、上記5.(6)で記載しておりますとおり、本新株予約権の無償割当てを決議した後に、本新株予約権の無償割当てを中止することがあります。この場合、当社取締役会は、適時且つ適切な開示を行いますが、株価の変動により不測の損害を受ける可能性がありますのでその点には予めご留意下さい。
(4) 本新株予約権の無償割当て時に当社株主の皆様に必要となる手続
① 本新株予約権の無償割当ての手続
大規模買付行為者の出現以降、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、割当てのための基準日が公告され、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様に対し、その所有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。したがって、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の手続を要することなく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。
② 当社による本新株予約権の取得の手続
本新株予約権に取得条項が付される場合において、当社は、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の新株予約権者から、その所有に係る本新株予約権を当社普通株式と引換えに取得する場合があります。かかる場合には、当社株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、当社株主の皆様には、別途、本人確認のための書類のほか、ご自身が大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含む当社所定の書式による文書をご提出いただくことがあります。)。
③ 本新株予約権の行使の手続
本新株予約権を行使される場合には、当社は、基準日時点の大規模買付行為者又は大規模買付行為関係者以外の株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書(当社株主の皆様ご自身が大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者でないことを誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付します。
大規模買付行為者又は大規模買付行為関係者以外の当社株主の皆様が、本新株予約権を行使する場合には、当社取締役会が別途定める権利行使期間内に、これら当社所定の本新株予約権の行使請求書等を提出した上、別途当社取締役会が指定する払込取扱場所において、行使価額の払込み等を行っていただく必要があります。これにより、1個の本新株予約権につき、1株又は本新株予約権の無償割当て決議において別途定められる数の当社普通株式が交付されることになります。
なお、大規模買付行為者が現れた場合には、その後の事前交渉の開始及びその過程、本新株予約権の無償割当ての決議の有無等を含め、適時且つ適切な開示を行っていく予定です。
9.本対応方針の合理性
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有するものです。さらに、本対応方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容についても踏まえております。また、本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。
(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上
本対応方針は、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要且つ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としております。
また、本対応方針が遵守されない場合、又は本対応方針が遵守された場合であっても、本対応方針に規定される一定の場合には、当社取締役会は所定の手続を経て本新株予約権の無償割当てを決議することがありますが、かかる決議は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化させることを目的として行われるものです。
(2) 事前の開示
当社は、大規模買付行為者を含む当社株主の皆様や投資家の皆様の予見可能性を高め、当社株主の皆様に適切な選択の機会を確保していただくため、本対応方針を予め開示します。
また、当社は今後も、本新株予約権の無償割当てを決議した場合には、適時且つ適切に開示を行います。
(3) 株主意思の重視
本対応方針は、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認が得られたため更新されたものです。
また、本対応方針では、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様の意思の確認を行うこととします。
さらに、本対応方針に重要な改廃が必要となった場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総会において、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しており、当社株主の皆様のご意思を重視しております。
(4) 特別委員会の設置
当社は、本対応方針の合理性・公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置します。そして、当社取締役会は特別委員会への諮問を経なければ本新株予約権の無償割当てを決定することができないものとされています。このように、特別委員会は、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当に対抗措置を講じることがないよう、機能するものとされています。
(5) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
前述の通り、本対応方針に重要な改廃が必要となった場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総会において、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しております。
また、本対応方針は、当社株主総会で選任され、当社株主の皆様により、ご信認を受けた当社取締役により構成される当社取締役会により対抗措置の発動を中止することもできるように設計されております。
したがいまして、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
(注)5 (i)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、(ⅱ)大規模買付行為者及び(i)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含みます。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社企業価値及び株主の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除きます。かかる一定の関係者を以下「大規模買付行為関係者」といいます。
別紙Ⅰ
当社大株主の状況(平成27年9月30日現在)
| 1 | 発行可能株式総数 | 300,000,000株 |
| 2 | 発行済株式の総数 | 67,398,262株 |
| 3 | 株主数 | 32,479名 |
| 4 | 大株主(上位10名) |
| 株 主 名 | 当社への出資状況 | |
| 持株数(千株) | 出資比率(%) | |
| 日本生命保険相互会社 | 5,230 | 7.89 |
| 公益財団法人長尾自然環境財団 | 4,746 | 7.16 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 1,843 | 2.78 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 | 1,683 | 2.54 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) | 1,571 | 2.37 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口4) | 1,098 | 1.66 |
| 株式会社みずほ銀行 | 940 | 1.42 |
| 長尾 愛一郎 | 902 | 1.36 |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES | 697 | 1.05 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口1) | 644 | 0.97 |
(注) 1.当社は自己株式として1,102千株を保有しておりますが、上記主な株主の状況に記載する大株主から除外しております。
2.出資比率の算出は、発行済株式から自己株式を除いております。
別紙Ⅱ
新株予約権ガイドライン
1.目的
新株予約権ガイドライン(以下「本ガイドライン」という。)は、当社が平成26年6月26日に開催した当社定時株主総会において、可決・承認されたことにより更新した当社株券等(注)6の大規模買付行為に対する対応方針(以下「本対応方針」という。)に関し、当社取締役会及び当社特別委員会が、大規模買付行為者が出現した場合に、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上のため、本新株予約権の無償割当てによる対応の是非等を判断する場合に備え、予めその手続及び行動指針を定めることを目的とする。
なお、本ガイドラインにおいて使用する用語は、本ガイドラインにおいて別段の定義がない限り、本対応方針に定める意味を有するものとする。
2.本新株予約権の無償割当ての決議を行うことができる場合
当社取締役会は、本対応方針の定めに従い、次の(1)又は(2)のいずれかに該当する場合は、特別委員会の勧告及び所定の場合には株主総会の決議を経た上で、本新株予約権の無償割当ての決議を行うことができるものとする。
(1) 手続不遵守買付行為者への対応策の発動の決議
当社取締役会は、当該大規模買付行為者が手続不遵守買付行為者に該当すると認めたときは、特別委員会の勧告を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとする。なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとする。
(2) 濫用的買収者又は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある大規模買付行為への対応策の発動の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、特別委員会が、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合は、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとする。但し、特別委員会が対抗措置の発動に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、又は、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催することができるものとする。
なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとする。
3.行使条件
なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経て、且つ特別委員会からの勧告を得た上で、本新株予約権に、当該大規模買付行為者及びその一定の関係者((ⅰ)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受若しくは承継した者、(ⅱ)大規模買付行為者及び(ⅰ)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含む。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。以下本ガイドラインにおいて、大規模買付行為者を含め「大規模買付行為者等」と総称する。)による権利行使は認められないとの行使条件を原則として付すものとする。
但し、かかる行使条件を付した場合であっても、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当て後に大規模買付行為者等が、当社に対し当社取締役会が必要と認める(注)7誓約を行った上で、当社が認める証券会社に委託して取引所金融商品市場においてその所有する当社株式を所定の数(注)8以上売却した場合、本新株予約権の行使により交付される株式の数の合計が当該売却した株式数を超えない範囲内に限り、本新株予約権の行使を認めるものとし、その要件及び手続等の詳細は当社取締役会が定める。
4.本新株予約権の無償割当ての中止を行う場合
当社取締役会は、特別委員会が、大規模買付行為が上記2.に定める要件のいずれにも該当する可能性があると疑われる事情が消滅した等の理由により、本新株予約権の無償割当てを行わないよう勧告した場合には、上記2.にかかわらず、本新株予約権の無償割当てを中止するものとする。
5.特別委員会
特別委員会は3名以上で構成され、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役若しくは社外監査役及び大規模買付行為につき利害関係のない弁護士等の外部有識者から、当社取締役会により選任される。なお、外部有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。また、特別委員会の勧告内容の決定については、原則として、委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
6.適時開示
当社取締役会は、本対応方針上必要な事項について、当社株主及び投資家に対して、適時且つ適切な開示を行うものとする。
7.本ガイドラインの改廃
当社取締役会は、本ガイドラインの改廃が必要と判断した場合は、特別委員会の勧告を得た上で、本対応方針の趣旨の範囲内において改廃を行うものとする。
(注) 6 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味する。本ガイドラインにおいて特段の断りがない限り、以下同じ。
7 本ガイドラインに従いその所有する当社株式を取引所金融商品市場において売却すること、その売却期間中、大規模買付行為者等が当社株式を取得しないこと、及び、当該誓約に違反した場合、以後当社取締役会が、大規模買付行為者等による本新株予約権の行使を認めないことに一切異議を述べないことを主な内容とすることを予定している。
8 原則として、当社の発行済株式等総数に大規模買付行為者等の保有潜在株式の数を加算した数の1%とする。
以 上
別紙Ⅲ
本対応方針・フローチャート
(注) 本図表は、本対応方針のご理解に資することを目的として、代表的な手続の流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続を示したものではございません。詳細につきましては本文をご覧ください。
別紙Ⅳ
新株予約権の概要
1.新株予約権無償割当ての対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、当社定款に規定される当社の発行可能株式総数から発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)総数を控除した数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、1株又は当社取締役会が定める数(以下「対象株式数」という。)とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3.新株予約権の数
新株予約権の数は、当社取締役会が別途定める数とする。
4.各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は、1円以上で当社取締役会が定める額の金銭とする。
5.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする。
なお、原則として、当社取締役会が認める場合を除き、議決権割合が20%以上となる大規模買付行為者及びその一定の関係者(注)9による行使を認めないこと等を行使の条件として定めるものとする。また、米国に所在する者に対しては自らが米国1933年連邦証券法の下におけるルール501(a)に定義する適格投資家(accredited investor)であることを表明保証すること等の誓約をすることを行使の条件として定めることができるものとする。
7.当社による新株予約権の取得
(1) 当社は、当社取締役会が別に定める日において、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の者が有する新株予約権のうち、当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。当社が取得を実施した以降に、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の第三者が譲渡等により新株予約権を有するに至った場合等には、当社はかかる新株予約権の取得を複数回に分けて行うことができる。
(2) その他当社が新株予約権を取得できる場合及びその条件については、当社取締役会が別途定める。
8.新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当日、新株予約権の行使期間その他の事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
9.新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は発行しないものとする。
(注)9 (i)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、(ii)大規模買付行為者及び(i)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含む。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。かかる一定の関係者を以下「大規模買付行為関係者」という。
以 上
別紙Ⅴ
特別委員会の概要及び委員の紹介
1.特別委員会の概要
(設置)
特別委員会は、当社取締役会により設置される。
(構成)
(1)特別委員会の委員は、3名以上とする。
(2)委員の選任にあたっては、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、社外有識者(弁護士等の専門家や民間企業の企業経営経験者等を想定しているが、これに限らない。)等から選任するものとする。選任にあたっては、特別委員の役割期待に鑑み、企業経営、証券会社に関する知見、当社の企業価値に関する見識、実務経験等を総合的に勘案して決定する。
(3)なお、社外有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。
(任期)
選任後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。但し、本対応方針が廃止された場合は、その時点をもって、全ての委員につき委員としての任期が終了するものとする。
任期の満了前に退任した委員の補欠として選任された委員の任期は、退任した委員の任期の満了するときまでとする。
(役割)
特別委員会は、原則として下記に規定する事項につき、新株予約権ガイドラインに基づき検討・審議を行い、その内容及び結果を当社取締役会に対して勧告する。
(1)大規模買付行為の内容の精査・検討
(2)本新株予約権の無償割当て並びにその中止の是非に関する事項
(3)その他本対応方針又は本新株予約権に関連し当社取締役会が諮問する事項
なお、特別委員会の検討に際して必要な当社に関する資料の提供等を行うため、当社内に事務局を設置することとする。また、特別委員会は、当社の費用負担により、証券会社、投資銀行、会計士、弁護士その他の外部の専門家に対して、検討に必要とする専門的な助言を得ることができる。
(勧告内容の決定)
特別委員会の勧告内容については、原則として特別委員会の委員全員が出席する委員会において、その過半数の賛成をもって決定する。
2.特別委員会の委員の紹介
中川 秀宣(なかがわ・ひでのり)
略 歴:平成2年4月 最高裁判所司法研修所
平成4年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会)(現在に至る)
平成4年4月 長島・大野法律事務所
平成9年9月 カークランド・アンド・エリス法律事務所
平成10年4月 ニューヨーク州弁護士資格取得
平成11年9月 メリルリンチ証券会社東京支店
平成13年1月 メリルリンチ日本証券株式会社
平成15年4月 UFJストラテジックパートナー株式会社へ出向
平成16年8月 TMI総合法律事務所パートナー(現在に至る)
長谷川 明(はせがわ・あきら)
略 歴:昭和46年4月 大和証券株式会社
平成8年6月 同社 取締役
平成11年4月 同社 常務取締役
平成15年6月 同社 専務取締役
平成16年6月 株式会社大和証券グループ本社 専務執行役 兼
大和証券株式会社 代表取締役専務取締役
平成17年4月 大和証券投資信託委託株式会社 代表取締役副社長
平成20年4月 同社 顧問
平成21年6月 大興電子通信株式会社 社外監査役
平成24年6月 丸三証券株式会社 社外取締役(現在に至る)
森 郁夫(もり・いくお)
略 歴:昭和48年4月 大和証券株式会社
平成13年6月 株式会社大和証券グループ本社 執行役員(米州担当)
兼 アメリカ大和証券株式会社 会長兼CEO
平成17年4月 株式会社大和証券グループ本社 常務執行役(米州部門担当)
兼 アメリカ大和証券株式会社 会長兼CEO
平成18年4月 大和証券SMBC株式会社 常務取締役(海外上席担当)
兼 国際業務企画担当
兼 大和証券SMBCアジアホールディングB.V.社長
平成19年4月 大和証券SMBC株式会社 代表取締役専務取締役
兼 株式会社大和証券グループ本社 専務執行役(ホールセール部門副担当)
平成21年7月 クロース・ブラザーズ・コーポレート・ファイナンス社 取締役会長
兼 大和証券SMBC株式会社 顧問
*平成22年5月 大和コーポレート・アドバイザリーパートナーズ・リミテッド 取締役会長
兼 大和証券SMBC株式会社 顧問
平成22年9月 大和コーポレート・アドバイザリーパートナーズ 取締役会長
兼 大和証券SMBC株式会社 顧問 退任
平成23年4月 帝京大学経済学部経営学科教授(現在に至る)
*合併による商号変更
主な公職:平成11年6月 ニューヨーク証券取引所 国際資本市場委員会委員
平成18年6月 日本広東経済促進会委員
平成18年6月 日本天津研究会委員
平成19年11月 経済産業省産業構造審議会産業金融部会メンバー
以 上
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当第3四半期連結累計期間における株式市場は、好調な企業業績や増配、自社株買いなど企業価値向上への取り組みを評価した海外投資家の資金流入等を背景に8月中旬までは堅調に推移しました。しかしその後は、中国経済の減速懸念が強まり、株価は下落する展開となりましたが、10月以降は、徐々に落ち着きを取り戻し持ち直す展開となりました。
こうした状況の中、当社グループが金融サービス業としてお客様からご支持を受け続けるためには、株式営業及び募集営業における資産運用の提案力向上が引き続き重要であると考えております。
株式営業につきましては、時宜を得た市場情報の提供と、企業調査に基づいた質の高い情報の提供に全力で取り組んでまいります。
募集営業につきましては、今年度より新たに策定した「新株式投信純増3ヵ年計画」に全力で取り組み、投信残高拡大により安定収益を持続的に高めることで、市況変動に左右されない収益基盤の確立を図ってまいります。
併せてお客様のすそ野を広げるべく、NISA(少額投資非課税制度)口座の獲得にも注力しております。
さらに、引き続き内部管理態勢及び法令順守態勢の強化に努めるとともに、お客様へより一層質の高いサービスを提供できるよう当社グループ全体の企業価値向上に努めてまいる所存です。