当社は、平成29年9月26日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の特定子会社かつ完全子会社である日本アジア証券株式会社を消滅会社とする吸収合併(以下、本合併という。)を行うことを決議するとともに、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	日本アジア証券株式会社
住所	東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目7番9号
代表者の氏名	代表取締役社長 藍澤 卓弥
資本金	4,400百万円
事業内容	金融商品取引業

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前	31,337個
異動後	‐個(本合併により消滅)

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前	100%
異動後	‐個(本合併により消滅)

(3)当該異動の理由及びその年月日

異動の理由	当社が、当社の特定子会社かつ完全子会社である日本アジア証券株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものであります。
異動の年月日	平成30年7月1日(本合併の効力発生日)

2.本合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1)本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本アジア証券株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目7番9号
代表者の氏名	代表取締役社長 藍澤 卓弥
資本金の額	4,400百万円
純資産の額	10,071百万円
総資産の額	18,715百万円
事業の内容	金融商品取引業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
単位:百万円

決算期	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
営業収益(売上高)	9,394	6,979	6,114
営業利益	2,502	763	612
経常利益	2,520	781	619
当期純利益	1,556	△494	859

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
藍澤證券株式会社	100

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は日本アジア証券株式会社の全株式を所有しております。
人的関係	当社取締役2名が取締役を兼任しており、当社取締役1名、当社上席執行役員1名が監査役に就任しております。
取引関係	経営管理、外国株式注文の取次ぎをしております。

(2)本合併の目的
平成29年3月1日に日本アジア証券株式会社を当社グループに迎えて以降、両社のリソースを活用し、お客様満足度の向上に努めてまいりました。このたび両社が合併することにより、一層のお客様満足度の向上を目指すとともに、経営資源の効率的な活用、経営基盤の更なる強化等によって企業価値の向上を目指してまいります。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、日本アジア証券株式会社は解散いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
日本アジア証券株式会社は当社の完全子会社であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
③ その他の本合併契約の内容
(本合併の日程)
合併承認取締役会 平成29年9月26日
合併契約締結日 平成29年9月26日
合併効力発生日 平成30年7月1日
(注) 本合併は会社法第796条第2項に定める簡易合併並びに同法第784条第1項に定める略式合併の規定により、当社及び日本アジア証券株式会社において合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	藍澤證券株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋一丁目20番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 藍澤 基彌
資本金の額	8,000百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	金融商品取引業

以 上