四半期報告書-第104期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 972,730,000 |
| 計 | 972,730,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成27年9月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年11月10日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 280,582,115 | 280,582,115 | 東京証券取引所 市場第一部 名古屋証券取引所 市場第一部 | 権利内容になんら限定のない、当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 280,582,115 | 280,582,115 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第7回新株予約権
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
3 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、「会社計算規則」第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 ① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。
イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。
ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
③ 新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から6ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該6ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。
⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
5 新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第1項8号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)5に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 平成27年8月24日 |
| 新株予約権の数(個) | 1,092(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,092,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり927(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年10月1日～平成32年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,026 資本組入額 513(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社の普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
また、当社が当社の普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社の普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株当たり時価 | |||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||
なお、当社の保有する当社の普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社の普通株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
3 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、「会社計算規則」第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 ① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役員、又は従業員(従業員には当社又は当社の連結子会社から他社への出向者を含む。)たる地位を有することを要する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。
イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。
ロ 禁固以上の刑に処せられた場合。
ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。)の規定に違反した場合。
③ 新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。)から6ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該6ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。)に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。
⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
5 新株予約権の取得事由
吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本新株予約権が承継されないこととなった場合、本新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6 当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。ただし、株式移転及び株式交換は除く。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第1項8号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び(注)5に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成27年7月1日～ 平成27年9月30日 | ─ | 280,582,115 | ― | 36,000 | ― | 9,000 |
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成27年9月30日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。
2 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。
平成27年9月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 16,784,300 | ― | 単元株式数100株 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 263,591,600 | 2,635,916 | 単元株式数100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 206,215 | ― | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 280,582,115 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 2,635,916 | ― |
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。
2 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成27年9月30日現在
(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。
なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の普通株式に含まれております。
平成27年9月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 東海東京フィナンシャル・ ホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋3-6-2 | 16,784,300 | ― | 16,784,300 | 5.98 |
| 計 | ― | 16,784,300 | ― | 16,784,300 | 5.98 |
(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。
なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の普通株式に含まれております。