四半期報告書-第104期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成しております。四半期連結財務諸表の作成にあたり、経営者は会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを行わなければなりません。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や状況に応じ合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社は特に以下の重要な会計方針及び見積りが、四半期連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えております。
① 金融商品の評価
当社グループは、トレーディング商品に属する有価証券及びデリバティブ取引等については、時価をもって四半期連結貸借対照表価額とし、評価損益はトレーディング損益として計上しております。時価は、取引所等の市場価格のある有価証券及びデリバティブ取引等については市場価格により算定し、市場価格のない有価証券及びデリバティブ取引等については主に金利、配当利回り、原証券価格、スワップレート、ボラティリティー、契約期間等を基に算出した現在価値により算定しております。
② 投資有価証券の減損
当社グループは、長期的な取引関係維持のため、特定の取引先の株式を所有しております。これらの株式には価格変動性の高い市場価格のある株式と、価格の決定が困難である市場価格のない株式が含まれております。当社グループは投資価値の下落が一時的ではないと判断した場合、「金融商品に関する会計基準」に基づき減損処理を行っております。市場価格のある株式については、株式の時価が一定期間継続して取得原価を30%以上下回り続けたとき等、下落が一時的ではないと判断します。市場価格のない株式については、1株当たり純資産額が取得原価の50%以下となった場合に減損処理を行います。
将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
③ 退職給付費用及び債務
従業員(執行役員を除く。)に係る退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件には割引率、退職率、昇給率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率及び年金資産の期待収益率等が含まれております。当社グループの退職年金制度においては、割引率は期末における安全性の高い長期の債券の利回りにより、退職率は直近3年間の実績に基づいております。退職給付債務の算定にあたっては、退職給付見込額の期間帰属方法を給付算定式基準とし、割引率の設定はイールドカーブ等価アプローチによる方法により算出しております。実際の結果が前提条件と異なる場合又は前提条件が変更された場合は、その影響は累積され、一般的には将来期間において認識される費用及び債務に影響を及ぼします。
④ 繰延税金資産
当社グループは、繰延税金資産について回収可能性が高いと考えられる金額へ減額するために評価性引当金を計上しております。評価性引当金の必要性を評価するにあたっては、将来の課税所得の発生及び税務計画を検討いたします。当社グループの主たる事業である金融商品取引業は、業績変動の幅が大きく、長期にわたる課税所得の発生を予測することが困難でありますが、策定した経営計画の期間以内の一定期間を、将来の課税所得の見積り期間としておりますので、翌事業年度以降の課税所得の発生見積りによって、評価性引当金が増減し、繰延税金資産の調整額が発生いたします。
(2) 当第2四半期連結累計期間の経営成績
当第2四半期連結累計期間のわが国経済は、緩やかながらも回復傾向が続きましたが、中国やその他新興国経済の減速により回復のペースが鈍化し、総じて弱めの動きとなりました。個人消費は、雇用・所得環境の緩やかな回復や猛暑効果の恩恵により、若干持ち直しの動きとなったものの、食品価格の上昇や8月の株価下落の影響を受けて消費マインドの低下がみられました。設備投資は、景気の回復力が弱まる中、下振れ気味となりました。
海外経済は、全体としては緩やかに回復しているものの、新興国を中心に減速感が強まりました。米国では個人消費を中心に緩やかな拡大傾向を維持していますが、ドル高と原油安が重荷となり製造業では弱い動きもみられました。欧州では欧州中央銀行による金融緩和効果により経済はやや回復傾向となりました。中国経済は、過剰資本ストック等の構造調整圧力から当初の想定を上回る減速となりました。
株式市場では、日経平均株価は4月に19,100円台で始まった後、海外投資家による買いが継続し6月24日に一時21,000円に迫りました。しかし、中国やその他新興国をはじめとする世界景気の減速懸念から海外投資家による売りが増加し8月以降は急反落、9月に一時17,000円を割り込んだ後、9月末は17,388円で取引を終えました。4～9月の東証1部の1日当たりの平均売買代金は2兆9,705億円となり、前年同期の2兆602億円を上回りました。
債券市場では、長期金利の指標である10年物日本国債利回りは、4月に0.4%台で始まった後、日本銀行が追加金融緩和に踏み切るとの観測から一時0.28%台まで低下しました。しかし、その後は日本銀行の追加金融緩和が見送られたことや米国の利上げ観測により米国長期金利が上昇したことに伴い、6月に一時同利回りは0.545%まで上昇しました。その後、世界的な株安によるリスク回避の動きや、米国が利上げを先送りするとの観測が高まったことから再び同利回りは低下、9月に一時0.320%をつけた後9月末は0.350%で取引を終えました。
為替市場では、上記の金利動向等を受けて6月にドル高円安が進み1ドル=125円台となりましたが、米国の利上げ観測の後退に伴い8月に一時116円台をつけた後9月末は119円台で取引を終えました。
当社グループは、経営計画「Ambitious 5(アンビシャス ファイブ)」を平成24年4月にスタートさせ、平成26年度以降を同計画のセカンドステージとして位置づけ、より進化した施策を推進しております。
同計画のセカンドステージでは、基本理念は堅持しつつ、お客様の利便性を高める新たな機能の取り込みやグローバルネットワークの拡充等を図り、独自性ある総合金融グループとして、「Leading Player in ASIA(リーディング プレイヤー イン アジア)」となることを目指しております。
当社グループの中核である東海東京証券株式会社では、個人営業部門において、「安定収益重視型営業」、「顧客セグメント別マーケティング戦略」に加え、「顧客採算を重視した営業」を引続き推進しております。
同計画に基づくアライアンス戦略の一環として、4月にマレーシアにおいてユニバーサルバンクを展開する同国独立系最大手の投資銀行、K&Nケナンガ・ホールディングスと業務提携し、5月には資本出資いたしました。この業務提携は、両社が戦略的パートナーシップの下、それぞれのお客様のためのサービス拡充に必要な情報収集力の強化、商品提供力の拡大等を目的としております。
一方、国内におけるアライアンス戦略においては、株式会社西日本シティ銀行との合弁会社である西日本シティTT証券株式会社が6月に行橋支店を開設いたしました。
また、多様化かつ高度化するお客様のご要望に応える体制を整えるべく、当社グループ内に分散する相続や税務等に係る情報提供機能を東海東京ウェルス・コンサルティング株式会社(5月に東海東京SWPコンサルティング株式会社から商号変更)に集約いたしました。東海東京証券株式会社のお客様のみならず、提携合弁証券会社や関係金融機関のお客様に対しても、高度なソリューションや総合的なコンサルティングの提供を行っております。
女性の活躍推進につきましては、育児等と就業の「両立支援」と女性の「成長支援」の両輪で施策を展開するとともに、女性管理職比率向上に向け、数値目標及び行動計画を策定するなど、積極的に取り組んでおります。こうした取組み等により、東海東京証券株式会社は、1月に名古屋市より受賞した「名古屋市女性の活躍推進企業認定(優秀賞)」に加えて、9月に愛知県より「女性の活躍企業」(愛称:あいち女性輝きカンパニー)の認証を受けました。
当社グループは、地域貢献の一環として、ホームマーケットである中部地区に拠点を置くJ1リーグの「名古屋グランパスエイト」とオフィシャルパートナー契約を締結いたしました。同クラブの「地域のスポーツ振興」や「地域の活性化」への取り組みを当社グループも地域密着、地域貢献を目指す企業として支援するものです。
アジア地域においては、平成25年11月、大型台風により被災したフィリピンに当社の提携先であるメトロバンク・グループ及び国際NGOを通じて義援金を拠出しましたが、本年6月に同国レイテ島の小学校において、当社寄贈の新校舎が落成し、引渡されました。
なお、東海東京証券株式会社において、ホームマーケットである中部地域を中心に地域貢献活動を積極的に推進するため、10月に「CSR推進部」を設置いたしました。
当社グループは、10月に「東海東京フィナンシャル・グループ誕生15周年」を迎えました(平成12年10月、東海丸万証券株式会社と東京証券株式会社の合併により東海東京証券株式会社が誕生いたしました。)。
全てのステークホルダーの皆様への感謝の意を表するとともに、グループ一丸となって経営計画「Ambitious 5(アンビシャス ファイブ)」の各種施策を遂行し、企業価値向上に邁進してまいる所存です。
当社グループの経営成績の状況は、以下のとおりであります。
① 受入手数料
前第2四半期連結累計期間(自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日)
当第2四半期連結累計期間(自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日)
当第2四半期連結累計期間の委託手数料は3.6%減少(前年同期増減率。以下、(2)において同じ。)し91億26百万円となりました。このうち株券については、東海東京証券株式会社における株式委託売買代金が5.5%増加し1兆9,192億円となったものの、個人投資家の売買減少により7.5%減少の85億42百万円となりました。
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料は23.0%減少し2億32百万円となりました。このうち株券については31.7%減少し71百万円となりました。また、債券については18.4%減少し1億61百万円となりました。
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は26.1%減少し64億60百万円となりました。このうち受益証券については、投資信託の販売額が減少したことから26.0%減少し64億40百万円となりました。
その他の受入手数料は2.0%増加し31億89百万円となりました。このうち受益証券の代行手数料は2.8%増加し23億86百万円となりました。
この結果、受入手数料の合計は12.2%減少し190億8百万円となりました。
② トレーディング損益
当第2四半期連結累計期間の株券等トレーディング損益は、主に米国株式を中心とした外国株式の売買の増加により21.4%増加し75億7百万円の利益となりました。
また、債券・為替等トレーディング損益は、外貨建債券・仕組債の売買の減少等により8.9%減少し85億12百万円の利益となりました。
この結果、トレーディング損益の合計は3.1%増加し160億20百万円の利益となりました。
③ 販売費及び一般管理費
当第2四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、取引関係費が提携証券からの外債販売の取次ぎ量の増加に伴う支払手数料の増加等から18.5%増加し63億22百万円、人件費は6.1%減少し128億円となりました。
また、不動産関係費は0.5%減少し29億73百万円、事務費は10.3%増加し32億87百万円となり、減価償却費は1.0%増加し9億19百万円となりました。
この結果、販売費及び一般管理費の合計は2.4%増加し275億89百万円となりました。
④ 営業外損益
当第2四半期連結累計期間の営業外収益は2.6%減少し16億81百万円となりました。主なものは、投資事業組合運用益が194.9%増加し2億56百万円となる一方、受取配当金は25.3%減少し3億41百万円に、持分法による投資利益は4.1%減少し7億14百万円となりました。
⑤ 特別損益
当第2四半期連結累計期間は、投資有価証券売却益で14億71百万円の特別利益を計上いたしました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の営業収益は6.1%減少し366億20百万円、純営業収益は5.7%減少し360億37百万円となり、営業利益は24.9%減少し84億48百万円、経常利益は22.2%減少し100億62百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は7.6%減少し78億55百万円となりました。
(3) 財政状態
当第2四半期連結会計期間末の総資産は1,531億68百万円増加(前連結会計年度末比。以下、(3)において同じ。)し6,112億75百万円となりました。このうち流動資産は1,536億76百万円増加し5,690億4百万円となりました。主な増減は、預託金が89億円増加し351億67百万円に、トレーディング商品(資産)が474億41百万円増加し2,454億95百万円に、約定見返勘定(資産)が負債残高から資産残高となり206億40百万円増加し、信用取引資産が204億35百万円増加し591億94百万円に、一方、現金及び預金が122億60百万円減少し442億68百万円となりました。また、固定資産は5億7百万円減少し422億71百万円となりました。主な増減は、投資有価証券が売却等により4億91百万円減少し262億95百万円となりました。
当第2四半期連結会計期間末の負債合計は1,549億24百万円増加し4,556億79百万円となりました。このうち流動負債は1,568億1百万円増加し4,397億88百万円となりました。主な増減は、トレーディング商品(負債)が1,005億84百万円増加し1,707億10百万円に、有価証券担保借入金が598億77百万円増加し646億83百万円に、預り金が132億15百万円増加し376億84百万円に、一方、約定見返勘定(負債)が負債残高から資産残高となり109億1百万円減少し、1年内償還予定の社債が50億10百万円減少し326億90百万円となりました。また、固定負債は19億25百万円減少し154億53百万円となりました。主な増減は、社債が13億93百万円減少し47億10百万円となりました。
当第2四半期連結会計期間末の純資産合計は17億56百万円減少し1,555億95百万円となりました。主な増減は、利益剰余金が25億22百万円増加し846億62百万円に、自己株式が取締役会決議による自己株式取得を行ったことにより27億80百万円増加(純資産は減少)し△64億19百万円に、その他有価証券評価差額金が9億68百万円減少し30億10百万円となりました。
(4) キャッシュ・フローの状況等
① キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは42億56百万円のキャッシュの収入(前年同期は251億19百万円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益が114億81百万円となり、前連結会計年度末に比べトレーディング商品(負債)が1,005億84百万円、有価証券担保借入金が598億77百万円、預り金が132億2百万円増加したため、それぞれ収入となる一方、顧客分別金信託が93億円、トレーディング商品(資産)が474億41百万円増加したほか、約定見返勘定が前年度末109億1百万円の負債残高から206億40百万円の資産残高となり、それぞれ支出となったことに加え、法人税等の支払額36億12百万円によるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは3億95百万円のキャッシュの収入(前年同期は10億75百万円の支出)となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入が26億51百万円となる一方、投資有価証券の取得による支出が10億22百万円となったほか、システム投資に伴うハードウェア及びソフトウェアの新規取得等により有形固定資産の取得による支出2億99百万円、無形固定資産の取得による支出4億64百万円によるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローは170億98百万円のキャッシュの支出(前年同期は43億24百万円の収入)となりました。これは主に、社債の発行・償還の純増額が64億90百万円、自己株式の取得による支出が28億22百万円、配当金の支払額が53億33百万円それぞれ支出となったことよるものです。
以上の結果、現金及び現金同等物の当第2四半期連結累計期間末の残高は、前連結会計年度末より123億60百万円減少し436億79百万円(前年同期は674億49百万円)となりました。
② 資金需要
当社グループの資金需要は主に運転資金であり、株式及び債券を自己の計算により売買を行うために要する資金、顧客が行う信用取引に対し資金を貸し付ける業務及び人件費・不動産関連費など販売費及び一般管理費に係るものであります。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財産上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じた事項はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」という。)を定めております。その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下の通りです。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益(以下、「当社グループの企業価値等」という。)を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社取締役会は、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値等に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株券等の大量買付行為(②において定義する。以下、同じ。)の中には、その目的等から見て、対象会社の企業価値等に資さないものも少なくありません。
当社グループにおける企業価値の源泉は、証券業及び証券関連業務において永年にわたり蓄積してきた商品やサービス、金融・資本市場等についての高度な専門知識と豊富な経験及び当社グループをとりまく国内外のあらゆるステークホルダーの皆様との長期的信頼関係であると考えております。当社は、前記のような濫用的な買収に対して、必要かつ相当な対抗手段を講ずることにより、このような当社グループの企業価値等を確保する必要があると考えております。
また、当社は、基本方針の実現に資するための取組みとして、平成24年度より経営計画「Ambitious 5」を推進しております。更に、基本方針の実現に資する取組みとしては、コーポレート・ガバナンスの充実も重要と考え、取締役会を日常業務を遂行する執行取締役とそれ以外の非執行取締役で構成するとともに、意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入するなど、「経営と執行の分離」を図っております。また、内部監査は、取締役会の諮問機関として設置した社外取締役を委員長とする監査委員会が行っており、社外取締役による業務執行状況のチェックが機能しやすい体制を構築しております。監査役会は社外監査役3名を含む5名で構成され、監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は各種会議等に参加して必要に応じて意見を述べているなど、監査役が十分な経営チェックを行える体制となっております。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成25年6月27日開催の第101期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了する「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」の更新を同総会に上程し、株主の皆様にご承認いただきました(更新後の「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を、以下、「本プラン」という。)。
本プランは、当社が発行者である株券等について、(a)大量買付行為を行おうとする者(以下、「大量買付者」という。)の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得、(b)大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得、(c)当社の他の株主が、大量買付者の共同保有者に該当し、その結果、当該大量買付者の株券等保有割合が20%以上となるような行為((a)から(c)を総称して以下、「大量買付行為」という。)を対象といたします。
本プランは、当社グループの企業価値等を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、 (a)大量買付者に対し必要かつ十分な情報の事前提供を要請し、(b)当社経営陣が情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(c)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等の提示や、大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めております。
大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従わないなど、当社グループの企業価値等を著しく損なうと判断される場合には、当社は、対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てます。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)には、(a)大量買付者及びその関係者による行使を制限する行使条件、(b)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されておりますが、大量買付者からその他の財産の交付と引換えに新株予約権を取得することができる旨の条項は、採用しておりません。
本新株予約権の無償割当が実施された場合、当該大量買付者等の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
本プランによるルールに従って一連の手続が遂行されたかどうか、また当社グループの企業価値等の確保又は向上のために必要かつ相当な対抗措置を発動するかどうかについては、取締役会が最終的な判断を行います。その判断の客観性、合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した組織として独立委員会を設置しております。当社取締役会は、本プランに定められた対抗措置の発動に関する決議に際しては、必ず独立委員会による勧告手続を経なければならず、かつ同勧告を最大限尊重しなければなりません。
独立委員会は、社外監査役又は社外の有識者のいずれかに該当する者から、取締役会が選任する3名以上の委員により、構成されるものです。独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、監査役、従業員等に対し独立委員会への出席及び説明を要求することができ、当社取締役会からの諮問事項について審議・決議して、当社取締役会に対し勧告を行います。なお、この勧告は、公表されるものとします。
③ 本プランの合理性(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由)
ⅰ 会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付者に必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、一定の評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措置を講じることとしております。
また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社グループの企業価値等が損なわれると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じることとしていることから、本プランは会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えております。
ⅱ 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」)を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、平成20年6月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
ⅲ 株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を確保して、適切な投資判断を行うことを可能とするものであることから、株主共同の利益に資するものと考えております。
更に、本プランの発効は株主総会の承認によるものであり、本プランの有効期間(第101期定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで)の満了前であっても、株主総会の決議により本プランを廃止できることからも、本プランは当社株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。
ⅳ 株主意思を重視し、また、対抗措置の発動について合理的な客観的要件を設定するものであること
本プランについて株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、第101期定時株主総会において本プランを承認する議案をお諮りし、株主の皆様にご承認いただきました。また、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止が決定された場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの更新だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動の判断を株主の皆様が当社取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。したがって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
ⅴ 会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
本プランは、対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることを要し、当社取締役会は同委員会の勧告を最大限尊重するものであること、などにより、当社取締役会による判断の公正性・客観性が担保される工夫がなされており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
ⅵ デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。
また、本プランは、当社取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないために発動の阻止に時間がかかる、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
当社グループの四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成しております。四半期連結財務諸表の作成にあたり、経営者は会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを行わなければなりません。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や状況に応じ合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社は特に以下の重要な会計方針及び見積りが、四半期連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えております。
① 金融商品の評価
当社グループは、トレーディング商品に属する有価証券及びデリバティブ取引等については、時価をもって四半期連結貸借対照表価額とし、評価損益はトレーディング損益として計上しております。時価は、取引所等の市場価格のある有価証券及びデリバティブ取引等については市場価格により算定し、市場価格のない有価証券及びデリバティブ取引等については主に金利、配当利回り、原証券価格、スワップレート、ボラティリティー、契約期間等を基に算出した現在価値により算定しております。
② 投資有価証券の減損
当社グループは、長期的な取引関係維持のため、特定の取引先の株式を所有しております。これらの株式には価格変動性の高い市場価格のある株式と、価格の決定が困難である市場価格のない株式が含まれております。当社グループは投資価値の下落が一時的ではないと判断した場合、「金融商品に関する会計基準」に基づき減損処理を行っております。市場価格のある株式については、株式の時価が一定期間継続して取得原価を30%以上下回り続けたとき等、下落が一時的ではないと判断します。市場価格のない株式については、1株当たり純資産額が取得原価の50%以下となった場合に減損処理を行います。
将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
③ 退職給付費用及び債務
従業員(執行役員を除く。)に係る退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件には割引率、退職率、昇給率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率及び年金資産の期待収益率等が含まれております。当社グループの退職年金制度においては、割引率は期末における安全性の高い長期の債券の利回りにより、退職率は直近3年間の実績に基づいております。退職給付債務の算定にあたっては、退職給付見込額の期間帰属方法を給付算定式基準とし、割引率の設定はイールドカーブ等価アプローチによる方法により算出しております。実際の結果が前提条件と異なる場合又は前提条件が変更された場合は、その影響は累積され、一般的には将来期間において認識される費用及び債務に影響を及ぼします。
④ 繰延税金資産
当社グループは、繰延税金資産について回収可能性が高いと考えられる金額へ減額するために評価性引当金を計上しております。評価性引当金の必要性を評価するにあたっては、将来の課税所得の発生及び税務計画を検討いたします。当社グループの主たる事業である金融商品取引業は、業績変動の幅が大きく、長期にわたる課税所得の発生を予測することが困難でありますが、策定した経営計画の期間以内の一定期間を、将来の課税所得の見積り期間としておりますので、翌事業年度以降の課税所得の発生見積りによって、評価性引当金が増減し、繰延税金資産の調整額が発生いたします。
(2) 当第2四半期連結累計期間の経営成績
当第2四半期連結累計期間のわが国経済は、緩やかながらも回復傾向が続きましたが、中国やその他新興国経済の減速により回復のペースが鈍化し、総じて弱めの動きとなりました。個人消費は、雇用・所得環境の緩やかな回復や猛暑効果の恩恵により、若干持ち直しの動きとなったものの、食品価格の上昇や8月の株価下落の影響を受けて消費マインドの低下がみられました。設備投資は、景気の回復力が弱まる中、下振れ気味となりました。
海外経済は、全体としては緩やかに回復しているものの、新興国を中心に減速感が強まりました。米国では個人消費を中心に緩やかな拡大傾向を維持していますが、ドル高と原油安が重荷となり製造業では弱い動きもみられました。欧州では欧州中央銀行による金融緩和効果により経済はやや回復傾向となりました。中国経済は、過剰資本ストック等の構造調整圧力から当初の想定を上回る減速となりました。
株式市場では、日経平均株価は4月に19,100円台で始まった後、海外投資家による買いが継続し6月24日に一時21,000円に迫りました。しかし、中国やその他新興国をはじめとする世界景気の減速懸念から海外投資家による売りが増加し8月以降は急反落、9月に一時17,000円を割り込んだ後、9月末は17,388円で取引を終えました。4～9月の東証1部の1日当たりの平均売買代金は2兆9,705億円となり、前年同期の2兆602億円を上回りました。
債券市場では、長期金利の指標である10年物日本国債利回りは、4月に0.4%台で始まった後、日本銀行が追加金融緩和に踏み切るとの観測から一時0.28%台まで低下しました。しかし、その後は日本銀行の追加金融緩和が見送られたことや米国の利上げ観測により米国長期金利が上昇したことに伴い、6月に一時同利回りは0.545%まで上昇しました。その後、世界的な株安によるリスク回避の動きや、米国が利上げを先送りするとの観測が高まったことから再び同利回りは低下、9月に一時0.320%をつけた後9月末は0.350%で取引を終えました。
為替市場では、上記の金利動向等を受けて6月にドル高円安が進み1ドル=125円台となりましたが、米国の利上げ観測の後退に伴い8月に一時116円台をつけた後9月末は119円台で取引を終えました。
当社グループは、経営計画「Ambitious 5(アンビシャス ファイブ)」を平成24年4月にスタートさせ、平成26年度以降を同計画のセカンドステージとして位置づけ、より進化した施策を推進しております。
同計画のセカンドステージでは、基本理念は堅持しつつ、お客様の利便性を高める新たな機能の取り込みやグローバルネットワークの拡充等を図り、独自性ある総合金融グループとして、「Leading Player in ASIA(リーディング プレイヤー イン アジア)」となることを目指しております。
当社グループの中核である東海東京証券株式会社では、個人営業部門において、「安定収益重視型営業」、「顧客セグメント別マーケティング戦略」に加え、「顧客採算を重視した営業」を引続き推進しております。
同計画に基づくアライアンス戦略の一環として、4月にマレーシアにおいてユニバーサルバンクを展開する同国独立系最大手の投資銀行、K&Nケナンガ・ホールディングスと業務提携し、5月には資本出資いたしました。この業務提携は、両社が戦略的パートナーシップの下、それぞれのお客様のためのサービス拡充に必要な情報収集力の強化、商品提供力の拡大等を目的としております。
一方、国内におけるアライアンス戦略においては、株式会社西日本シティ銀行との合弁会社である西日本シティTT証券株式会社が6月に行橋支店を開設いたしました。
また、多様化かつ高度化するお客様のご要望に応える体制を整えるべく、当社グループ内に分散する相続や税務等に係る情報提供機能を東海東京ウェルス・コンサルティング株式会社(5月に東海東京SWPコンサルティング株式会社から商号変更)に集約いたしました。東海東京証券株式会社のお客様のみならず、提携合弁証券会社や関係金融機関のお客様に対しても、高度なソリューションや総合的なコンサルティングの提供を行っております。
女性の活躍推進につきましては、育児等と就業の「両立支援」と女性の「成長支援」の両輪で施策を展開するとともに、女性管理職比率向上に向け、数値目標及び行動計画を策定するなど、積極的に取り組んでおります。こうした取組み等により、東海東京証券株式会社は、1月に名古屋市より受賞した「名古屋市女性の活躍推進企業認定(優秀賞)」に加えて、9月に愛知県より「女性の活躍企業」(愛称:あいち女性輝きカンパニー)の認証を受けました。
当社グループは、地域貢献の一環として、ホームマーケットである中部地区に拠点を置くJ1リーグの「名古屋グランパスエイト」とオフィシャルパートナー契約を締結いたしました。同クラブの「地域のスポーツ振興」や「地域の活性化」への取り組みを当社グループも地域密着、地域貢献を目指す企業として支援するものです。
アジア地域においては、平成25年11月、大型台風により被災したフィリピンに当社の提携先であるメトロバンク・グループ及び国際NGOを通じて義援金を拠出しましたが、本年6月に同国レイテ島の小学校において、当社寄贈の新校舎が落成し、引渡されました。
なお、東海東京証券株式会社において、ホームマーケットである中部地域を中心に地域貢献活動を積極的に推進するため、10月に「CSR推進部」を設置いたしました。
当社グループは、10月に「東海東京フィナンシャル・グループ誕生15周年」を迎えました(平成12年10月、東海丸万証券株式会社と東京証券株式会社の合併により東海東京証券株式会社が誕生いたしました。)。
全てのステークホルダーの皆様への感謝の意を表するとともに、グループ一丸となって経営計画「Ambitious 5(アンビシャス ファイブ)」の各種施策を遂行し、企業価値向上に邁進してまいる所存です。
当社グループの経営成績の状況は、以下のとおりであります。
① 受入手数料
前第2四半期連結累計期間(自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日)
| 区分 | 株券 (百万円) | 債券 (百万円) | 受益証券 (百万円) | その他 (百万円) | 合計 (百万円) |
| 委託手数料 | 9,236 | 9 | 221 | 0 | 9,468 |
| 引受け・売出し・特定投資家 向け売付け勧誘等の手数料 | 104 | 197 | ― | ― | 301 |
| 募集・売出し・特定投資家向 け売付け勧誘等の取扱手数料 | 0 | 40 | 8,701 | ― | 8,743 |
| その他の受入手数料 | 72 | 10 | 2,320 | 721 | 3,125 |
| 合計 | 9,414 | 257 | 11,243 | 722 | 21,638 |
当第2四半期連結累計期間(自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日)
| 区分 | 株券 (百万円) | 債券 (百万円) | 受益証券 (百万円) | その他 (百万円) | 合計 (百万円) |
| 委託手数料 | 8,542 | 15 | 567 | 0 | 9,126 |
| 引受け・売出し・特定投資家 向け売付け勧誘等の手数料 | 71 | 161 | ― | ― | 232 |
| 募集・売出し・特定投資家向 け売付け勧誘等の取扱手数料 | 1 | 19 | 6,440 | ― | 6,460 |
| その他の受入手数料 | 45 | 6 | 2,386 | 750 | 3,189 |
| 合計 | 8,660 | 202 | 9,393 | 751 | 19,008 |
当第2四半期連結累計期間の委託手数料は3.6%減少(前年同期増減率。以下、(2)において同じ。)し91億26百万円となりました。このうち株券については、東海東京証券株式会社における株式委託売買代金が5.5%増加し1兆9,192億円となったものの、個人投資家の売買減少により7.5%減少の85億42百万円となりました。
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料は23.0%減少し2億32百万円となりました。このうち株券については31.7%減少し71百万円となりました。また、債券については18.4%減少し1億61百万円となりました。
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は26.1%減少し64億60百万円となりました。このうち受益証券については、投資信託の販売額が減少したことから26.0%減少し64億40百万円となりました。
その他の受入手数料は2.0%増加し31億89百万円となりました。このうち受益証券の代行手数料は2.8%増加し23億86百万円となりました。
この結果、受入手数料の合計は12.2%減少し190億8百万円となりました。
② トレーディング損益
| 区分 | 前第2四半期 連結累計期間 (自 平成26年4月1日 至 平成26年9月30日) | 当第2四半期 連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日) |
| 株券等トレーディング損益 (百万円) | 6,185 | 7,507 |
| 債券・為替等トレーディング損益 (百万円) | 9,348 | 8,512 |
| 合計 | 15,533 | 16,020 |
当第2四半期連結累計期間の株券等トレーディング損益は、主に米国株式を中心とした外国株式の売買の増加により21.4%増加し75億7百万円の利益となりました。
また、債券・為替等トレーディング損益は、外貨建債券・仕組債の売買の減少等により8.9%減少し85億12百万円の利益となりました。
この結果、トレーディング損益の合計は3.1%増加し160億20百万円の利益となりました。
③ 販売費及び一般管理費
当第2四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、取引関係費が提携証券からの外債販売の取次ぎ量の増加に伴う支払手数料の増加等から18.5%増加し63億22百万円、人件費は6.1%減少し128億円となりました。
また、不動産関係費は0.5%減少し29億73百万円、事務費は10.3%増加し32億87百万円となり、減価償却費は1.0%増加し9億19百万円となりました。
この結果、販売費及び一般管理費の合計は2.4%増加し275億89百万円となりました。
④ 営業外損益
当第2四半期連結累計期間の営業外収益は2.6%減少し16億81百万円となりました。主なものは、投資事業組合運用益が194.9%増加し2億56百万円となる一方、受取配当金は25.3%減少し3億41百万円に、持分法による投資利益は4.1%減少し7億14百万円となりました。
⑤ 特別損益
当第2四半期連結累計期間は、投資有価証券売却益で14億71百万円の特別利益を計上いたしました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の営業収益は6.1%減少し366億20百万円、純営業収益は5.7%減少し360億37百万円となり、営業利益は24.9%減少し84億48百万円、経常利益は22.2%減少し100億62百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は7.6%減少し78億55百万円となりました。
(3) 財政状態
当第2四半期連結会計期間末の総資産は1,531億68百万円増加(前連結会計年度末比。以下、(3)において同じ。)し6,112億75百万円となりました。このうち流動資産は1,536億76百万円増加し5,690億4百万円となりました。主な増減は、預託金が89億円増加し351億67百万円に、トレーディング商品(資産)が474億41百万円増加し2,454億95百万円に、約定見返勘定(資産)が負債残高から資産残高となり206億40百万円増加し、信用取引資産が204億35百万円増加し591億94百万円に、一方、現金及び預金が122億60百万円減少し442億68百万円となりました。また、固定資産は5億7百万円減少し422億71百万円となりました。主な増減は、投資有価証券が売却等により4億91百万円減少し262億95百万円となりました。
当第2四半期連結会計期間末の負債合計は1,549億24百万円増加し4,556億79百万円となりました。このうち流動負債は1,568億1百万円増加し4,397億88百万円となりました。主な増減は、トレーディング商品(負債)が1,005億84百万円増加し1,707億10百万円に、有価証券担保借入金が598億77百万円増加し646億83百万円に、預り金が132億15百万円増加し376億84百万円に、一方、約定見返勘定(負債)が負債残高から資産残高となり109億1百万円減少し、1年内償還予定の社債が50億10百万円減少し326億90百万円となりました。また、固定負債は19億25百万円減少し154億53百万円となりました。主な増減は、社債が13億93百万円減少し47億10百万円となりました。
当第2四半期連結会計期間末の純資産合計は17億56百万円減少し1,555億95百万円となりました。主な増減は、利益剰余金が25億22百万円増加し846億62百万円に、自己株式が取締役会決議による自己株式取得を行ったことにより27億80百万円増加(純資産は減少)し△64億19百万円に、その他有価証券評価差額金が9億68百万円減少し30億10百万円となりました。
(4) キャッシュ・フローの状況等
① キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは42億56百万円のキャッシュの収入(前年同期は251億19百万円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益が114億81百万円となり、前連結会計年度末に比べトレーディング商品(負債)が1,005億84百万円、有価証券担保借入金が598億77百万円、預り金が132億2百万円増加したため、それぞれ収入となる一方、顧客分別金信託が93億円、トレーディング商品(資産)が474億41百万円増加したほか、約定見返勘定が前年度末109億1百万円の負債残高から206億40百万円の資産残高となり、それぞれ支出となったことに加え、法人税等の支払額36億12百万円によるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは3億95百万円のキャッシュの収入(前年同期は10億75百万円の支出)となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入が26億51百万円となる一方、投資有価証券の取得による支出が10億22百万円となったほか、システム投資に伴うハードウェア及びソフトウェアの新規取得等により有形固定資産の取得による支出2億99百万円、無形固定資産の取得による支出4億64百万円によるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローは170億98百万円のキャッシュの支出(前年同期は43億24百万円の収入)となりました。これは主に、社債の発行・償還の純増額が64億90百万円、自己株式の取得による支出が28億22百万円、配当金の支払額が53億33百万円それぞれ支出となったことよるものです。
以上の結果、現金及び現金同等物の当第2四半期連結累計期間末の残高は、前連結会計年度末より123億60百万円減少し436億79百万円(前年同期は674億49百万円)となりました。
② 資金需要
当社グループの資金需要は主に運転資金であり、株式及び債券を自己の計算により売買を行うために要する資金、顧客が行う信用取引に対し資金を貸し付ける業務及び人件費・不動産関連費など販売費及び一般管理費に係るものであります。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財産上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じた事項はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」という。)を定めております。その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下の通りです。
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益(以下、「当社グループの企業価値等」という。)を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社取締役会は、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値等に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株券等の大量買付行為(②において定義する。以下、同じ。)の中には、その目的等から見て、対象会社の企業価値等に資さないものも少なくありません。
当社グループにおける企業価値の源泉は、証券業及び証券関連業務において永年にわたり蓄積してきた商品やサービス、金融・資本市場等についての高度な専門知識と豊富な経験及び当社グループをとりまく国内外のあらゆるステークホルダーの皆様との長期的信頼関係であると考えております。当社は、前記のような濫用的な買収に対して、必要かつ相当な対抗手段を講ずることにより、このような当社グループの企業価値等を確保する必要があると考えております。
また、当社は、基本方針の実現に資するための取組みとして、平成24年度より経営計画「Ambitious 5」を推進しております。更に、基本方針の実現に資する取組みとしては、コーポレート・ガバナンスの充実も重要と考え、取締役会を日常業務を遂行する執行取締役とそれ以外の非執行取締役で構成するとともに、意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入するなど、「経営と執行の分離」を図っております。また、内部監査は、取締役会の諮問機関として設置した社外取締役を委員長とする監査委員会が行っており、社外取締役による業務執行状況のチェックが機能しやすい体制を構築しております。監査役会は社外監査役3名を含む5名で構成され、監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は各種会議等に参加して必要に応じて意見を述べているなど、監査役が十分な経営チェックを行える体制となっております。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成25年6月27日開催の第101期定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了する「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」の更新を同総会に上程し、株主の皆様にご承認いただきました(更新後の「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を、以下、「本プラン」という。)。
本プランは、当社が発行者である株券等について、(a)大量買付行為を行おうとする者(以下、「大量買付者」という。)の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得、(b)大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得、(c)当社の他の株主が、大量買付者の共同保有者に該当し、その結果、当該大量買付者の株券等保有割合が20%以上となるような行為((a)から(c)を総称して以下、「大量買付行為」という。)を対象といたします。
本プランは、当社グループの企業価値等を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、 (a)大量買付者に対し必要かつ十分な情報の事前提供を要請し、(b)当社経営陣が情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(c)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等の提示や、大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めております。
大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従わないなど、当社グループの企業価値等を著しく損なうと判断される場合には、当社は、対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てます。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)には、(a)大量買付者及びその関係者による行使を制限する行使条件、(b)当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されておりますが、大量買付者からその他の財産の交付と引換えに新株予約権を取得することができる旨の条項は、採用しておりません。
本新株予約権の無償割当が実施された場合、当該大量買付者等の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
本プランによるルールに従って一連の手続が遂行されたかどうか、また当社グループの企業価値等の確保又は向上のために必要かつ相当な対抗措置を発動するかどうかについては、取締役会が最終的な判断を行います。その判断の客観性、合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した組織として独立委員会を設置しております。当社取締役会は、本プランに定められた対抗措置の発動に関する決議に際しては、必ず独立委員会による勧告手続を経なければならず、かつ同勧告を最大限尊重しなければなりません。
独立委員会は、社外監査役又は社外の有識者のいずれかに該当する者から、取締役会が選任する3名以上の委員により、構成されるものです。独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、監査役、従業員等に対し独立委員会への出席及び説明を要求することができ、当社取締役会からの諮問事項について審議・決議して、当社取締役会に対し勧告を行います。なお、この勧告は、公表されるものとします。
③ 本プランの合理性(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由)
ⅰ 会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付者に必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、一定の評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措置を講じることとしております。
また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社グループの企業価値等が損なわれると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じることとしていることから、本プランは会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えております。
ⅱ 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」)を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、平成20年6月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
ⅲ 株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を確保して、適切な投資判断を行うことを可能とするものであることから、株主共同の利益に資するものと考えております。
更に、本プランの発効は株主総会の承認によるものであり、本プランの有効期間(第101期定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで)の満了前であっても、株主総会の決議により本プランを廃止できることからも、本プランは当社株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。
ⅳ 株主意思を重視し、また、対抗措置の発動について合理的な客観的要件を設定するものであること
本プランについて株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、第101期定時株主総会において本プランを承認する議案をお諮りし、株主の皆様にご承認いただきました。また、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止が決定された場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの更新だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動の判断を株主の皆様が当社取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。したがって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
ⅴ 会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
本プランは、対抗措置の発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることを要し、当社取締役会は同委員会の勧告を最大限尊重するものであること、などにより、当社取締役会による判断の公正性・客観性が担保される工夫がなされており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
ⅵ デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。
また、本プランは、当社取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないために発動の阻止に時間がかかる、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。