髙木証券株式会社

(1) 普通株式
(2) 新株予約権
平成26年6月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第1回株式報酬型新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、平成29年2月20日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本公開買付けに際して、公開買付者は、①対象者の主要株主である筆頭株主の野村土地建物株式会社(本書提出日現在において所有する対象者株式数17,069,149株、所有割合(注)29.02%。以下「野村土地建物」といいます。)、及び②対象者の第2位の大株主である株式会社野村総合研究所(本書提出日現在において所有する対象者株式数6,248,941株、所有割合10.62%。以下「野村総合研究所」といい、野村土地建物及び野村総合研究所を総称して「応募予定株主」といいます。)のそれぞれとの間で、応募予定株主が本書提出日現在所有する対象者株式の全て(合計23,318,090株、所有割合39.64%。以下「本応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を平成29年2月20日付で締結しております。本応募契約の詳細については、後記「(4) 本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。
なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
(注) 本書において「所有割合」とは、対象者が平成29年2月3日に提出した第101期第3四半期報告書(以下「対象者第101期第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(59,764,400株)から、対象者が平成29年1月26日に公表した平成29年3月期第3四半期決算短信(以下「対象者第101期第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の対象者の保有する自己株式数(1,155,649株)を控除した対象者株式数(58,608,751株)に、同日現在の本新株予約権(212個)の目的となる対象者株式数(212,000株)を加算した数(合計58,820,751株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入します。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。)をいいます。
なお、平成28年12月31日現在の本新株予約権の数については、対象者の履歴事項全部証明書で確認した上で、対象者にも平成28年12月31日の本新株予約権の数を確認しております(以下、本新株予約権の数の記載について同じです。)。
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募予定株式と同数の23,318,090株(所有割合39.64%)としており、本公開買付けに応募された対象者株式及び本新株予約権(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設けておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
また、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けによって、公開買付者が対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、後記「(6) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている対象者を完全子会社化するための各手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施する予定です。なお、本完全子会社化手続が対象者の取締役会又は本臨時株主総会(後記「(6) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。)において否決された場合には、本完全子会社化手続は実行されないこととなります。
本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格270円(以下「本公開買付価格」といいます。)は、野村土地建物、その完全親会社である野村ホールディングス株式会社(以下「野村ホールディングス」といいます。)及び野村総合研究所との協議・交渉を経て合意により決定した価格であります。
対象者公表の平成29年2月20日付「東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成28年11月中旬に公開買付者から本公開買付けを含む本取引に関する提案を受けて以降、本公開買付けを含む本取引について慎重に検討した結果、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、また、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年2月20日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしているとのことです。対象者取締役会の決議の詳細については、後記「(5) 本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの目的及び背景並びに意思決定の過程
公開買付者は、平成12年に東京証券株式会社(昭和4年6月、株式会社高山商店として設立、昭和62年6月東京証券取引所及び大阪証券取引所上場)及び東海丸万証券株式会社(昭和19年3月、丸万証券株式会社として設立、昭和63年5月東京証券取引所及び名古屋証券取引所上場)が合併し、発足いたしております。
その後、公開買付者は、平成19年7月には株式会社山口フィナンシャルグループとの共同出資によるワイエム証券株式会社設立を契機に地方銀行とのアライアンス戦略を開始(その後、地方銀行との共同出資による証券会社設立は本書提出日現在で5社となっております。)、平成21年4月には持株会社制へ移行し、商号を東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社に変更、平成22年1月にはトヨタファイナンシャルサービス株式会社よりトヨタファイナンシャルサービス証券株式会社(以下「トヨタFS証券」といいます。)の全株式を取得して子会社化(平成22年4月に東海東京証券株式会社(以下「東海東京証券」といいます。)がトヨタFS証券を吸収合併)する等により、本書提出日現在、公開買付者は、子会社20社及び関連会社8社で構成され、連結営業収益約675億円(平成28年3月期)の企業集団(以下公開買付者とあわせ「公開買付者グループ」といいます。)を統括する金融持株会社です。
公開買付者グループは、主たる事業として、有価証券の売買及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い、私募の取扱いその他の金融商品取引業並びに金融商品取引業に関連又は付随する業務(以下「証券業務」といいます。)を営んでおり、アジア、ヨーロッパ及びアメリカの金融・資本市場に拠点を設置し、顧客の資金調達、資金運用の両面において、グローバルで幅広いサービスを提供しております。
公開買付者グループの中核会社である東海東京証券は中部地区に強みを持つ証券会社として証券業務を展開する一方、同業の証券会社に外国株式や債券等の商品供給を行う事業を行っております。
公開買付者と地方銀行との共同出資による証券会社は前述のワイエム証券株式会社に加え、浜銀TT証券株式会社(株式会社横浜銀行との共同出資)、西日本シティTT証券株式会社(株式会社西日本フィナンシャルホールディングスとの共同出資)、池田泉州TT証券株式会社(株式会社池田泉州ホールディングスとの共同出資)、ほくほくTT証券株式会社(株式会社ほくほくフィナンシャルグループとの共同出資)の5社(いずれも公開買付者の持分法適用関連会社)にまで広がっており、各地域で強い顧客基盤を有する地方銀行と共同で証券業務を展開しております。
その他、公開買付者の連結子会社としては、東海東京アセットマネジメント株式会社が、ラップ口座の運用等の投資運用事業、不動産の売買及び不動産開発等の不動産事業を、東海東京インベストメント株式会社が、ベンチャーキャピタル業務やファンドの運営管理に係る事業を、東海東京ウェルス・コンサルティング株式会社が、遺言等の相続対策や不動産の有効活用等、各種コンサルティング事業を、株式会社東海東京調査センターが、公開買付者グループの情報シンクタンクとして各分野の調査研究や情報を提供する事業を、東海東京アカデミー株式会社が、人材の教育・研修、セミナー・講演会等を運営する事業を、東海東京サービス株式会社が、公開買付者グループで使用する印刷物の印刷業務や福利厚生施設の管理事業を、東海東京ビジネスサービス株式会社が、証券業務に係る事務処理業務・計算処理業務・情報処理業務・書類管理業務等のいわゆる証券業務に係るバックオフィス機能を提供する事業を行っております。
公開買付者は、平成21年4月より経営3ヵ年計画『TT Revolution』(平成21年4月から平成24年3月)を推進することにより、「厳しい経済・競争環境下でも勝ち残れる、証券会社を中核とする金融サービスグループ」への更なる進化を目指してきました。平成23年度をもって『TT Revolution』が終了したことに伴い、平成24年4月より経営計画『Ambitious 5』をスタートさせ、平成26年4月以降を同計画のセカンドステージとして、その基本理念は堅持しつつ、お客様の利便性を高める新たな機能の取り込みやグローバルネットワークの拡充等に取り組んでおります。
『Ambitious 5』では、以下5つの戦略を策定しております。
1. Community & the Middle(戦略的地域・顧客への特化)
各地域の特性にあった営業戦略を立案し、基盤拡大につなげるとともに、ホームマーケットである中部地区での圧倒的な存在感・ブランドの確立を目指します。また、富裕層、成熟層、資産形成層それぞれに対応したセグメント戦略を推進いたします。お客様の利便性の向上や新たなお客様の開拓・拡大のためには、インターネット銀行等の先端的な機能を取り込む必要があると認識しています。
2. Alliance & Platform(事業基盤の積極拡大)
アライアンス戦略では、前述の既存5社に加え、引き続き、地方銀行と提携合弁証券会社を設立することにより基盤拡大を目指します。また、提携合弁証券会社やプラットフォーム先に対して様々な新しい機能・商品を提供することにより、独自性ある総合金融グループとして、グループ全体の基盤と収益の拡大を図ります。
成長著しいアジアを中心に更なる海外ネットワーク構築や資本業務提携により資産運用機能やプライベートバンキング機能の充実を図る必要があると認識しております。
3. Expertise(専門的ノウハウ)
相続、事業承継等、お客様の課題解決につながる提案力の強化や、営業員のスキルアップを図ります。強みである債券引受・販売ビジネスをより強化するとともに、グローバルネットワークの一層の拡充により情報・サービスの質・量を高めるほか、海外投資家の開拓にも注力いたします。
自前の運用機能を持つことによる商品競争力の一層の強化が必要と認識しております。また、インターネット機能の充実によるお客様の利便性向上を図る必要があると認識しております。
4. Humanity(人間味溢れる企業)
チームワークを重視した新たな人事制度を導入したほか、ダイバーシティ(女性の登用、多様なバックグラウンドを持つ人材の活用)を推進することにより、多様な価値観、ライフスタイルを尊重する人間味溢れる企業風土を醸成いたします。さらに、業容の多様化に伴い、それぞれの分野で専門性の高い人材を育成・登用するとともに、社員個人が自立して個性を磨き、伸ばすための環境整備・研修支援等を強力にバックアップし、個々の成長した能力を最大限活かしてまいります。
5. Risk Management(危機対応力の強化)
リスク管理、危機管理、コンプライアンス体制、ガバナンス、財務基盤をさらに強化することで、様々なリスクに対応できる体制を整備いたします。また地震等の自然災害に対しても十分な危機対応体制を整備いたします。
さらに、金融商品取引業を中心に事業を展開するグループ会社として、フィデューシャリーデューティーの実践、具体的には、それぞれの資金の性格や資産保有者のニーズに則した商品開発、販売、運用、資産管理を通じ、商品開発、販売、運用、資産管理それぞれに携わる金融機関としての役割・責任を果たすべく取り組んでまいります。
他方、対象者によれば、対象者は大正7年に株式会社髙木商店として設立され、昭和23年に証券業者として登録されて以降、金融商品取引業を中核とする投資・金融サービス業を行っており、平成元年4月に東京証券取引所及び大阪証券取引所市場第二部に上場し、関西、関東を中心とした国内大都市圏における合計14か所の営業拠点を通じ、リテールビジネスを中心とした対面対話型の地域密着営業により、顧客の資産運用・資産設計に関し、対面営業の強みを発揮し、顧客一人ひとりの運用ニーズに合った商品の提供を行うため、携帯情報端末(タブレット)を用いて、顧客の情報を示しながら説明を行う等のきめ細やかなサポートにより的確なアドバイスを提供することや、有価証券運用以外にも相続対策や不動産売買紹介等、外部の専門家との業務提携により、顧客の資産形成全体をサポートする質の高いアドバイスによる幅広いサービスを提供するよう努めてきたとのことです。
しかし、対象者が販売を取り扱った不動産投資ファンドに関して平成22年6月に近畿財務局長から行政処分を受けたことを契機として、対象者の主要な顧客層を多数失うことになったことに加え、近年の国内の証券市場の相場環境の低迷、顧客の高齢化に伴う顧客数の減少や取引頻度の低下、預り資産の縮小等により、対象者をとりまく経営環境が悪化していたとのことです。
この状況を受け、対象者は、積極的な新規顧客の獲得が喫緊の課題であると考え、これまで培ってきた対面営業の利点を活かしつつ、新たな成長戦略として、「ファンド・ラボ」(注1)を活用した新しいビジネスモデルを展開するために、平成27年9月に「投信の窓口」本部を設置し、平成27年11月には業界初の来店型投資信託専門店である「投信の窓口」日本橋本店と「投信の窓口」三軒茶屋支店を開業したとのことです。また、平成28年4月に店舗同様に個別相談ができるインターネットによる対面オンラインサービス(注2)を行う「投信の窓口」WEB支店の営業を開始し、さらに、平成28年6月には、新たに関西初の「投信の窓口」大阪駅前第1ビル支店を開設したとのことです。これにより「ファンド・ラボ」を活用したサービスを、お客様のニーズに合わせて、店舗でもWEBでも、全国で同じサービスを提供できる体制を整備したとのことです。これに加えて、新たな顧客基盤の拡大を目指して、積極的にテレビコマーシャル等を通して認知度を高めており、その成果として相談件数の増加に伴って新しい顧客層による新規資金の導入事例が相次いでいるとのことです。
しかし、「投信の窓口」は、既に他社で購入、保有している投資信託を含め、全ての投資信託を「ファンド・ラボ」によって客観的に分析し、顧客に最もふさわしいポートフォリオを提供することを目的にしているところ、このような顧客が「投信の窓口」を利用して説明に納得したとしても対象者で新規口座開設をする、あるいは投資信託を買い付けるまでに至らないケースも多く、「投信の窓口」による新規顧客の獲得が伸び悩んでいたとのことです。このような状況下で、会社全体としては相場環境の低迷等を背景として受入手数料が減少しており、また、広告宣伝費やシステム開発費等の費用が先行して生じたこともあり、短期的には営業収益の改善が見込まれず、さらに、長期的にも相場環境に大きく影響されずに安定的に収益を確保する見通しを立てることが困難な状況であり、将来にわたって「投信の窓口」をはじめとする対象者の事業を発展的に継続させ、対象者の株主、顧客、従業員その他のステークホルダーの皆様に不測の不利益が生じることを回避するためには、財務状況に比較的余裕がある段階で、顧客基盤あるいは顧客層を見直し、また顧客基盤を拡大するための抜本的な対策の検討が必須の状況となっていたとのことです。
(注1) 「ファンド・ラボ」とは、国内ほぼ全ての投資信託を「運用成果」、「元本の安全性」、「分配金の魅力」、「分配金の安定性」、「コスト」等の7つの項目を軸に投資信託の総合力を過去の実績に基づいて定量化したうえで、保有投資信託を客観的に評価・分析し、お客様に最適なポートフォリオをご提案する独自の投信分析システムです。
(注2) 「対面オンラインサービス」とは、お客様が保有されるパソコン、タブレットの画面上にて、投資信託の専門家であるコンシェルジュと個別相談ができるサービスです。
公開買付者グループは、Alliance & Platform(事業基盤の積極拡大)戦略推進の一環として平成25年頃より対象者と外国株式や国内外の債券等の商品供給による取引関係を構築しておりますが、公開買付者が中部地区を強みとしている一方、対象者が関西地区を強みとしている等、対象者とは大都市圏に基盤を有する共通点を持ちながらも強みとする地域が異なることから、両社の有する経営資源を共同活用することにより公開買付者及び対象者ともに企業価値を向上させることができるものと考え、平成28年9月中旬に対象者より更なる協業関係の深化の可能性を打診されたことから、平成28年10月上旬に対象者と協業深化について協議・検討を始めることで合意しました。
公開買付者は、対象者との協議・検討開始以降、対象者が注力する「投信の窓口」の見学を実施する等、対象者の事業内容について調査・分析を進めるとともに、対象者との協議・検討を行った結果、後記「(3) 本公開買付け成立後の経営方針」に記載するような公開買付者グループと対象者双方がそれぞれ有する経営資源の共同活用や事業上の協働等を通じ、公開買付者のみならず対象者においてもその事業シナジーの創出が可能ではあるものの、より一層その効果を高めるためには、公開買付者と対象者との間における強固な資本関係の構築が必要不可欠であるとの結論に至りました。
そこで公開買付者は、平成28年11月中旬に、対象者株式の取得につき、本格的に検討を進めることとしました。
これを踏まえて、公開買付者は、平成28年11月中旬に、対象者のその他関係会社にあたる野村ホールディングスと対象者株式取得に関する協議を行ったところ、野村ホールディングスに公開買付者からの提案を受ける用意がある旨の意向を確認できたため、平成28年12月上旬に野村ホールディングス及び対象者に対して、公開買付者による応募予定株主からの本応募予定株式の取得に関する協議を開始することを提案し、平成29年1月上旬から下旬まで対象者に対するデュー・ディリジェンスを行うとともに、平成29年1月中旬より応募予定株主と協議・交渉を開始しました。公開買付者は、デュー・ディリジェンスを行う過程で入手した情報を踏まえ、対象者との資本関係構築後の事業シナジー創出についてさらに深く検討した結果、後記「(3) 本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者グループと対象者双方がそれぞれ有する経営資源の共同活用といった協働に関する効果を十分かつ早期に発揮するためには対象者を連結子会社化するにとどめるのではなく完全子会社化が不可欠であるとの判断に至りました。そこで、平成29年1月下旬、公開買付者は、野村ホールディングス、応募予定株主及び対象者に対して対象者の完全子会社化を提案いたしました。
その後、公開買付者は、対象者の財務状況、業界の動向、株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)から取得した株式価値算定書の各手法の算定結果(参考情報の株式価値の範囲を含みます。)、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、直近1年間の対象者株式の市場株価の動向、対象者による本公開買付けへの意見表明の可否等を総合的に勘案したほか、野村ホールディングス及び応募予定株主との間で買付価格について協議・交渉を継続した結果として、平成29年2月中旬に、本公開買付価格を270円とすることで、野村ホールディングス及び応募予定株主と合意しました。
上記を経て、公開買付者は、平成29年2月20日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議し、同日、応募予定株主との間で、本応募契約を締結いたしました。
(3) 本公開買付け成立後の経営方針
本公開買付けが成立し、本完全子会社化手続が実現した場合、公開買付者は、両社の企業価値向上に向けて、公開買付者グループと対象者双方がそれぞれ有する経営資源を共同活用し、以下に掲げる施策を講じる等して、事業シナジーを早期に創出するための協働を検討してまいります。
① 経営の効率化
(ⅰ)地域補完・店舗統廃合
対象者における非効率な店舗の集約のほか、公開買付者の完全子会社である東海東京証券と対象者との重複店舗の統廃合を含む地域戦略の再構築等を検討してまいります。
(ⅱ)業務効率の改善
平成25年頃より、東海東京証券より外国株式や国内外の債券等といった商品を対象者に対して供給しておりますが、対象者が取り扱う金融商品の供給を東海東京証券に可能な限り集中する等、両社の業務効率改善を通じた経営の合理化を検討してまいります。
(ⅲ)人的リソースの戦略的活用
下記セグメント別戦略や「投信の窓口」の協働展開にはコンサルティング能力を有する人材、投資信託について深い知識を有する人材等、専門性を有する人材が必要となるため、これら専門性を有する人材の育成、配置を公開買付者グループ及び対象者が一体となって戦略的に行う等の施策を検討してまいります。
② セグメント別戦略の協働展開
公開買付者の完全子会社である東海東京証券と対象者が、両社の顧客を一体として捉えることで、それぞれがサービスを提供する顧客数を拡大し、まとまった顧客をセグメント別に区分して「セグメント別戦略」(注)を協働展開していくことを検討しております(例えば、関西地区の富裕層を対象にセミナーを開催する場合、東海東京証券単独で開催するより、東海東京証券と対象者双方の顧客を対象に開催する方がより集客力の向上を図ることが可能となります。)。
このセグメント別戦略の協働推進は、東海東京証券又は対象者が単独で行うのに比べ、公開買付者グループ及び対象者がそれぞれ蓄積してきたノウハウを相互に活用することが期待できるとともに、コスト負担の軽減が見込まれることから経営環境の厳しさを乗り越える有力な手段になりうると考えており、東海東京証券と対象者の顧客が重なる地域において協働展開することを検討しております。
(注) 「セグメント別戦略」とは、富裕層、成熟層、資産形成層といったお客様のセグメントごとにニーズは異なるとの認識のもと、お客様をそれぞれのセグメントに分類し、画一的なサービス提供ではなく、セグメント別に適したサービス提供を行うことにより、お客様へのサービスの拡充を図る戦略。具体的には中堅企業オーナー、上場企業役員、開業医等のいわゆる富裕層に対しては事業承継、相続、不動産、海外金融サービス等、コンサルティングを基本としたサービスの提供を行う一方、一定の金融資産を蓄積した運用ニーズの高い層である成熟層に対しては、対面取引とネット取引双方の利点を組み合わせて利用いただけるよう対面営業をベースにネット取引の利便性も付加したサービスの提供を、将来に向けて資産を形成していく層である資産形成層に対しては、利便性を重視した情報やサービスの提供を行うことにより、お客様のニーズに沿ったサービスの提供を行うことを企図しております。
③ 両社の優位な機能の相互活用
両社がそれぞれ有する優位な機能を有効活用することにより、顧客サービスの拡充を検討してまいります。
(ⅰ)公開買付者グループの有するプラットフォーム機能(商品供給、教育研修、バックオフィス業務、法人向け業務、リサーチ、各種コンサルティング)を対象者にて活用
(ⅱ)公開買付者グループによる「投信の窓口」及び「ファンド・ラボ」の活用
(例えば、公開買付者が有する地方銀行とのネットワークを利用して新規顧客に投資信託を販売することや、公開買付者の完全子会社である東海東京証券が有する顧客基盤を利用して東海東京証券の顧客に「投信の窓口」を展開すること等の新たなビジネスモデルを検討)
④ 対象者への役員派遣
対象者の現経営陣には全員引き続き対象者における現職務を継続していただく一方、公開買付者グループから対象者に対して、若干名の役員を派遣することで、対象者と協働して公開買付者グループ及び対象者の企業価値向上に努めてまいります。役員派遣の具体的な人数・人選については、本公開買付け成立後、対象者との協議により決定する予定です。
なお、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けによって、公開買付者が対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本完全子会社化手続を実施する予定ですが、本完全子会社化手続が対象者の取締役会又は本臨時株主総会において否決された場合、公開買付者による対象者の完全子会社化は実現しないこととなります。その場合、上記施策のうち、①及び②は実施できない、又は施策の効果が限定的なものとなる可能性がありますが、公開買付者は上記事業シナジー創出による効果を可能な限り実現するよう対象者と協働していく予定です。
(4) 本公開買付けに係る重要な合意等
公開買付者は、前記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、それぞれの応募予定株主との間で、応募予定株主が本書提出日現在所有する本応募予定株式の全て(合計23,318,090株、所有割合39.64%)について本公開買付けに応募する旨の本応募契約を平成29年2月20日付で締結しております。本応募契約において、本公開買付けが適法かつ有効に成立した場合であって、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)満了日後に開催される対象者の株主総会において、応募予定株主が本応募予定株式に係る議決権を有する場合、応募予定株主は、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者の指定する者に対し、当該議決権に係る委任状その他一切の必要書類を交付するかの、いずれかの対応を行う旨合意されております。
本応募契約において、応募予定株主の応募に係る前提条件として、大要①本公開買付けが、適用ある法令等に従い適法かつ有効に開始されており、かつ、撤回されておらず、また撤回される具体的なおそれもないこと、②本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証(注1)が、重要な点において真実かつ正確であり、かつ、本公開買付けに係る決済日において当該表明又は保証が重要な点において真実又は正確でなくなるおそれがないこと、③公開買付者について、本公開買付けの開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注2)が、重要な点において全て履行又は遵守されており、かつ、本公開買付けに係る決済日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において全て履行又は遵守されることが合理的に見込まれていること、④対象者において、本公開買付けに賛同する旨並びに対象者の株主及び新株予約権者に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の、決議に参加した取締役全員の一致による取締役会決議が行われ、対象者によりその内容が公表されており、かつ、対象者においてこれを撤回する又はこれと矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと、⑤応募予定株主が、対象者に係る業務等に関する重要事実並びに対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実で未公表のものを認識しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、⑥本公開買付け又は応募予定株主による本公開買付けへの応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、⑦本応募契約締結日以降、天災地変その他応募予定株主の責に帰さない事由により応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、⑧公開買付者が、応募予定株主の所有する株式を取得するために、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項の定めにより公正取引委員会に提出する届出に対し、公正取引委員会から対象者の株式の全部又は一部の処分や事業の一部の譲渡等を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けておらず、そのおそれもなく、かつ、同法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けておらず、そのおそれもないことが定められています。ただし、応募予定株主が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、自らの判断で、本公開買付けに応募することは制限されていません。
なお、(ⅰ)本応募契約締結日から公開買付期間満了日までの間に、第三者により対象者株式を対象とする公開買付け(以下「対抗公開買付け」といいます。)が開始され、若しくは書面にてその申し出を受けた場合において、対抗公開買付けにおける対象者株式1株の買付価格(対抗公開買付けの申し出を受けた場合は買付予定価格を含みます。また、買付け等の条件の変更等により買付価格が引き上げられた場合には、引き上げられた後の買付価格をいいます。)が本公開買付価格(買付け等の条件の変更により本公開買付価格が引き上げられた場合には、引き上げられた後の買付価格をいいます。)より高い場合で、かつ、本公開買付けに応募すること若しくは既に行った応募を撤回しないことが応募予定株主の取締役の善管注意義務に違反するおそれがある旨の、上場会社の買収若しくは組織再編案件の取扱いに実績を有する弁護士の書面による助言を応募予定株主が受けた場合(かかる書面の写しが公開買付者に交付された場合に限ります。)、又は、(ⅱ)応募期限後に前提条件のいずれかが満たされないこととなった場合(ただし、前記④については、対象者において対抗公開買付けに賛同する旨の取締役会決議がなされた場合に限ります。)には、応募予定株主は、本公開買付けに応募する義務を免れるものとし、その裁量により、本公開買付けに応募せず対抗公開買付けに応募することができ、また、既に応募予定株主が応募をしている場合においても、応募の結果成立した株式の買付けに係る契約を公開買付期間中に解除することができるものとされています。
(注1) 本応募契約においては、(ⅰ)公開買付者の適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本応募契約を締結し履行する権限の存在、(ⅲ)本応募契約について執行が可能であること、(ⅳ)本応募契約の締結及び履行に必要な許認可その他法令等上の手続を適法かつ適正に履践していること、(ⅴ)本応募契約の締結及び履行の関係法令・契約等との抵触の不存在、(ⅵ)未公表の重要事実を認識していないこと並びに(ⅶ)反社会的勢力との関係の不存在、が公開買付者の表明・保証事項とされております。
(注2) 本応募契約において、公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けを実施する義務、(ⅱ)本応募契約上の地位・権利義務を第三者に譲渡等してはならない義務、(ⅲ)秘密保持義務、を負っております。
(5) 本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者の筆頭株主を含む応募予定株主が公開買付者との間でそれぞれ本応募契約を締結しており、それぞれの応募予定株主と少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があること、本公開買付け及び本完全子会社化手続を通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図していることから、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性及び適正性を担保するため、以下の措置を講じております。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を23,318,090株(所有割合39.64%)としており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の下限とはしておりませんが、公開買付者としては、下記①から⑥までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてプルータスに対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、プルータスは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者がプルータスから取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成29年2月17日付で対象者株式の価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、AGSコンサルティングは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者はAGSコンサルティングから本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
AGSコンサルティングは、複数の算定手法を検討のうえ、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて対象者株式の価値の算定を行ったとのことです。
対象者株式価値算定書によると、当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法:173円～218円
DCF法:265円～292円
市場株価法では、平成29年2月17日を基準日(以下「本基準日」といいます。)として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の本基準日までの直近1ヶ月間の終値の単純平均値218円、本基準日までの直近3ヶ月間の終値の単純平均値215円、本基準日までの直近6ヶ月間の終値の単純平均値173円を基に、1株当たりの株式価値の範囲を、173円から218円と算定したとのことです。
DCF法では、対象者の平成29年3月期から平成32年3月期までの事業計画(当該事業計画には本取引の実行により対象者が公開買付者に完全子会社化されることについては含まれておりません。)、本基準日までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の収益予想に基づき、平成29年3月期第4四半期以降対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いた企業価値や対象者株式の価値を分析し、1株当たりの株式価値を265円から292円と算定しているとのことです。なお、DCF法に基づく株式価値算定の基礎とされた事業計画においては、平成30年3月期から平成32年3月期の各期において、「投信の窓口」の業績伸長による営業収益の増加により、前期から大幅な増益を見込んでいるとのことです。株価純資産倍率(PBR)を用いた類似会社比較法については、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、株価と純資産額の関係を表した指標であるPBRは、その会社の収益性や成長性を反映する指標ではないため、継続企業の算定において採用することは合理的ではないことから不採用としているとのことです。
なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権に係る買付け等の価格は、公開買付価格である270円と、本新株予約権の対象者株式1株当たりの権利行使価額である1円との差額(269円)に本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数である1,000を乗じた金額である269,000円と決定されていることから、本新株予約権については、第三者算定機関から算定書を取得しておらず、本新株予約権に係る買付け等の価格は、AGSコンサルティングが行った対象者株式の価値の算定の対象に含んでいないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、対象者、応募予定株主及び公開買付者から独立した法務アドバイザーとして野村綜合法律事務所を選定し、本公開買付けに対する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない社外監査役からの意見書の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、本公開買付けを含む本取引の公正性を確保するべく、対象者の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている髙橋厚男氏に対し、(a) 本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか、(b) 本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(c) 本取引の条件の妥当性が確保されているか、及び(d) 本取引が、対象者の少数株主及び新株予約権者(以下「少数株主等」といいます。)にとって不利益なものでないかについて、検討を依頼したとのことです。
これを受け、髙橋厚男氏は、対象者から、本取引の意義及び本取引に係る交渉過程等の説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。また、対象者株式価値算定書その他の資料の検討を行ったとのことです。
そのうえで、髙橋厚男氏は、上記(a)乃至(d)の事項につき、慎重に検討を行った結果、(a)前記「(2) 本公開買付けの目的及び背景並びに意思決定の過程」、「(3) 本公開買付け成立後の経営方針」に記載の対象者が認識する事業環境及び課題並びに本取引の必要性及び目的、(b)本「(5) 本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置が採られており、意思決定過程における恣意性が排除されていること、(c)本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日(平成29年2月20日)の前営業日である平成29年2月17日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値221円に対して22.17%のプレミアムを加えた価格、平成29年2月17日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値218円に対して23.85%のプレミアムを加えた価格、平成29年2月17日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値215円に対して25.58%のプレミアムを加えた価格、平成29年2月17日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値173円に対して56.07%のプレミアムを加えた価格であり、類似の公開買付事例との比較においても相当といえるプレミアムを付した価格であると考えられること、利益相反を解消するための措置が適切に採られた上で決定された価格であること、本公開買付けにおける買付け等の期間が比較的長期間に設定されていること、後記「(6) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり二段階買収の際に交付される金銭の額は本公開買付価格と同一になるよう算定する予定であること等を踏まえ、平成29年2月20日付で、対象者に対し、(a)本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値向上に資するものであって、その目的は合理的であると考えられること、(b)本取引の手続は対象者の少数株主等の利益に配慮されており、透明・公正なものであると考えられること、(c)本取引の条件は妥当であると考えられること、(d)上記(a)乃至(c)を総合的に判断すると、本取引は対象者の少数株主等にとって不利益なものではないと認められることを内容とする意見書を提出したとのことです。
なお、髙橋厚男氏は、公開買付者及び対象者との間で重要な利害関係を有しないとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、前記「(2) 本公開買付けの目的及び背景並びに意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、(i)中部地区でのリテール営業に強みを有する東海東京証券と関西地区でのリテール営業に強みを有する対象者が協業することで、販売業務の効率化が図れると同時に営業実績の向上が期待できること、(ii)公開買付者グループが有するネットワークを利用して、新規顧客に投資信託を販売するサポート業務を対象者が行うといった新たなビジネスモデルの展開が期待できること、(iii)公開買付者グループと人材交流や情報交換等の連携を行うことで投資信託に関する専門知識が必要となる「投信の窓口」のコンシェルジュの人材確保や教育拡充が期待できること、(iv)対象者が販売する金融商品の一部の供給元を可能な限り東海東京証券に集中させることで、対象者が強みを有する部門に対象者の経営資源を効率的に配置させることができるなど経営の合理化も期待できること、(v)本公開買付けが成立し、本完全子会社化手続が実現した場合、公開買付者は、両社の企業価値向上に向けて、公開買付者グループと対象者双方がそれぞれ有する経営資源を共同活用し、事業シナジーを早期に創出するための協働を検討していく意図を有しており、公開買付者との良好な関係構築が期待できること、(vi)公開買付者グループとの資本関係構築後の事業シナジーを十分に創出するためには、公開買付者グループとの経営資源の共同活用に向けた大幅な組織体制の再構築等の施策を早期に実施することが必要となる可能性が想定され、そのためには対象者の完全子会社化により機動的な施策を可能としておくことが最も効果的と考えられること等の理由から、本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値向上に資するとの考えに至ったとのことです。
そこで、AGSコンサルティングから取得した対象者株式価値算定書の内容、野村綜合法律事務所から得た法的助言、髙橋厚男氏から入手した意見書、公開買付者との間で実施した継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、対象者は、公開買付者による本公開買付けを含む本取引について慎重に審議・検討を行った結果、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、また、(ⅰ)本「(5) 本公開買付けの公正性を担保するための措置」の①乃至④に記載のとおり、本公開買付けは、公正な手続を通じて株主及び新株予約権者の皆様が受けるべき利益が損なわれることのないように配慮されていること、(ⅱ)本公開買付価格は、本「(5) 本公開買付けの公正性を担保するための措置」の②に記載のAGSコンサルティングによる対象者株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつDCF法の算定結果のレンジの範囲内にあることに加え、(ⅲ)本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日(平成29年2月20日)の前営業日である平成29年2月17日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値221円に対して22.17%のプレミアムを加えた価格、平成29年2月17日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値218円に対して23.85%のプレミアムを加えた価格、平成29年2月17日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値215円に対して25.58%のプレミアムを加えた価格、平成29年2月17日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値173円に対して56.07%のプレミアムを加えた価格であり、事業会社による完全子会社化を目的とする過去の公開買付事例との比較においても合理的なプレミアムの範囲内といえ、遜色があるとはいえず、相当といえるプレミアムを付した価格であると考えられ、本新株予約権に係る買付け等の価格は、本公開買付価格である270円と、本新株予約権の対象者株式1株当たりの権利行使価額である1円との差額(269円)に本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数である1,000を乗じた金額である269,000円とされていることから、本公開買付けにおける買付け等の価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して合理的な売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年2月20日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記の対象者取締役会決議は、対象者の取締役8名中、飯田弘二氏を除く全ての取締役7名が出席し、出席した取締役の全員の一致により、決議されているとのことです。なお、対象者取締役のうち、飯田弘二氏は、平成28年3月まで野村ホールディングスの子会社である野村ビジネスサービス株式会社の取締役であったことから、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、上記取締役会には出席していないとのことです。これに対し、対象者の取締役のうち、吉原康夫氏、大川英男氏、川添隆司氏、稲光清高氏、塚田浩之氏及び廣田滋氏は野村ホールディングスの子会社の元役職員であった者ですが、いずれも野村ホールディングスの子会社を退職・転籍してから既に3年以上が経過しており、また対象者の経営者として野村ホールディングスから指示等を受けるような立場にもないことから、現時点において、対象者と利益が相反し、又は利益が相反するおそれがある事情はないとのことです。
また、対象者の監査役3名中、社外監査役である土谷英史氏以外の監査役2名(うち社外監査役2名)は上記の対象者取締役会に出席し、出席監査役2名全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の監査役のうち、土谷英史氏は、野村土地建物の取締役を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、対象者の上記取締役会における本公開買付けに関する議題の審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。なお、土谷英史氏は、上記取締役会には出席していないとのことです。これに対し、対象者の監査役のうち、山尾太一氏は野村ホールディングスの子会社の元従業員であった者ですが、野村ホールディングスの子会社を退職・転籍してから既に3年以上が経過しており、現時点において、対象者と利益が相反し、又は利益が相反するおそれがある事情はないとのことです。
⑥ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しております。
(6) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、前記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者株式及び本新株予約権の全てを取得する予定であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、以下の方法により、公開買付者が対象者株式及び本新株予約権の全てを取得する予定です。
① 株式等売渡請求
本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至った場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対してその所有する対象者株式(以下「売渡株式」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株予約権に係る新株予約権者(公開買付者を除きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対してその所有する本新株予約権(以下「売渡新株予約権」といいます。)の全部を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」とあわせて「本株式等売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、売渡株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、一方、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権のそれぞれの買付け等の価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し本株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からは売渡株式を、売渡新株予約権者からは売渡新株予約権の全部を取得します。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対しては対象者株式1株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、売渡新株予約権者に対しては本新株予約権1個当たり本新株予約権のそれぞれの買付け等の価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者より本株式等売渡請求がなされた場合には、本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
上記に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して売渡株式及び売渡新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による売渡株式及び売渡新株予約権の売買価格については、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、(ⅰ)対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び(ⅱ)本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定であり、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。なお、本公開買付け後に公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総議決権の3分の2を下回る場合であっても、本株式併合の実施に際して、公開買付者が対象者の株主(公開買付者を除きます。)から対象者株式を追加で取得する予定はなく、原則として上記の要請を行う予定です。例外的に、株主からの応募が極めて少なく、少数株主の利益を害するおそれが高いと認められる場合等、当該手続を実施することが対象者の取締役の善管注意義務に違反するおそれが高いと合理的に認められる場合には、当該要請を行わないことがあります。
本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認された場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会において承認された株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。この場合、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在未定ですが、公開買付者が対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるよう決定される予定です。
なお、上記に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対して自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。この方法による1株当たりの買取価格については、最終的に裁判所が判断することになります。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者による放棄の勧奨等の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しております。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(対象者を除きます。)に対しては最終的に金銭を交付する方法により、公開買付者は対象者を完全子会社化することを予定しております。この場合に当該対象者の各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権に係る新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権のそれぞれの買付け等の価格に当該各新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、その具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではなく、また、そのように解釈されるべきものでもございません。
(7) 上場廃止となる見込みの有無について
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後前記「(6) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本完全子会社化手続を実施することを予定しておりますので、当該手続が承認された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。
他方、本完全子会社化手続が対象者の取締役会又は本臨時株主総会において否決された場合には、本完全子会社化手続は中止されることになり、本完全子会社化手続による対象者株式の上場廃止はなされないこととなります。

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
58,820,751(株)	23,318,090(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(23,318,090株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(23,318,090株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である、対象者第101期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(59,764,400株)から対象者第101期第3四半期決算短信に記載された同日現在の対象者の保有する自己株式数(1,155,649株)を控除した対象者株式数(58,608,751株)に、同日現在の本新株予約権(212個)の目的となる対象者株式数(212,000株)を加算した数(合計58,820,751株)を記載しております。
(注5) 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(58,820,751株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年2月21日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年2月21日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者第101期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の総株主の議決権の数を記載しております。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権も買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第101期第3四半期報告書に記載された平成28年12月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(59,764,400株)から対象者第101期第3四半期決算短信に記載された同日現在の対象者の保有する自己株式数(1,155,649株)を控除した対象者株式数(58,608,751株)に、同日現在の本新株予約権(212個)の目的となる対象者株式数(212,000株)を加算した数(合計58,820,751株)に係る議決権数(58,820個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

普通株式

公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本件株式取得」といいます。)の前に、本件株式取得に関する計画を届け出なければならず(以下当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは公開買付者において本件株式取得を行うことができません(以下本件株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取に当たっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本件株式取得に関して、平成29年1月16日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。そして、平成29年1月20日付で公正取引委員会より排除措置命令を行わない旨の通知を受領したため、措置期間は同日をもって、終了しております。また、本件株式取得に関して、公開買付者は、公正取引委員会から、平成29年1月20日付で、30日の取得禁止期間を4日に短縮する旨の通知を受領したため、平成29年1月20日をもって、取得禁止期間は終了しております。

① 公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
② 本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人(三菱UFJ信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)
④ 本公開買付けに係る新株予約権の応募の受付けにあたっては、「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」を公開買付代理人にご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な書類をご提出ください。「譲渡承認通知書」、「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な書類の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー(個人番号)又は法人番号の提出をお願いします。(注2)
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
(注2) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
<個人の場合>次の表の①から③のいずれかの組合せによる個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出をお願いします。なお、マイナンバー(個人番号)をご提供くださらない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)等を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類の写し等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。

	個人番号確認書類	マイナンバー(個人番号)受入れのための 本人確認書類
①	個人番号カード(両面)(裏面は本人確認書類となります。)
②	通知カード	顔写真付確認書類の以下のいずれかの1つ 運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート)、在留カード、身体障害者手帳等(以下「顔写真付本人確認書類」といいます。) 又は 顔写真付でない確認書類の以下のいずれかの2つ 住民票の写し、住民票記載事項証明書、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳(住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から6ヶ月以内のものが有効)(以下「顔写真なし本人確認書類」といいます。)
③	マイナンバー(個人番号)が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書	「顔写真付本人確認書類」のいずれかの1つ 又は 「顔写真なし本人確認書類」のいずれかの1つ (ただし、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。)

なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
<法人の場合>「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。
<外国人株主の場合>常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
(その他東海東京証券株式会社全国各支店)

応募株主等が前記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

買付代金(円)(a)	15,881,602,770
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	50,000,000
その他(c)	6,500,000
合計(a)+(b)+(c)	15,938,102,770

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(58,820,751株)に本公開買付価格(270円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付けの終了まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

23,006,501千円((a)+(b)+(c)+(d))

東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

平成29年4月11日(火曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した銀行口座へ送金いたします。

後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する。)ことにより返還します。
新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類(前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。

応募株券等の総数が買付予定数の下限(23,318,090株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(23,318,090株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第104期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
平成28年6月29日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第105期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日)
平成29年2月14日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
(東京都中央区日本橋三丁目6番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

エース証券株式会社

(平成29年2月21日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株 券	―(個)	1,400(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合 計	―	1,400	―
所有株券等の合計数	1,400	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 上記の「令第7条第1項第2号に該当する株券等の数」は、エース証券株式会社が退職給付信託に拠出している対象者株式(1,400,000株)に係る議決権の数です。

平成25年頃より公開買付者の完全子会社である東海東京証券が対象者に対して外国株式や国内外の債券等の商品供給を行っております。なお、商品供給を行うことによる収益の額が公開買付者及び対象者の業績に与える影響は商品供給を開始した平成26年3月期より平成28年3月期までのいずれの年度においても軽微です。

対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年2月20日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしているとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5) 本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所市場第二部
月別	平成28年 8月	平成28年 9月	平成28年 10月	平成28年 11月	平成28年 12月	平成29年 1月	平成29年 2月
最高株価(円)	137	136	140	182	246	238	228
最低株価(円)	125	127	125	125	183	202	206

(注) 平成29年2月については、2月20日までの株価です。

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第99期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
平成27年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第100期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
平成28年6月27日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第101期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日)
平成29年2月3日 関東財務局長に提出
対象者第101期第3四半期報告書によると、第100期有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりです。
退任役員

役名	職名	氏名	退任年月日
専務取締役 執行役員	営業本部担当	唐澤 明	平成28年7月15日

③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
髙木証券株式会社
(大阪市北区梅田一丁目3番1―400号)
髙木証券株式会社 東京本部
(東京都中央区日本橋一丁目19番1号)
髙木証券株式会社 名古屋支店
(名古屋市中村区那古野一丁目47番1号)
髙木証券株式会社 越谷支店
(越谷市南越谷一丁目20番地10)
髙木証券株式会社 横浜支店
(横浜市西区北幸二丁目5番3号)
髙木証券株式会社 川西支店
(川西市中央町7番18号)
髙木証券株式会社 津田沼支店
(船橋市前原西二丁目14番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

① 対象者は、平成29年2月20日付で「代表取締役の異動(社長交代)に関するお知らせ」を公表しております。対象者は、同日開催の取締役会において、現在の代表取締役社長執行役員である吉原康夫氏が代表取締役会長執行役員に、現在の代表取締役副社長執行役員である飯田弘二氏が代表取締役社長執行役員に、平成29年5月1日付で就任することを決議いたしました。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
② 対象者は、平成29年2月20日付で「平成29年3月期(第101期)配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。対象者は、本公開買付けにおける諸条件を踏まえ、平成29年3月期の期末配当について検討いたしました。対象者は、公開買付期間中に期末配当の基準日が含まれていること及び本公開買付けにおける買付け等の価格は総合的に判断・決定されていること等から、平成29年2月20日開催の取締役会において、本公開買付けが成立しかつ本完全子会社化手続が開始されたこと(対象者がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認したこと、又は対象者がその取締役会の決議により本臨時株主総会招集のための基準日を設定したことを意味します。)を条件に、平成29年3月期の期末配当を行わないことを決議いたしました。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。