臨時報告書
- 【提出】
- 2020/06/23 15:06
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社野村総合研究所(以下「野村総合研究所」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、2020年6月23日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2020年6月23日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3) 当該通知の内容
野村総合研究所は、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、野村総合研究所及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全てを野村総合研究所に売り渡す旨の請求をすることを決定したとのことであり、当社は、本日付で野村総合研究所からその旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、同項第3号)
野村総合研究所は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき920円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2020年7月31日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
野村総合研究所は、本売渡対価を、野村総合研究所が保有する現預金によって支払うことを予定しております。野村総合研究所は、公開買付届出書の添付書類として2020年4月27日時点の野村総合研究所の預金残高に係る同月28日付残高証明書を提出しており、また、同月27日以降、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について野村総合研究所が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2020年6月23日
(2) 当該決定がされた年月日
2020年6月23日
(3) 当該決定の内容
野村総合研究所からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本売渡請求は、野村総合研究所が2020年4月30日から2020年6月15日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)並びに2011年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)、2012年6月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)、2013年6月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第12回新株予約権(以下「第12回新株予約権」といいます。)、2014年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第13回新株予約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)、2014年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第14回新株予約権(以下「第14回新株予約権」といいます。)、2015年6月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第15回新株予約権(以下「第15回新株予約権」といいます。)、2015年6月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第16回新株予約権(以下「第16回新株予約権」といいます。)、2016年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第17回新株予約権(以下「第17回新株予約権」といいます。)及び2016年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第18回新株予約権(以下「第18回新株予約権」といい、これらの新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の結果、野村総合研究所は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社が2020年4月30日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の通り、当社株式の全て(但し、野村総合研究所が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社を野村総合研究所の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をすることを決定したとのことであり、当社は本日付で野村総合研究所からその旨の通知を受領いたしました。これを受け、当社は、本日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
本売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2020年4月28日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明し、当社の株主及び本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨決議いたしました。なお、上記取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
当社は、2020年1月14日に野村総合研究所から当社に対して本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案を受けたことを契機として、同月下旬、当社及び野村総合研究所から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして外苑法律事務所(旧飛松法律事務所。以下省略します。)を、下記特別委員会の承認を得られることを条件に、それぞれ選任しました。
また、当社は、2020年1月30日開催の当社取締役会決議により、当社における本取引の是非や取引条件の当否に係る検討及び判断に際し、野村総合研究所が当社の支配株主であること等から、当社における本取引の検討の過程において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本取引の公正性を担保するため、特別委員会を設置しました。なお、本取締役会の審議及び決議、並びに野村総合研究所との協議及び交渉には、野村総合研究所の従業員を兼務する取締役である山﨑政明氏、過去に野村総合研究所の従業員としての地位を有していた取締役である佐藤公治氏、山崎仁志氏及び渋谷伸氏は参加しておりません。さらに、特別委員会は、2020年1月30日、当社において、当社及び野村総合研究所から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてフロンティア・マネジメントを、外部のリーガル・アドバイザーとして外苑法律事務所をそれぞれ選任することを承認しました。また、特別委員会は、同日、当社及び野村総合研究所から独立したリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を独自に選任し、野村総合研究所から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉等を行う体制を構築しました。
なお、特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
当社グループは、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、「バックオフィス」「ITサービス」「証券」「その他」の4つの事業を営んでおります。当社グループは、2018年4月より「証券業の共同インフラ会社」構想をより一層具体化することを目的として、「クオリティファーストの徹底」「デジタライゼーションの推進」「統合BPOソリューションサービスの提供体制の整備」「統合BPOソリューションサービスの拡充・展開」の4つを重要経営課題とする五カ年計画「DCT2022」(2018年度～2022年度)をスタートさせております。当社グループは、この「証券業の共同インフラ会社」構想の具体化を進めることで、証券会社から銀行・新興系金融企業までの幅広い金融分野のお客様に対し、それぞれの業態ごとに標準的なプラットフォームを構築し、お客様のニーズや業態に合わせて最適なソリューションの提供を進めております。
当社グループの主要顧客マーケットである証券業界では、ここ数年において、デジタライゼーションの一層の進展、次世代顧客層への長期積立投資の訴求、異業種からの新規参入による競争の激化、手数料の無料化の広がり等により、ビジネスモデルそのものの変革が求められてきており、当社グループに対するお客様からのコスト削減の要請も強くなってきております。一方、競争力を高めるため、現在お客様自身で行っているバックオフィスの業務プロセスを外部プラットフォームに委託し、自らは営業等のコア業務に特化する機運も高まってきております。最近の新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、証券業界におけるこれらの動きが一層加速することが予想されます。
当社グループが「証券業のインフラ会社」として証券業界向けに提供するBPOサービスは、証券会社の設立支援から、口座開設、注文取次、決済、各種報告書等の作成・発送、コンプライアンス・レギュレーション対応等にいたるまでのトータルソリューションサービスであります。当社グループのBPOサービスと野村総合研究所のITソリューションサービスの一体化を推進していくことで、お客様のビジネスモデルの変革を支援し、これまで以上の業務の効率化と本業への特化を実現する、より付加価値の高いサービスの提供につながるものと考えております。
このような経営環境を考慮し、当社は、2020年3月下旬、本取引を通じて、以下の相乗効果が生じ、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断するに至りました。
・[証券会社向けITOとBPOの一体提供による付加価値の向上]
当社グループは、証券会社から銀行・新興系金融企業までの幅広い金融分野のお客様に対し、それぞれの業態ごとに標準的なプラットフォームを構築することを目指しており、証券業界においては、既に地域金融機関が設立する証券子会社(地銀系証券)向けに、ITOとBPOのワンストップサービス(ブランド名:「Dream-S&S」(注1))を10社程度のお客様に提供しております。今後は、野村総合研究所の完全子会社となることで、野村総合研究所が当社よりも強固な取引関係を有する総合証券会社や地場証券といった、地銀系証券以外の証券会社に対しても、当社より、ITOとBPOのサービスを一体的に提供するプラットフォームの構築を進めやすくなり、お客様に提供する付加価値の向上につながるものと考えております。
(注1)「Dream-S&S」:Daiko Retail Execution Account Management Systems & Servicesの略で、地域金融機関が設立する証券子会社の開業準備から業務運営にいたるまで包括的に支援するサービス。
・[証券会社以外の金融機関向けITOとBPOの一体提供による顧客層の拡大]
当社グループは、証券ホールセール、資産運用業、銀行業、保険業向けにもBPOサービスを一部提供しておりますが、現時点でDream-S&SのようなITOとBPOの一体提供にはいたっておりません。野村総合研究所は、同分野において、共同利用型のシステムサービスを提供しており、野村総合研究所の完全子会社となることで、証券ホールセール、資産運用業、銀行業、保険業向けにも、ITOとBPOのサービスを一体的に提供するプラットフォームの構築を進めやすくなり、当社グループの顧客層の拡大につながるものと考えております。
・[野村総合研究所の共同利用型システムの開発の受託拡大、保守・ヘルプデスク業務の受託]
当社の完全子会社である株式会社DSB情報システムは、野村総合研究所が保有する共同利用型のシステムの開発業務を一部受託しておりますが、野村総合研究所の完全子会社となることで、当該開発業務の受託範囲の拡大と、同システムの保守業務やヘルプデスク業務の受託ひいては同社の顧客層の拡大につながるものと考えております。
・[野村総合研究所のデジタル化ノウハウの活用による生産性向上]
当社グループは、DCT2022の重要経営課題の一つとして、「デジタライゼーションの推進」を掲げておりますが、野村総合研究所の完全子会社となることで、野村総合研究所との人材交流や人的資源の共有化を通じて、野村総合研究所が保有する業務のデジタル化のノウハウを今以上に活用し、BPO業務のデジタル化による生産性を向上させ、当社グループの収益構造の改善と、お客様への付加価値の還元につながるものと考えております。
・[野村総合研究所の金融BPO子会社とのノウハウ共有による業務効率化と業務範囲拡大]
野村総合研究所には、NRIプロセスイノベーション株式会社などの金融BPO子会社がございますが、野村総合研究所の完全子会社となることで、これらの金融BPO子会社と当社グループとの間でノウハウを共有化し、業務の一層の効率化と業務範囲の拡大につながるものと考えております。
また、当社は、上記の相乗効果の早期かつ着実な実現に向けて、本取引の実行後、野村総合研究所との間で、以下の取り組みを進めることを確認しております。
・[共同実行委員会の設置と施策の実行]
上記を現実的なものとして実行していくために、野村総合研究所と当社による共同実行委員会を設置します。共同実行委員会は、共同実行委員長2名及び委員2名により構成する予定です。共同実行委員長には、当社の代表取締役と野村総合研究所の証券業界へのソリューション事業を運営している責任者が就任する予定です。また、委員には、野村総合研究所側からは証券業界以外の金融業界にITソリューションを提供している事業の責任者が、当社側からは企画担当の責任者がそれぞれ就任することを予定しております。共同実行委員会は、当社及び野村総合研究所の双方が、四半期ごとに目指す姿の実現に向けて必要な課題とその解決に向けた施策を集中的に協議する場であり、共同実行委員会における検討の結果として合意した事項は、双方が内容に応じて経営会議や取締役会に報告し、場合によっては必要な機関決定を得た上で、これを実行していく予定です。上記のとおり、金融業界を取り巻く事業環境は大きく変化しており、事業機会の拡大のためには、迅速に意思決定を行い、施策を実行に移していくことが必要です。野村総合研究所と当社が定期的な共同実行委員会の場を通じて、施策の進め方や人材配置等の資源再配置の判断を速やかに行い、成果の具現化を早期に実現していきます。
・[競争力強化のための人材の交流]
完全子会社化により、野村総合研究所グループと当社グループ間の事業会社の枠を超えた人材交流を一層促進することが可能となります。これまで野村総合研究所グループ及び当社グループそれぞれに築いてきた競争力の源泉である様々な分野におけるノウハウの共有化を進め、対象顧客及びサービス提供範囲を広げ当社グループを含む野村総合研究所グループ全体の競争力の強化を実現していきます。
・[社員研修機会の相互共有]
上記相乗効果を発揮していくためには、野村総合研究所グループ並びに当社グループの社員が持続的に能力を向上させていくことが前提です。完全子会社化に伴い、野村総合研究所グループ並びに当社グループ社員が相互に研鑽を積める機会を提供することにより、現有社員がさらに活躍できる機会の拡大に努めていきます。
また、当社取締役会は、本公開買付価格については、(ⅰ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じた上で、特別委員会の実質的な関与の下、野村総合研究所との間で交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)当社における独立した特別委員会から取得した答申書において、本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性が認められると評価されていること、(ⅲ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載されているフロンティア・マネジメントによる当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内にあること、(ⅳ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年4月27日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値の558円に対して64.87%(小数点以下第三位四捨五入。以下、本項の%の数値において同じです。)、過去1ヶ月間の普通取引終値の単純平均値495円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して85.86%、過去3ヶ月間の普通取引終値の単純平均値550円に対して67.27%、過去6ヶ月間の普通取引終値の単純平均値596円に対して54.36%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅴ)最近の新型コロナウイルス感染症の感染拡大を契機とする株価変動の影響を受けていない野村総合研究所による本取引に係る提案時である2020年1月14日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値の672円に対して36.90%、当該日から遡って過去1ヶ月間の普通取引終値の単純平均値681円に対して35.10%、過去3ヶ月間の普通取引終値の単純平均値629円に対して46.26%、過去6ヶ月間の普通取引終値の単純平均値577円に対して59.45%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅵ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることなどを踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
なお、本公開買付価格は、当社の2020年3月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(989円)を下回っておりますが、①当社株式の株式価値算定にあたっては当社が継続企業であることからDCF法を重視すべきである旨、②純資産額については、仮に清算を行う場合には、清算に伴い相当な追加コストが発生する等のため、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、純資産額をそのまま本公開買付価格を判断する際の基準とすることは必ずしも合理的ではない旨のアドバイスを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントより受けており、当社はかかるフロンティア・マネジメントのアドバイスは合理的と判断いたしました。
以上より、当社は、2020年4月28日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
また、本新株予約権について、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格は、本公開買付価格920円と本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価格との差額に本新株予約権の1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額に決定されていることから、本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議いたしました。
なお、本取締役会の審議及び決議並びに野村総合研究所との協議及び交渉には、野村総合研究所の従業員を兼務する取締役である山﨑政明氏、過去に野村総合研究所の従業員としての地位を有していた取締役である佐藤公治氏、山崎仁志氏及び渋谷伸氏は参加しておりません。その他上記当社の取締役会における決議の方法は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2020年6月16日、野村総合研究所より、本公開買付けの結果について、当社株式10,469,378株及び本新株予約権全部の応募があり、買付予定数の下限(3,740,136株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2020年6月22日(本公開買付けの決済の開始日)付で、野村総合研究所の所有する当社株式の議決権所有割合(注2)は93.44%となり、野村総合研究所は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注2)「議決権所有割合」は、①当社が2020年6月22日に提出した2020年3月期 有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された2020年3月31日現在の発行済株式総数(25,657,400株)に、②本日現在において行使期間中である本新株予約権として、当社有価証券報告書に記載された2020年5月31日現在の第10回新株予約権数(21個)、第11回新株予約権数(28個)、第12回新株予約権数(30個)、第13回新株予約権数(48個)、第14回新株予約権数(108個)、第15回新株予約権数(59個)、第16回新株予約権数(80個)、第17回新株予約権数(172個)及び第18回新株予約権数(83個)のそれぞれの目的となる当社株式数(合計62,900株)を加えた当社株式数(25,720,300株)から、③当社有価証券報告書に記載された2020年5月31日現在の当社が所有する自己株式数(590,559株)を控除した当社株式数(25,129,741株)に係る議決権の個数(251,297個)を分母として計算しております(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
このような経緯を経て、当社は、野村総合研究所より、本日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、(a)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本売渡株式1株につき920円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(c)野村総合研究所は、本売渡対価を、野村総合研究所が保有する現預金によって支払うことを予定しており、公開買付届出書の添付書類として2020年4月27日時点の野村総合研究所の預金残高に係る同月28日付残高証明書を提出していること、また、野村総合研究所によれば、同月27日以降、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識されていないとのことから、野村総合研究所による本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、本日、野村総合研究所からの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会の審議及び決議に際しては、野村総合研究所の従業員を兼務する取締役である山﨑政明氏、過去に野村総合研究所の従業員の地位を有していた取締役である佐藤公治氏、山崎仁志氏及び渋谷伸氏は参加しておりません。
以 上
(1) 当該通知がされた年月日
2020年6月23日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 株式会社野村総合研究所 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼社長 此本 臣吾 |
(3) 当該通知の内容
野村総合研究所は、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(ただし、野村総合研究所及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全てを野村総合研究所に売り渡す旨の請求をすることを決定したとのことであり、当社は、本日付で野村総合研究所からその旨の通知を受領いたしました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、同項第3号)
野村総合研究所は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき920円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2020年7月31日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
野村総合研究所は、本売渡対価を、野村総合研究所が保有する現預金によって支払うことを予定しております。野村総合研究所は、公開買付届出書の添付書類として2020年4月27日時点の野村総合研究所の預金残高に係る同月28日付残高証明書を提出しており、また、同月27日以降、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付するものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について野村総合研究所が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2020年6月23日
(2) 当該決定がされた年月日
2020年6月23日
(3) 当該決定の内容
野村総合研究所からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本売渡請求は、野村総合研究所が2020年4月30日から2020年6月15日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)並びに2011年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)、2012年6月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)、2013年6月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第12回新株予約権(以下「第12回新株予約権」といいます。)、2014年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第13回新株予約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)、2014年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第14回新株予約権(以下「第14回新株予約権」といいます。)、2015年6月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第15回新株予約権(以下「第15回新株予約権」といいます。)、2015年6月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第16回新株予約権(以下「第16回新株予約権」といいます。)、2016年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第17回新株予約権(以下「第17回新株予約権」といいます。)及び2016年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第18回新株予約権(以下「第18回新株予約権」といい、これらの新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の結果、野村総合研究所は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社が2020年4月30日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の通り、当社株式の全て(但し、野村総合研究所が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社を野村総合研究所の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求をすることを決定したとのことであり、当社は本日付で野村総合研究所からその旨の通知を受領いたしました。これを受け、当社は、本日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
本売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2020年4月28日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明し、当社の株主及び本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨決議いたしました。なお、上記取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
当社は、2020年1月14日に野村総合研究所から当社に対して本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の提案を受けたことを契機として、同月下旬、当社及び野村総合研究所から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして外苑法律事務所(旧飛松法律事務所。以下省略します。)を、下記特別委員会の承認を得られることを条件に、それぞれ選任しました。
また、当社は、2020年1月30日開催の当社取締役会決議により、当社における本取引の是非や取引条件の当否に係る検討及び判断に際し、野村総合研究所が当社の支配株主であること等から、当社における本取引の検討の過程において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本取引の公正性を担保するため、特別委員会を設置しました。なお、本取締役会の審議及び決議、並びに野村総合研究所との協議及び交渉には、野村総合研究所の従業員を兼務する取締役である山﨑政明氏、過去に野村総合研究所の従業員としての地位を有していた取締役である佐藤公治氏、山崎仁志氏及び渋谷伸氏は参加しておりません。さらに、特別委員会は、2020年1月30日、当社において、当社及び野村総合研究所から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてフロンティア・マネジメントを、外部のリーガル・アドバイザーとして外苑法律事務所をそれぞれ選任することを承認しました。また、特別委員会は、同日、当社及び野村総合研究所から独立したリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を独自に選任し、野村総合研究所から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉等を行う体制を構築しました。
なお、特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
当社グループは、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、「バックオフィス」「ITサービス」「証券」「その他」の4つの事業を営んでおります。当社グループは、2018年4月より「証券業の共同インフラ会社」構想をより一層具体化することを目的として、「クオリティファーストの徹底」「デジタライゼーションの推進」「統合BPOソリューションサービスの提供体制の整備」「統合BPOソリューションサービスの拡充・展開」の4つを重要経営課題とする五カ年計画「DCT2022」(2018年度～2022年度)をスタートさせております。当社グループは、この「証券業の共同インフラ会社」構想の具体化を進めることで、証券会社から銀行・新興系金融企業までの幅広い金融分野のお客様に対し、それぞれの業態ごとに標準的なプラットフォームを構築し、お客様のニーズや業態に合わせて最適なソリューションの提供を進めております。
当社グループの主要顧客マーケットである証券業界では、ここ数年において、デジタライゼーションの一層の進展、次世代顧客層への長期積立投資の訴求、異業種からの新規参入による競争の激化、手数料の無料化の広がり等により、ビジネスモデルそのものの変革が求められてきており、当社グループに対するお客様からのコスト削減の要請も強くなってきております。一方、競争力を高めるため、現在お客様自身で行っているバックオフィスの業務プロセスを外部プラットフォームに委託し、自らは営業等のコア業務に特化する機運も高まってきております。最近の新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、証券業界におけるこれらの動きが一層加速することが予想されます。
当社グループが「証券業のインフラ会社」として証券業界向けに提供するBPOサービスは、証券会社の設立支援から、口座開設、注文取次、決済、各種報告書等の作成・発送、コンプライアンス・レギュレーション対応等にいたるまでのトータルソリューションサービスであります。当社グループのBPOサービスと野村総合研究所のITソリューションサービスの一体化を推進していくことで、お客様のビジネスモデルの変革を支援し、これまで以上の業務の効率化と本業への特化を実現する、より付加価値の高いサービスの提供につながるものと考えております。
このような経営環境を考慮し、当社は、2020年3月下旬、本取引を通じて、以下の相乗効果が生じ、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断するに至りました。
・[証券会社向けITOとBPOの一体提供による付加価値の向上]
当社グループは、証券会社から銀行・新興系金融企業までの幅広い金融分野のお客様に対し、それぞれの業態ごとに標準的なプラットフォームを構築することを目指しており、証券業界においては、既に地域金融機関が設立する証券子会社(地銀系証券)向けに、ITOとBPOのワンストップサービス(ブランド名:「Dream-S&S」(注1))を10社程度のお客様に提供しております。今後は、野村総合研究所の完全子会社となることで、野村総合研究所が当社よりも強固な取引関係を有する総合証券会社や地場証券といった、地銀系証券以外の証券会社に対しても、当社より、ITOとBPOのサービスを一体的に提供するプラットフォームの構築を進めやすくなり、お客様に提供する付加価値の向上につながるものと考えております。
(注1)「Dream-S&S」:Daiko Retail Execution Account Management Systems & Servicesの略で、地域金融機関が設立する証券子会社の開業準備から業務運営にいたるまで包括的に支援するサービス。
・[証券会社以外の金融機関向けITOとBPOの一体提供による顧客層の拡大]
当社グループは、証券ホールセール、資産運用業、銀行業、保険業向けにもBPOサービスを一部提供しておりますが、現時点でDream-S&SのようなITOとBPOの一体提供にはいたっておりません。野村総合研究所は、同分野において、共同利用型のシステムサービスを提供しており、野村総合研究所の完全子会社となることで、証券ホールセール、資産運用業、銀行業、保険業向けにも、ITOとBPOのサービスを一体的に提供するプラットフォームの構築を進めやすくなり、当社グループの顧客層の拡大につながるものと考えております。
・[野村総合研究所の共同利用型システムの開発の受託拡大、保守・ヘルプデスク業務の受託]
当社の完全子会社である株式会社DSB情報システムは、野村総合研究所が保有する共同利用型のシステムの開発業務を一部受託しておりますが、野村総合研究所の完全子会社となることで、当該開発業務の受託範囲の拡大と、同システムの保守業務やヘルプデスク業務の受託ひいては同社の顧客層の拡大につながるものと考えております。
・[野村総合研究所のデジタル化ノウハウの活用による生産性向上]
当社グループは、DCT2022の重要経営課題の一つとして、「デジタライゼーションの推進」を掲げておりますが、野村総合研究所の完全子会社となることで、野村総合研究所との人材交流や人的資源の共有化を通じて、野村総合研究所が保有する業務のデジタル化のノウハウを今以上に活用し、BPO業務のデジタル化による生産性を向上させ、当社グループの収益構造の改善と、お客様への付加価値の還元につながるものと考えております。
・[野村総合研究所の金融BPO子会社とのノウハウ共有による業務効率化と業務範囲拡大]
野村総合研究所には、NRIプロセスイノベーション株式会社などの金融BPO子会社がございますが、野村総合研究所の完全子会社となることで、これらの金融BPO子会社と当社グループとの間でノウハウを共有化し、業務の一層の効率化と業務範囲の拡大につながるものと考えております。
また、当社は、上記の相乗効果の早期かつ着実な実現に向けて、本取引の実行後、野村総合研究所との間で、以下の取り組みを進めることを確認しております。
・[共同実行委員会の設置と施策の実行]
上記を現実的なものとして実行していくために、野村総合研究所と当社による共同実行委員会を設置します。共同実行委員会は、共同実行委員長2名及び委員2名により構成する予定です。共同実行委員長には、当社の代表取締役と野村総合研究所の証券業界へのソリューション事業を運営している責任者が就任する予定です。また、委員には、野村総合研究所側からは証券業界以外の金融業界にITソリューションを提供している事業の責任者が、当社側からは企画担当の責任者がそれぞれ就任することを予定しております。共同実行委員会は、当社及び野村総合研究所の双方が、四半期ごとに目指す姿の実現に向けて必要な課題とその解決に向けた施策を集中的に協議する場であり、共同実行委員会における検討の結果として合意した事項は、双方が内容に応じて経営会議や取締役会に報告し、場合によっては必要な機関決定を得た上で、これを実行していく予定です。上記のとおり、金融業界を取り巻く事業環境は大きく変化しており、事業機会の拡大のためには、迅速に意思決定を行い、施策を実行に移していくことが必要です。野村総合研究所と当社が定期的な共同実行委員会の場を通じて、施策の進め方や人材配置等の資源再配置の判断を速やかに行い、成果の具現化を早期に実現していきます。
・[競争力強化のための人材の交流]
完全子会社化により、野村総合研究所グループと当社グループ間の事業会社の枠を超えた人材交流を一層促進することが可能となります。これまで野村総合研究所グループ及び当社グループそれぞれに築いてきた競争力の源泉である様々な分野におけるノウハウの共有化を進め、対象顧客及びサービス提供範囲を広げ当社グループを含む野村総合研究所グループ全体の競争力の強化を実現していきます。
・[社員研修機会の相互共有]
上記相乗効果を発揮していくためには、野村総合研究所グループ並びに当社グループの社員が持続的に能力を向上させていくことが前提です。完全子会社化に伴い、野村総合研究所グループ並びに当社グループ社員が相互に研鑽を積める機会を提供することにより、現有社員がさらに活躍できる機会の拡大に努めていきます。
また、当社取締役会は、本公開買付価格については、(ⅰ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じた上で、特別委員会の実質的な関与の下、野村総合研究所との間で交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)当社における独立した特別委員会から取得した答申書において、本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性が認められると評価されていること、(ⅲ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載されているフロンティア・マネジメントによる当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内にあること、(ⅳ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年4月27日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値の558円に対して64.87%(小数点以下第三位四捨五入。以下、本項の%の数値において同じです。)、過去1ヶ月間の普通取引終値の単純平均値495円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して85.86%、過去3ヶ月間の普通取引終値の単純平均値550円に対して67.27%、過去6ヶ月間の普通取引終値の単純平均値596円に対して54.36%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅴ)最近の新型コロナウイルス感染症の感染拡大を契機とする株価変動の影響を受けていない野村総合研究所による本取引に係る提案時である2020年1月14日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引終値の672円に対して36.90%、当該日から遡って過去1ヶ月間の普通取引終値の単純平均値681円に対して35.10%、過去3ヶ月間の普通取引終値の単純平均値629円に対して46.26%、過去6ヶ月間の普通取引終値の単純平均値577円に対して59.45%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅵ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることなどを踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
なお、本公開買付価格は、当社の2020年3月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(989円)を下回っておりますが、①当社株式の株式価値算定にあたっては当社が継続企業であることからDCF法を重視すべきである旨、②純資産額については、仮に清算を行う場合には、清算に伴い相当な追加コストが発生する等のため、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、純資産額をそのまま本公開買付価格を判断する際の基準とすることは必ずしも合理的ではない旨のアドバイスを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントより受けており、当社はかかるフロンティア・マネジメントのアドバイスは合理的と判断いたしました。
以上より、当社は、2020年4月28日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
また、本新株予約権について、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格は、本公開買付価格920円と本新株予約権の当社株式1株当たりの行使価格との差額に本新株予約権の1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額に決定されていることから、本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議いたしました。
なお、本取締役会の審議及び決議並びに野村総合研究所との協議及び交渉には、野村総合研究所の従業員を兼務する取締役である山﨑政明氏、過去に野村総合研究所の従業員としての地位を有していた取締役である佐藤公治氏、山崎仁志氏及び渋谷伸氏は参加しておりません。その他上記当社の取締役会における決議の方法は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2020年6月16日、野村総合研究所より、本公開買付けの結果について、当社株式10,469,378株及び本新株予約権全部の応募があり、買付予定数の下限(3,740,136株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2020年6月22日(本公開買付けの決済の開始日)付で、野村総合研究所の所有する当社株式の議決権所有割合(注2)は93.44%となり、野村総合研究所は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注2)「議決権所有割合」は、①当社が2020年6月22日に提出した2020年3月期 有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された2020年3月31日現在の発行済株式総数(25,657,400株)に、②本日現在において行使期間中である本新株予約権として、当社有価証券報告書に記載された2020年5月31日現在の第10回新株予約権数(21個)、第11回新株予約権数(28個)、第12回新株予約権数(30個)、第13回新株予約権数(48個)、第14回新株予約権数(108個)、第15回新株予約権数(59個)、第16回新株予約権数(80個)、第17回新株予約権数(172個)及び第18回新株予約権数(83個)のそれぞれの目的となる当社株式数(合計62,900株)を加えた当社株式数(25,720,300株)から、③当社有価証券報告書に記載された2020年5月31日現在の当社が所有する自己株式数(590,559株)を控除した当社株式数(25,129,741株)に係る議決権の個数(251,297個)を分母として計算しております(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。
このような経緯を経て、当社は、野村総合研究所より、本日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、(a)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本売渡株式1株につき920円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(c)野村総合研究所は、本売渡対価を、野村総合研究所が保有する現預金によって支払うことを予定しており、公開買付届出書の添付書類として2020年4月27日時点の野村総合研究所の預金残高に係る同月28日付残高証明書を提出していること、また、野村総合研究所によれば、同月27日以降、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識されていないとのことから、野村総合研究所による本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、本日、野村総合研究所からの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会の審議及び決議に際しては、野村総合研究所の従業員を兼務する取締役である山﨑政明氏、過去に野村総合研究所の従業員の地位を有していた取締役である佐藤公治氏、山崎仁志氏及び渋谷伸氏は参加しておりません。
以 上