臨時報告書
- 【提出】
- 2016/07/27 16:07
- 【資料】
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提出理由
当社は、本日開催の取締役会において、共同投資を行っているホテル投資持分を新たに設立する匿名組合を通じて取得することを決議いたしました。これに伴い、特定子会社の異動並びに財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.ホテル投資持分の取得
(1)概要
当社連結子会社リシェス・マネジメント株式会社(以下、「RIC社」といいます。)は、大阪市の大型ホテル1棟(ホテル名:イビススタイルズ大阪、所在地:大阪市中央区、以下、「本ホテル」といいます。)を対象資産とする匿名組合形式によるホテルファンド(以下、「現ホテルファンド」といいます。)の組成を行っており、あわせて、RIC社がその普通株式の39%保有し当社の持分法適用関連会社であるWEALTH PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.(以下、「WPS社」といいます。)を通じて、現ホテルファンドへのエクイティ出資を行っております。
本ホテルにおける業績が拡大している中、今般、外部投資家からの売却の意向を受けた協議の結果、当社が、WPS社の現ホテルファンドへのエクイティ出資100%(外部投資家によるWPS社を通じた実質的な持分61%を含む。)を、ホテル全体の評価額を82億円として計算される価額で取得することについて合意いたしました。
本件取得に際し、WPS社を通じた現在の本ホテルの所有構造を再編成するため、新設した合同会社メトロ(以下、「GKメトロ」といいます。)を営業者とする匿名組合メトロ(以下、「新ホテルファンド」といいます。)を設立し、新ホテルファンドは当社からのエクイティ出資10億円(エクイティ出資比率100%)と、金融機関からの借入75億円により、現ホテルファンドから、本ホテルを対象資産とする信託受益権を譲渡価額85億円(付随費用を含む。)にて取得いたします。(現ホテルファンドは本件取引後に解散する予定です。)なお、当該借入75億円に対して、当社、RIC社及び株式会社ホテルWマネジメント大阪ミナミ(当社連結子会社。以下、「HWM社」といいます。)は債務保証を行うことを決定しております。
また当社は、WPS社の現ホテルファンドのエクイティ出資の取得資金及び匿名組合メトロへの出資資金への充当を目的に借入を行うことを決定しております。
(2)当該事象の発生年月日
平成28年7月27日:売買契約締結、匿名組合出資契約締結
平成28年7月28日:売買決済(予定)
2.特定子会社の異動
「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、当社は新たに匿名組合出資を行い、その出資金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当該匿名組合は特定子会社に該当いたします。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :匿名組合メトロ
② 住所及び代表者の氏名:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
(営業者) 合同会社メトロ
代表社員 一般社団法人メトロ
職務執行者 鄭 武壽
③ 出資の額 :1,000百万円(組成時)
④ 事業の内容 :不動産信託受益権の取得・保有・処分
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :上記の匿名組合が組成されましたが、当該匿名組合における出資金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:平成28年7月27日
3.資金の借入れ
(1)匿名組合メトロにおける資金の借入れ
「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、匿名組合メトロは取得資金への充当を目的に借入れを行います。
<資金借入の内容>① 借入先 :株式会社りそな銀行
② 借入金額 :7,500百万円
③ 借入予定日 :平成28年7月28日
④ 適用利率 :変動金利(基準金利+スプレッド)
⑤ その他借入条件:借入先との秘密保持の合意により非開示
⑥ その他 :当社、RIC社及びHWM社は、当該債務に対して連帯保証を行います。
(2)当社における資金の借入れ
「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、当社は①WPS社の現ホテルファンドのエクイティ出資の取得資金及び②匿名組合メトロ出資資金への充当を目的に借入れを行います。
<資金借入の内容>① 借入先 :株式会社りそな銀行
② 借入金額 :①466百万円、②1,000百万円
③ 借入予定日 :①平成28年7月28日、②平成28年7月27日
④ 適用利率 :変動金利(短期プライムベース)
⑤ その他借入条件:借入先との秘密保持の合意により非開示
⑥ その他 :上記借入金額の内、②1,000百万円につきましては、本件取引に伴う持分法適用関連会社WPS社からの配当金により近日中に返済予定です。
4.当該事象の個別損益に与える影響額
本件取引により、現ホテルファンドの清算に伴う特別損失117百万円を計上する見込みであります。
5.当該事象の連結損益に与える影響額
本件取引によって当社が持分法適用関連会社のWPS社から受取る配当金936百万円等が大きく寄与し、当期連結業績は、売上高が230百万円、経常利益が1,232百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が1,084百万円、それぞれ増加する見込みです。
以 上
(1)概要
当社連結子会社リシェス・マネジメント株式会社(以下、「RIC社」といいます。)は、大阪市の大型ホテル1棟(ホテル名:イビススタイルズ大阪、所在地:大阪市中央区、以下、「本ホテル」といいます。)を対象資産とする匿名組合形式によるホテルファンド(以下、「現ホテルファンド」といいます。)の組成を行っており、あわせて、RIC社がその普通株式の39%保有し当社の持分法適用関連会社であるWEALTH PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.(以下、「WPS社」といいます。)を通じて、現ホテルファンドへのエクイティ出資を行っております。
本ホテルにおける業績が拡大している中、今般、外部投資家からの売却の意向を受けた協議の結果、当社が、WPS社の現ホテルファンドへのエクイティ出資100%(外部投資家によるWPS社を通じた実質的な持分61%を含む。)を、ホテル全体の評価額を82億円として計算される価額で取得することについて合意いたしました。
本件取得に際し、WPS社を通じた現在の本ホテルの所有構造を再編成するため、新設した合同会社メトロ(以下、「GKメトロ」といいます。)を営業者とする匿名組合メトロ(以下、「新ホテルファンド」といいます。)を設立し、新ホテルファンドは当社からのエクイティ出資10億円(エクイティ出資比率100%)と、金融機関からの借入75億円により、現ホテルファンドから、本ホテルを対象資産とする信託受益権を譲渡価額85億円(付随費用を含む。)にて取得いたします。(現ホテルファンドは本件取引後に解散する予定です。)なお、当該借入75億円に対して、当社、RIC社及び株式会社ホテルWマネジメント大阪ミナミ(当社連結子会社。以下、「HWM社」といいます。)は債務保証を行うことを決定しております。
また当社は、WPS社の現ホテルファンドのエクイティ出資の取得資金及び匿名組合メトロへの出資資金への充当を目的に借入を行うことを決定しております。
(2)当該事象の発生年月日
平成28年7月27日:売買契約締結、匿名組合出資契約締結
平成28年7月28日:売買決済(予定)
2.特定子会社の異動
「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、当社は新たに匿名組合出資を行い、その出資金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当該匿名組合は特定子会社に該当いたします。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :匿名組合メトロ
② 住所及び代表者の氏名:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
(営業者) 合同会社メトロ
代表社員 一般社団法人メトロ
職務執行者 鄭 武壽
③ 出資の額 :1,000百万円(組成時)
④ 事業の内容 :不動産信託受益権の取得・保有・処分
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :上記の匿名組合が組成されましたが、当該匿名組合における出資金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:平成28年7月27日
3.資金の借入れ
(1)匿名組合メトロにおける資金の借入れ
「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、匿名組合メトロは取得資金への充当を目的に借入れを行います。
<資金借入の内容>① 借入先 :株式会社りそな銀行
② 借入金額 :7,500百万円
③ 借入予定日 :平成28年7月28日
④ 適用利率 :変動金利(基準金利+スプレッド)
⑤ その他借入条件:借入先との秘密保持の合意により非開示
⑥ その他 :当社、RIC社及びHWM社は、当該債務に対して連帯保証を行います。
(2)当社における資金の借入れ
「1.ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、当社は①WPS社の現ホテルファンドのエクイティ出資の取得資金及び②匿名組合メトロ出資資金への充当を目的に借入れを行います。
<資金借入の内容>① 借入先 :株式会社りそな銀行
② 借入金額 :①466百万円、②1,000百万円
③ 借入予定日 :①平成28年7月28日、②平成28年7月27日
④ 適用利率 :変動金利(短期プライムベース)
⑤ その他借入条件:借入先との秘密保持の合意により非開示
⑥ その他 :上記借入金額の内、②1,000百万円につきましては、本件取引に伴う持分法適用関連会社WPS社からの配当金により近日中に返済予定です。
4.当該事象の個別損益に与える影響額
本件取引により、現ホテルファンドの清算に伴う特別損失117百万円を計上する見込みであります。
5.当該事象の連結損益に与える影響額
本件取引によって当社が持分法適用関連会社のWPS社から受取る配当金936百万円等が大きく寄与し、当期連結業績は、売上高が230百万円、経常利益が1,232百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が1,084百万円、それぞれ増加する見込みです。
以 上