臨時報告書
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- 2015/09/16 14:45
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提出理由
当社は、平成27年9月15日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社Nextop.Asia(以下、「Nextop.Asia」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、平成27年9月15日付でNextop.Asiaとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)当該株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
(注)Nextop.Asiaの過去3年間の経営成績及び財政状況は、会社分割を行う前の経営成績及び財政状況であります。Nextop.Asiaの事業分離に伴う会社分割は、平成27年10月1日を効力発生日として実施する予定であるため、承継する資産及び負債は現時点では確定しておりませんが、平成27年6月30日現在の同社貸借対照表を基に暫定的に算出した承継資産負債は以下の通りです。
流動資産 129,126千円のうち122,490千円
固定資産 26,304千円のうち 13,868千円
流動負債 40,757千円のうち 33,804千円
固定負債 103,435千円のうち 103,435千円
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年9月15日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社グループは、子会社トレイダーズ証券株式会社(以下、「トレイダーズ証券」といいます。)において、店頭外国為替証拠金取引及び店頭外国為替オプション取引のインターネット取引サービスを主軸として事業活動を行っております。
トレイダーズ証券の外国為替取引事業におけるサービス・ラインナップとそのシステム構成は大きく2つの系統に分かれており、平成22年7月にトレイダーズ証券が事業譲受によりサービスを開始した『みんなのFX』のプラットフォームと、平成26年5月よりサービス提供を開始した『みんなのシストレ』のプラットフォームが並列して稼働しております。そして、各プラットフォームに関するシステム関連費用(システム利用料・システム保守料、サーバー費用等)は「器具備品費」として計上しており、当該費用は当社グループの販売費及び一般管理費全体の約33%を占める主要な費目となっております。今後、当社グループが安定的に利益体質への転換を図るためには、販売費及び一般管理費を大幅に低減し損益分岐点を引き下げる必要があると考えており、そのためには『みんなのFX』及び『みんなのシストレ』のシステムを1つに統合し、システム面の効率性を一層高め、システム関連費用を全体として引き下げることが非常に重要であると認識しております。
『みんなのFX』において稼働するシステムは、当初よりシステム利用契約に基づく外部システムベンダーからの役務提供を受けており、平成23年8月にサービスを開始した『みんなのバイナリー』と併せて、当該役務提供に対する月額システム利用料を算出し支払を行っております。それらのシステム利用料はトレイダーズ証券の月間収益に応じて変動するレベニューシェア型の課金体系となっているため、月間収益が増加するほどシステム利用料の支払額も増加する変動費となっております。このような課金体系は、収益が低迷した場合にはそれに応じてシステム利用料も減少するため、損益の悪化を軽減する効果がある一方、収益が顕著に増加した場合にはシステム利用料も大きく増加するため、月間利益の積上げを抑制してしまうデメリットもあります。
一方、選択型システム・トレード機能を搭載する『みんなのシストレ』のシステムは、Nextop.Asiaに開発を委託した自社開発システムをベースとしており、システム経費は主に減価償却費と保守費用などの固定費となっております。同システムは、平成26年5月にサービスを開始して以降も継続的な機能の改善・強化を行っておりますが、サービス開始より約1年半を経過した現段階でも、追加機能等の開発は当初計画から大幅に遅延しており、システム関連費用を全体として引き下げるためには、今後開発スケジュールを早期化していくことが重要な課題となっております。当社グループにとって追加機能等の開発の遅延は、システム統合の時期が延びることによりコスト削減が進まないばかりでなく、競争力強化が図れず顧客離れを生じさせ、一層損益を悪化させる可能性があります。
そのため、システム統合をベースとした機能の改善、安定的な稼働への迅速な対応、及び運営コストの大幅な削減のすべてを実現するための解決方法ついて当社内で議論を重ねてまいりました結果、当社グループ内にシステム開発部門を有し、組織内で一貫してシステムの開発と保守が行える体制を構築することが必要不可欠であるとの判断に至りました。
そのような状況の中、平成27年2月にNextop.Asiaより、同社から新設分割によりFX取引システムの開発事業以外の事業を分離し、ベトナムを拠点とするFX取引システムの開発事業だけを存続させた再編を実施した後、さらにその傘下にNextop.AsiaのFX取引システムの開発委託先であり、FX取引システム開発に長年精通したシステムエンジニアたちが中華人民共和国大連市に新設する会社(耐科斯托普軟件(大連)有限公司、以下「大連子会社」といいます。)を完全子会社とした上で、そのNextop.Asiaグループを対象として、企業価値が6億円超であれば事業譲渡する意思があるとの提案を受けました(なお、上記のNextop.Asiaの事業分離に伴う会社分割は、平成27年8月21日開催の同社臨時株主総会において承認され、平成27年10月1日を効力発生日として実施する予定です。また、上記大連子会社は、平成27年9月23日付での設立を予定しております。)
当社はNextop.Asiaと大連子会社を買収すべきかどうかの検討を行い、本日に至るまで慎重に買収した場合の効果の検証を進めてまいりました。その検証過程において、Nextop.Asiaを当社の完全子会社化した場合、同社のベトナムの開発体制については、当社以外のプロジェクトに分散している開発人員を当社システムの開発に集中させるべく体制変更が可能であること、また、大連子会社については複数のエンジニアがかつて『みんなのFX』の基幹システムの開発に携わっていたノウハウを有しており、各エンジニアの開発能力は非常にレベルが高いこと、さらに新しい約定システムを既に開発済であることが現地視察によって確認できたため、ベトナムにおける開発人員の強化、大連子会社における経験豊富なエンジニアの参画と開発済の新約定システムの活用によって、『みんなのシストレ』の開発期間を短縮し、2つのFX取引システムを『みんなのシストレ』を基軸として早期に統合を図ることができるとの確信を持ち、本株式交換の実施が当社グループを安定的な利益体質に転換するための最も確実性の高い打開策になるとの結論に至りました。
上記の前提でシステム統合の効果を検討した結果、『みんなのFX』及び『みんなのバイナリー』のプラットフォームと『みんなのシストレ』のプラットフォームを早期に統合した場合の費用削減効果は、システムエンジニアの人件費が年間2億円程度増加するものの、Nextop.Asiaに支払っていた『みんなのシストレ』の開発費用及びシステム保守料等の費用が入れ替わりで発生しなくなることに加え、『みんなのFX』及び『みんなのバイナリー』の月間収益の増加に連動して増加するレベニューシェア型システム利用料の発生が回避できることにより、年間4億円～6億円の費用削減効果が見込まれる結果、今後3年間で約9億円のシステム関連コストを削減できると試算しており、黒字体質への抜本的な改善に向け大きく前進できるものと考えております。さらに、『みんなのシストレ』を基軸にシステム統合を図ることにより、FX取引で主流になりつつあるシステム・トレードを主体とした付加価値と競争力のあるサービス提供に注力することができ、収益力の改善に直接つながるものと期待しております。
以上の通り、本株式交換は、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。なお、現在、当社グループには、グループ内システム戦略の中核を担う子会社トレイダーズフィナンシャルテクノロジー株式会社がありますが、本株式交換によりNextop.Asiaを完全子会社化した後は、2社の合併等によるグループ内組織再編を検討しており、より強固なグループ内システム戦略の中核会社として位置付けていくことを計画しております。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、Nextop.Asiaを株式交換完全子会社とする株式交換になります。なお、本株式交換は、当社は平成27年11月5日開催予定の臨時株主総会において、Nextop.Asiaは平成27年11月5日開催予定の臨時株主総会において、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年12月1日を効力発生日として行う予定であります。
② 株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
Nextop.Asiaの普通株式1株に対して、当社普通株式15,283.3株を割当て交付いたします。但し、当社が保有するNextop.Asiaの普通株式(平成27年9月15日現在32株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式5,181,038株を割当交付いたします。当該株式の交付は新たに普通株式を発行する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱
本株式交換に伴い、当社の普通株式単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになるNextop.Asia株主の皆様は、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することができません。当社の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、会社法第192条第1項の規定にもとづき、当社に対し所有する単元未満株式の買取を請求することができます。
(注4)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
Nextop.Asiaは、本株式交換契約締結日現在、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
③ 株式交換契約の内容
当社が平成27年9月15日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
トレイダーズホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社Nextop.Asia(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号 トレイダーズホールディングス株式会社
住所 東京都港区浜松町1-10-14 住友東新橋ビル3号館7階
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号 株式会社Nextop.Asia
住所 東京都港区南麻布1-6-8 南麻布古川ビル6階
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「本株式交換基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に15,283.3を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式15,283.3株の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理するものとする。
第4条(資本金及び準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則に従い、甲が別途定めるものとする。
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年12月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意のうえ、効力発生日を変更することができる。
第6条(株主総会決議)
1 甲は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会による承認を求める。
2 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会による承認を求める。
第7条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに取締役会を開催のうえ、本株式交換基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する自己株式を含む。)の全部を消却する旨を決議し、本株式交換の効力発生までの間に当該自己株式を消却する。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し、合意のうえ、これを行うものとする。
第9条(乙による新設分割)
1 乙は、以下の条件に従い、その事業に関して有する権利義務の一部を分割により設立する会社に承継させる新設分割(以下「別件新設分割」という。)を行うものとする。
(1) 新設分割により設立する会社の名称 ソフィアメディクス株式会社(以下「丙」という。)
(2) 新設分割により承継させる権利義務 外国為替証拠金取引(FX)システム開発以外の事業に係る権利義務
(3) 丙の成立の日 平成27年10月1日
2 別件新設分割に係る新設分割計画その他別件新設分割の詳細については、乙は、次項に定める乙の株主総会の承認を得る日の前日までに、甲の承認を得なければならない。
3 乙は、効力発生日の前日までに、別件新設分割に係る新設分割計画について会社法第804条第1項の定める株主総会による承認を求める。
第10条(乙による子会社の設立)
1 乙は、乙が持分の全部を保有し、中華人民共和国遼寧省大連市軟件園東路40号軟件園23号ビル307室を本店所在地とする耐科斯托普軟件(大連)有限公司(英訳名Nextop Software(Dalian) Co.,Ltd. 以下「丁」という。)を設立するものとする。丁においては、甲が合理的に満足する内容の定款が作成されるものとする。
2 乙は、効力発生日の前日までに、丁の設立に係る必要な手続を完了させなければならない。
第11条(剰余金の配当の限度額等)
1 乙は、丙の成立日に、丙の成立日の前日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当として1株当たり丙の株式1株、合計371株を配当する場合に限り、剰余金の配当を行うことができる。
2 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第12条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかの財産状態、経営成績、事業又は権利義務に重大な影響を及ぼす事象が発生した場合、本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意のうえ、本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第13条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 効力発生日の前日までに甲又は乙の第6条に定める株主総会において本契約の承認が受けられない場合
(2) 効力発生日の前日までに法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等からの承認等が得られない場合又は関係官庁等への届出等が完了しない場合
(3) 効力発生日の前日までに第9条第2項に定める甲の承認が得られない場合又は乙の同条第3項に定める株主総会において別件新設分割に係る新設分割計画の承認が得られない場合
(4) 効力発生日の前日までに第10条第2項に定める丁の設立に必要な手続が完了しない場合
第14条(本契約上の権利等の譲渡の禁止)
甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なくして、本契約上の権利若しくは義務又は本契約上の地位について、第三者に対する譲渡その他の処分又は承継を行ってはならない。
第15条(準拠法及び裁判管轄)
1 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2 本契約に関して甲及び乙の間に生じる一切の紛争の解決については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第16条(協議事項)
本契約に定めのない事項又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠実に協議のうえ、これを解決するものとする。
上記合意の成立を証するため、本契約書2通を作成し、各自署名又は記名押印のうえ、甲及び乙が各自1通を保有するものとする。
平成27年9月15日
甲 東京都港区浜松町1-10-14 住友東新橋ビル3号館7階
トレイダーズホールディングス株式会社
代表取締役社長 金丸 勲
乙 東京都港区南麻布1-6-8 南麻布古川ビル6階
株式会社Nextop.Asia
代表取締役社長 菅原 崇
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当の内容の根拠及び理由
平成27年2月に、Nextop.Asiaより同社を新設分割によりFX取引システムの開発事業以外の事業を分離し、FX取引システムの開発事業だけを存続させた再編を実施した後、さらにその傘下にNextop.AsiaのFX取引システムの開発委託先である大連子会社を完全子会社とした上で、事業譲渡する意思があるとの提案を受け、当社が同提案について同意の表明をした後、両社が真摯に協議・交渉を重ねた結果、上記「(2)本株式交換の目的」に記載のとおり、当社がNextop.Asiaを完全子会社とすることが、当社グループ全体の企業価値向上に資するものであるとの判断に至りました。
当社は、下記「(4)⑤公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(住所:東京都千代田区霞が関3-2-5 霞が関ビル30階、代表取締役社長 野口 真人、以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。)にNextop.Asiaとの株式交換比率算定の依頼をし、さらに、本株式交換のリーガルアドバイザーとして、当社は弁護士法人港国際法律事務所(住所:神奈川県横浜市西区北幸2-3-19 代表弁護士:玄 君先、以下、「港国際法律事務所」といいます。)を選任し、法的な観点から諸手続き及び対応等について助言を受けております。また、当社が本株式交換におけるNextop.Asiaの株式価値を算定するにあたり、Nextop.Asiaを完全子会社にした場合に当社グループが享受するシステム関連費用全体の減少額を考慮して算定したことについての経営判断は、法的に問題を生じるものではない旨の意見書を港国際法律事務所より受領しております。
当社は交換比率の算定にあたり、「②算定に関する事項」に記載のとおり、当社の企業価値については市場株価が存在するため市場株価法によることとし、Nextop.Asiaの企業価値については、当社が将来的に享受するシステム関連費用全体の減少額、すなわち、費用削減効果により発生するキャッシュ・フローを現在価値に割引き、事業価値を算定するインカム・アプローチのDCF法を採用し、株式交換比率の算定を行いました。
当社及びNextop.Asiaは、上記の算定方法により以下の「②算定に関する事項」に記載しました株式交換比率の算定結果の範囲について、慎重に交渉・協議を重ねて検討した結果、Nextop.Asiaの普通株式1株に対して当社普通株式15,283.3株を割当てる交換比率が、両社にとって妥当であるとの判断に至りました。
② 算定に関する事項
当社は、本株式交換における株式交換比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、当社及びNextop.Asiaから独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。
プルータス・コンサルティングは、当社については、当社株式が株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)が開設するJASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法が最も客観的であると判断し、算定基準日(本株式交換に係る取締役会決議日前営業日である平成27年9月14日)から6ヶ月遡った市場株価及び出来高の推移並びに適時開示を調査し、市場株価に影響を与える異常な取引又は事象の有無について検討を行いました。
その結果、当社の株価は、平成27年3月16日の終値153円以降、下落基調をたどり、平成27年8月中国経済の先行き不安に端を発した世界同時株安の影響を受け80円まで値を下げるなどしましたが、異常な取引又は事象には該当しないと判断し、平成27年9月14日の終値から遡る1ヶ月間の終値の平均値、3ヶ月間の終値の平均値及び6ヶ月間の終値の平均値をもって市場株価法による評価結果としております。
プルータス・コンサルティングは、本株式交換の実施により当社がNextop.Asiaを完全子会社にした場合に、当社が将来的に享受するシステム関連費用全体の減少額、すなわち、費用削減効果により発生するキャッシュ・フローを現在価値に割り引き、事業価値を算定するインカム・アプローチのDCF法を採用し算定を行いました。
DCF法は、将来のフリー・キャッシュ・フローの期待値を一定の資本コストで現在価値へ割り引くことにより事業価値または株式価値を算定する手法であり、DCF 法は、将来の収益力に基づき企業価値を算定する最も理論的な手法と考えられており、インカム・アプローチの中で最も広く利用されている評価手法です。通常、DCF法においては、評価対象会社の事業計画に基づいて算定されたフリー・キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことによって事業価値を求め、これに非事業資産を加算し有利子負債を控除することにより株式価値を算定しますが、本株式交換が、「(2)本株式交換の目的」で記載した通り、Nextop. Asiaの完全子会社化を通じ新システムと既存システムとの統合の早期化を図ることでシステム費用の削減を企図したものであるため、その対価は、当社が享受するシステム費用の削減額に基づき算定すべきであるとの当社主張を、プルータス・コンサルティングは妥当と判断し、DCF法の適用にあたり、Nextop. Asiaの株式価値が、本株式交換の実施により当社が享受する費用削減額の割引現在価値と等価をなすものとして事業価値の算定を行いました。
プルータス・コンサルティングは、Nextop.Asiaの企業価値算定について、当社が作成した本株式交換を実施した場合の今後3年間(平成27年8月から平成30年7月まで)に見込まれる費用削減金額を試算した資料(以下、「当社試算資料」といいます。)に基づき算定を行いました。当社試算資料は、『みんなのFX』及び『みんなのバイナリー』のプラットフォームと『みんなのシストレ』のプラットフォームのシステム統合を前提に、本株式交換を実施した場合と本株式交換を実施しない場合それぞれのFX取引システム関連費用(利用料・開発費用・保守料・サーバー費用等)を集計し比較検討を行った資料であり、前提となる予測期間の営業収益は、当期の予算額をベースに、それが予測期間中継続するとの仮定により作成したものであります。その結果、本株式交換を実施した場合は、「(2)本株式交換の目的」に記載した通り、開発人員の集中及び大連子会社が開発した新約定システムの活用により統合作業が効率化し、平成29年1月を目途にシステム統合が完了すると想定しております。一方、本株式交換を実施しない場合は、開発人員のキャパシティーの制約及び追加機能に係る開発期間の観点から、システム統合は本株式交換を実施する場合に比べ約1年半遅れると想定しております。
このように、本株式交換を実施した場合にはシステム統合までに要する期間を大幅に短縮することができるため、仮に営業収益が現在と同水準であるという前提においても、現在2つの商品で二重に負担しているFX取引システム関連費用を削減・回避することで生じる費用削減効果は、買収により営業収益を拡大させる場合と企業価値を測る上では同等であり、不確実性が高い収益見積りよりも、恣意性がなく確度が高い損益改善効果が期待できると考えております。
費用削減効果のうち最も大きく寄与するものは、システムベンダーに支払う『みんなのFX』及び『みんなのバイナリー』の収益に連動するレベニューシェア型のシステム利用料がシステム統合後は回避できることです。当社は、『みんなのFX』及び『みんなのバイナリー』の収益の見積りは当期の予算をベースとして、過去の預かり資産の成長率と同等の収益増加率により算出した数値を予測期間の営業収益として費用削減効果の試算を行いました。その結果、予測期間として今後3年間の営業収益の合計は7,982百万円と見積もり、これはトレイダーズ証券の前期以前3期間のFX事業の収益実績が7,538百万円であるのと比較しても現実的な計算の前提であると考えております。そして、その営業収益の前提から算出したシステム統合期間の短縮によって回避できるシステム利用料は約10億円と見込まれます。
一方、システム利用料以外のシステム関連費については、買収により受入れるシステムエンジニアの人件費等の増加が予測期間に約6億円発生しますが、見合いとしてNextop.Asiaに支払っているシステム開発費用、システム保守料の減少が予測期間に約5億円見込まれるため、これらの費用の影響は軽微であると考えられます。また、システム統合後は、余剰人員の合理化も視野に入れ、費用の削減を行ってまいります。
以上の結果、今後3年間で見込まれる費用削減効果は、総合して約9億円(現在価値で約6億5千万円)と試算しており、その算出方法と計算の前提は合理的な根拠に基づき、適正に算出したものと判断しております。
なお、プルータス・コンサルティングが算定したNextop.Asiaの企業価値は、429百万円～657百万円、当社の1株当たりの普通株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりです。
第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
③ 算定の経緯
当社は、プルータス・コンサルティングによる本株式交換比率の算定結果を参考に、Nextop.Asia及びその関係会社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で本株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「(3)②本株式交換に係る割当の内容」に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
④ 算定機関との関係
第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングは、当社及びNextop.Asiaの関連当事者には該当せず、重要な利害関係もありません。
⑤ 公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本株式交換の実施に当たり、当社は、当社及びNextop.Asiaから独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を受領しました。また、本株式交換のリーガルアドバイザーとして、当社は港国際法律事務所を選任し、法的な観点から諸手続き及び対応等について助言を受けております。また、当社が本株式交換におけるNextop.Asiaの株式価値を算定するにあたり、Nextop.Asiaを完全子会社にした場合に当社グループが享受するシステム関連費用全体の減少額を考慮して算定したことについての経営判断は、法的に問題を生じるものではない旨の意見書を港国際法律事務所より受領しております。
その後、当社及びNextop.Asiaにおいて、本株式交換の実施がそれぞれの企業価値向上に寄与するものであり、且つ、株式交換比率を始めとする本株式交換の条件が公正な手続を通じてそれぞれの株主の利益について最大限配慮した公正妥当なものであるかについて慎重な交渉・協議を重ねた結果、両社の取締役会において、株式交換比率の内容を含む本株式交換契約を承認する決議を行いました。
なお、プルータス・コンサルティングが行った株式交換比率の分析及び港国際法律事務所が行った適法性に関する検討は、当社及びNextop.Asiaから提供を受けた情報並びに一般に公開された情報を原則としてそのまま採用しており、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)については、個別の各資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社とその関係会社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
⑥ 利益相反を回避するための措置
当社取締役とNextop.Asiaの取締役を兼務する中川明は、利益相反を回避するため、当社取締役会及びNextop.Asia取締役会における本株式交換に係る審議及び決議には参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社Nextop.Asia |
| 本店所在地 | 東京都港区南麻布一丁目6番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 菅原 崇 |
| 資本金の額 | 68,340千円 |
| 純資産の額 | 57,833千円 |
| 総資産の額 | 183,369千円 |
| 事業の内容 | ・金融、情報等に関するシステム開発 ・ウェブサービスの企画、開発、提供及びそれらの受託 ・各種コンピュータシステムの企画及び開発 ・その他 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
| 平成25年2月期 | 平成26年2月期 | 平成27年2月期 | |
| 売上高 | 113,978 | 378,927 | 578,392 |
| 営業利益 | △5,535 | 12,330 | 54,500 |
| 経常利益 | △4,347 | 14,147 | 54,763 |
| 当期純利益 | △4,610 | 12,113 | 16,789 |
(注)Nextop.Asiaの過去3年間の経営成績及び財政状況は、会社分割を行う前の経営成績及び財政状況であります。Nextop.Asiaの事業分離に伴う会社分割は、平成27年10月1日を効力発生日として実施する予定であるため、承継する資産及び負債は現時点では確定しておりませんが、平成27年6月30日現在の同社貸借対照表を基に暫定的に算出した承継資産負債は以下の通りです。
流動資産 129,126千円のうち122,490千円
固定資産 26,304千円のうち 13,868千円
流動負債 40,757千円のうち 33,804千円
固定負債 103,435千円のうち 103,435千円
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年9月15日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 菅原 崇 S&Brothers PTE.LTD. トレイダーズホールディングス株式会社 | 56.6% 25.3% 8.6% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社はNextop.Asia発行済株式総数の8.6%を保有しております。 |
| 人的関係 | Nextop.Asia代表取締役が当社子会社トレイダーズフィナンシャルテクノロジー株式会社の取締役を兼務しております。また、当社取締役1名がNextop.Asiaの取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社子会社トレイダーズ証券及びトレイダーズフィナンシャルテクノロジー株式会社は、Nextop.Asiaと業務委託契約を締結し、システム利用料及びシステム保守料等を月額15,500千円支払っております。 |
(2)本株式交換の目的
当社グループは、子会社トレイダーズ証券株式会社(以下、「トレイダーズ証券」といいます。)において、店頭外国為替証拠金取引及び店頭外国為替オプション取引のインターネット取引サービスを主軸として事業活動を行っております。
トレイダーズ証券の外国為替取引事業におけるサービス・ラインナップとそのシステム構成は大きく2つの系統に分かれており、平成22年7月にトレイダーズ証券が事業譲受によりサービスを開始した『みんなのFX』のプラットフォームと、平成26年5月よりサービス提供を開始した『みんなのシストレ』のプラットフォームが並列して稼働しております。そして、各プラットフォームに関するシステム関連費用(システム利用料・システム保守料、サーバー費用等)は「器具備品費」として計上しており、当該費用は当社グループの販売費及び一般管理費全体の約33%を占める主要な費目となっております。今後、当社グループが安定的に利益体質への転換を図るためには、販売費及び一般管理費を大幅に低減し損益分岐点を引き下げる必要があると考えており、そのためには『みんなのFX』及び『みんなのシストレ』のシステムを1つに統合し、システム面の効率性を一層高め、システム関連費用を全体として引き下げることが非常に重要であると認識しております。
『みんなのFX』において稼働するシステムは、当初よりシステム利用契約に基づく外部システムベンダーからの役務提供を受けており、平成23年8月にサービスを開始した『みんなのバイナリー』と併せて、当該役務提供に対する月額システム利用料を算出し支払を行っております。それらのシステム利用料はトレイダーズ証券の月間収益に応じて変動するレベニューシェア型の課金体系となっているため、月間収益が増加するほどシステム利用料の支払額も増加する変動費となっております。このような課金体系は、収益が低迷した場合にはそれに応じてシステム利用料も減少するため、損益の悪化を軽減する効果がある一方、収益が顕著に増加した場合にはシステム利用料も大きく増加するため、月間利益の積上げを抑制してしまうデメリットもあります。
一方、選択型システム・トレード機能を搭載する『みんなのシストレ』のシステムは、Nextop.Asiaに開発を委託した自社開発システムをベースとしており、システム経費は主に減価償却費と保守費用などの固定費となっております。同システムは、平成26年5月にサービスを開始して以降も継続的な機能の改善・強化を行っておりますが、サービス開始より約1年半を経過した現段階でも、追加機能等の開発は当初計画から大幅に遅延しており、システム関連費用を全体として引き下げるためには、今後開発スケジュールを早期化していくことが重要な課題となっております。当社グループにとって追加機能等の開発の遅延は、システム統合の時期が延びることによりコスト削減が進まないばかりでなく、競争力強化が図れず顧客離れを生じさせ、一層損益を悪化させる可能性があります。
そのため、システム統合をベースとした機能の改善、安定的な稼働への迅速な対応、及び運営コストの大幅な削減のすべてを実現するための解決方法ついて当社内で議論を重ねてまいりました結果、当社グループ内にシステム開発部門を有し、組織内で一貫してシステムの開発と保守が行える体制を構築することが必要不可欠であるとの判断に至りました。
そのような状況の中、平成27年2月にNextop.Asiaより、同社から新設分割によりFX取引システムの開発事業以外の事業を分離し、ベトナムを拠点とするFX取引システムの開発事業だけを存続させた再編を実施した後、さらにその傘下にNextop.AsiaのFX取引システムの開発委託先であり、FX取引システム開発に長年精通したシステムエンジニアたちが中華人民共和国大連市に新設する会社(耐科斯托普軟件(大連)有限公司、以下「大連子会社」といいます。)を完全子会社とした上で、そのNextop.Asiaグループを対象として、企業価値が6億円超であれば事業譲渡する意思があるとの提案を受けました(なお、上記のNextop.Asiaの事業分離に伴う会社分割は、平成27年8月21日開催の同社臨時株主総会において承認され、平成27年10月1日を効力発生日として実施する予定です。また、上記大連子会社は、平成27年9月23日付での設立を予定しております。)
当社はNextop.Asiaと大連子会社を買収すべきかどうかの検討を行い、本日に至るまで慎重に買収した場合の効果の検証を進めてまいりました。その検証過程において、Nextop.Asiaを当社の完全子会社化した場合、同社のベトナムの開発体制については、当社以外のプロジェクトに分散している開発人員を当社システムの開発に集中させるべく体制変更が可能であること、また、大連子会社については複数のエンジニアがかつて『みんなのFX』の基幹システムの開発に携わっていたノウハウを有しており、各エンジニアの開発能力は非常にレベルが高いこと、さらに新しい約定システムを既に開発済であることが現地視察によって確認できたため、ベトナムにおける開発人員の強化、大連子会社における経験豊富なエンジニアの参画と開発済の新約定システムの活用によって、『みんなのシストレ』の開発期間を短縮し、2つのFX取引システムを『みんなのシストレ』を基軸として早期に統合を図ることができるとの確信を持ち、本株式交換の実施が当社グループを安定的な利益体質に転換するための最も確実性の高い打開策になるとの結論に至りました。
上記の前提でシステム統合の効果を検討した結果、『みんなのFX』及び『みんなのバイナリー』のプラットフォームと『みんなのシストレ』のプラットフォームを早期に統合した場合の費用削減効果は、システムエンジニアの人件費が年間2億円程度増加するものの、Nextop.Asiaに支払っていた『みんなのシストレ』の開発費用及びシステム保守料等の費用が入れ替わりで発生しなくなることに加え、『みんなのFX』及び『みんなのバイナリー』の月間収益の増加に連動して増加するレベニューシェア型システム利用料の発生が回避できることにより、年間4億円～6億円の費用削減効果が見込まれる結果、今後3年間で約9億円のシステム関連コストを削減できると試算しており、黒字体質への抜本的な改善に向け大きく前進できるものと考えております。さらに、『みんなのシストレ』を基軸にシステム統合を図ることにより、FX取引で主流になりつつあるシステム・トレードを主体とした付加価値と競争力のあるサービス提供に注力することができ、収益力の改善に直接つながるものと期待しております。
以上の通り、本株式交換は、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。なお、現在、当社グループには、グループ内システム戦略の中核を担う子会社トレイダーズフィナンシャルテクノロジー株式会社がありますが、本株式交換によりNextop.Asiaを完全子会社化した後は、2社の合併等によるグループ内組織再編を検討しており、より強固なグループ内システム戦略の中核会社として位置付けていくことを計画しております。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、Nextop.Asiaを株式交換完全子会社とする株式交換になります。なお、本株式交換は、当社は平成27年11月5日開催予定の臨時株主総会において、Nextop.Asiaは平成27年11月5日開催予定の臨時株主総会において、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年12月1日を効力発生日として行う予定であります。
② 株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | Nextop.Asia (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 15,283.3 |
| 株式交換により交付する株式数 | 普通株式:5,181,038株 | |
(注1)株式の割当比率
Nextop.Asiaの普通株式1株に対して、当社普通株式15,283.3株を割当て交付いたします。但し、当社が保有するNextop.Asiaの普通株式(平成27年9月15日現在32株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式5,181,038株を割当交付いたします。当該株式の交付は新たに普通株式を発行する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱
本株式交換に伴い、当社の普通株式単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになるNextop.Asia株主の皆様は、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することができません。当社の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、会社法第192条第1項の規定にもとづき、当社に対し所有する単元未満株式の買取を請求することができます。
(注4)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
Nextop.Asiaは、本株式交換契約締結日現在、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
③ 株式交換契約の内容
当社が平成27年9月15日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
トレイダーズホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社Nextop.Asia(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号 トレイダーズホールディングス株式会社
住所 東京都港区浜松町1-10-14 住友東新橋ビル3号館7階
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号 株式会社Nextop.Asia
住所 東京都港区南麻布1-6-8 南麻布古川ビル6階
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「本株式交換基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に15,283.3を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式15,283.3株の割合をもって割り当てる。
3 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理するものとする。
第4条(資本金及び準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則に従い、甲が別途定めるものとする。
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年12月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意のうえ、効力発生日を変更することができる。
第6条(株主総会決議)
1 甲は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会による承認を求める。
2 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会による承認を求める。
第7条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに取締役会を開催のうえ、本株式交換基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する自己株式を含む。)の全部を消却する旨を決議し、本株式交換の効力発生までの間に当該自己株式を消却する。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、予め甲及び乙が協議し、合意のうえ、これを行うものとする。
第9条(乙による新設分割)
1 乙は、以下の条件に従い、その事業に関して有する権利義務の一部を分割により設立する会社に承継させる新設分割(以下「別件新設分割」という。)を行うものとする。
(1) 新設分割により設立する会社の名称 ソフィアメディクス株式会社(以下「丙」という。)
(2) 新設分割により承継させる権利義務 外国為替証拠金取引(FX)システム開発以外の事業に係る権利義務
(3) 丙の成立の日 平成27年10月1日
2 別件新設分割に係る新設分割計画その他別件新設分割の詳細については、乙は、次項に定める乙の株主総会の承認を得る日の前日までに、甲の承認を得なければならない。
3 乙は、効力発生日の前日までに、別件新設分割に係る新設分割計画について会社法第804条第1項の定める株主総会による承認を求める。
第10条(乙による子会社の設立)
1 乙は、乙が持分の全部を保有し、中華人民共和国遼寧省大連市軟件園東路40号軟件園23号ビル307室を本店所在地とする耐科斯托普軟件(大連)有限公司(英訳名Nextop Software(Dalian) Co.,Ltd. 以下「丁」という。)を設立するものとする。丁においては、甲が合理的に満足する内容の定款が作成されるものとする。
2 乙は、効力発生日の前日までに、丁の設立に係る必要な手続を完了させなければならない。
第11条(剰余金の配当の限度額等)
1 乙は、丙の成立日に、丙の成立日の前日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当として1株当たり丙の株式1株、合計371株を配当する場合に限り、剰余金の配当を行うことができる。
2 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第12条(本契約の変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかの財産状態、経営成績、事業又は権利義務に重大な影響を及ぼす事象が発生した場合、本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意のうえ、本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第13条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 効力発生日の前日までに甲又は乙の第6条に定める株主総会において本契約の承認が受けられない場合
(2) 効力発生日の前日までに法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等からの承認等が得られない場合又は関係官庁等への届出等が完了しない場合
(3) 効力発生日の前日までに第9条第2項に定める甲の承認が得られない場合又は乙の同条第3項に定める株主総会において別件新設分割に係る新設分割計画の承認が得られない場合
(4) 効力発生日の前日までに第10条第2項に定める丁の設立に必要な手続が完了しない場合
第14条(本契約上の権利等の譲渡の禁止)
甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なくして、本契約上の権利若しくは義務又は本契約上の地位について、第三者に対する譲渡その他の処分又は承継を行ってはならない。
第15条(準拠法及び裁判管轄)
1 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2 本契約に関して甲及び乙の間に生じる一切の紛争の解決については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第16条(協議事項)
本契約に定めのない事項又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠実に協議のうえ、これを解決するものとする。
上記合意の成立を証するため、本契約書2通を作成し、各自署名又は記名押印のうえ、甲及び乙が各自1通を保有するものとする。
平成27年9月15日
甲 東京都港区浜松町1-10-14 住友東新橋ビル3号館7階
トレイダーズホールディングス株式会社
代表取締役社長 金丸 勲
乙 東京都港区南麻布1-6-8 南麻布古川ビル6階
株式会社Nextop.Asia
代表取締役社長 菅原 崇
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当の内容の根拠及び理由
平成27年2月に、Nextop.Asiaより同社を新設分割によりFX取引システムの開発事業以外の事業を分離し、FX取引システムの開発事業だけを存続させた再編を実施した後、さらにその傘下にNextop.AsiaのFX取引システムの開発委託先である大連子会社を完全子会社とした上で、事業譲渡する意思があるとの提案を受け、当社が同提案について同意の表明をした後、両社が真摯に協議・交渉を重ねた結果、上記「(2)本株式交換の目的」に記載のとおり、当社がNextop.Asiaを完全子会社とすることが、当社グループ全体の企業価値向上に資するものであるとの判断に至りました。
当社は、下記「(4)⑤公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(住所:東京都千代田区霞が関3-2-5 霞が関ビル30階、代表取締役社長 野口 真人、以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。)にNextop.Asiaとの株式交換比率算定の依頼をし、さらに、本株式交換のリーガルアドバイザーとして、当社は弁護士法人港国際法律事務所(住所:神奈川県横浜市西区北幸2-3-19 代表弁護士:玄 君先、以下、「港国際法律事務所」といいます。)を選任し、法的な観点から諸手続き及び対応等について助言を受けております。また、当社が本株式交換におけるNextop.Asiaの株式価値を算定するにあたり、Nextop.Asiaを完全子会社にした場合に当社グループが享受するシステム関連費用全体の減少額を考慮して算定したことについての経営判断は、法的に問題を生じるものではない旨の意見書を港国際法律事務所より受領しております。
当社は交換比率の算定にあたり、「②算定に関する事項」に記載のとおり、当社の企業価値については市場株価が存在するため市場株価法によることとし、Nextop.Asiaの企業価値については、当社が将来的に享受するシステム関連費用全体の減少額、すなわち、費用削減効果により発生するキャッシュ・フローを現在価値に割引き、事業価値を算定するインカム・アプローチのDCF法を採用し、株式交換比率の算定を行いました。
当社及びNextop.Asiaは、上記の算定方法により以下の「②算定に関する事項」に記載しました株式交換比率の算定結果の範囲について、慎重に交渉・協議を重ねて検討した結果、Nextop.Asiaの普通株式1株に対して当社普通株式15,283.3株を割当てる交換比率が、両社にとって妥当であるとの判断に至りました。
② 算定に関する事項
当社は、本株式交換における株式交換比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、当社及びNextop.Asiaから独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。
プルータス・コンサルティングは、当社については、当社株式が株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)が開設するJASDAQ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法が最も客観的であると判断し、算定基準日(本株式交換に係る取締役会決議日前営業日である平成27年9月14日)から6ヶ月遡った市場株価及び出来高の推移並びに適時開示を調査し、市場株価に影響を与える異常な取引又は事象の有無について検討を行いました。
その結果、当社の株価は、平成27年3月16日の終値153円以降、下落基調をたどり、平成27年8月中国経済の先行き不安に端を発した世界同時株安の影響を受け80円まで値を下げるなどしましたが、異常な取引又は事象には該当しないと判断し、平成27年9月14日の終値から遡る1ヶ月間の終値の平均値、3ヶ月間の終値の平均値及び6ヶ月間の終値の平均値をもって市場株価法による評価結果としております。
| 評価基準日終値(円) 平成27年9月14日 | 1株当たり株式価値(円) | ||
| 1ヶ月平均 | 3ヶ月平均 | 6ヶ月平均 | |
| 97 | 100 | 112 | 121 |
プルータス・コンサルティングは、本株式交換の実施により当社がNextop.Asiaを完全子会社にした場合に、当社が将来的に享受するシステム関連費用全体の減少額、すなわち、費用削減効果により発生するキャッシュ・フローを現在価値に割り引き、事業価値を算定するインカム・アプローチのDCF法を採用し算定を行いました。
DCF法は、将来のフリー・キャッシュ・フローの期待値を一定の資本コストで現在価値へ割り引くことにより事業価値または株式価値を算定する手法であり、DCF 法は、将来の収益力に基づき企業価値を算定する最も理論的な手法と考えられており、インカム・アプローチの中で最も広く利用されている評価手法です。通常、DCF法においては、評価対象会社の事業計画に基づいて算定されたフリー・キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことによって事業価値を求め、これに非事業資産を加算し有利子負債を控除することにより株式価値を算定しますが、本株式交換が、「(2)本株式交換の目的」で記載した通り、Nextop. Asiaの完全子会社化を通じ新システムと既存システムとの統合の早期化を図ることでシステム費用の削減を企図したものであるため、その対価は、当社が享受するシステム費用の削減額に基づき算定すべきであるとの当社主張を、プルータス・コンサルティングは妥当と判断し、DCF法の適用にあたり、Nextop. Asiaの株式価値が、本株式交換の実施により当社が享受する費用削減額の割引現在価値と等価をなすものとして事業価値の算定を行いました。
プルータス・コンサルティングは、Nextop.Asiaの企業価値算定について、当社が作成した本株式交換を実施した場合の今後3年間(平成27年8月から平成30年7月まで)に見込まれる費用削減金額を試算した資料(以下、「当社試算資料」といいます。)に基づき算定を行いました。当社試算資料は、『みんなのFX』及び『みんなのバイナリー』のプラットフォームと『みんなのシストレ』のプラットフォームのシステム統合を前提に、本株式交換を実施した場合と本株式交換を実施しない場合それぞれのFX取引システム関連費用(利用料・開発費用・保守料・サーバー費用等)を集計し比較検討を行った資料であり、前提となる予測期間の営業収益は、当期の予算額をベースに、それが予測期間中継続するとの仮定により作成したものであります。その結果、本株式交換を実施した場合は、「(2)本株式交換の目的」に記載した通り、開発人員の集中及び大連子会社が開発した新約定システムの活用により統合作業が効率化し、平成29年1月を目途にシステム統合が完了すると想定しております。一方、本株式交換を実施しない場合は、開発人員のキャパシティーの制約及び追加機能に係る開発期間の観点から、システム統合は本株式交換を実施する場合に比べ約1年半遅れると想定しております。
このように、本株式交換を実施した場合にはシステム統合までに要する期間を大幅に短縮することができるため、仮に営業収益が現在と同水準であるという前提においても、現在2つの商品で二重に負担しているFX取引システム関連費用を削減・回避することで生じる費用削減効果は、買収により営業収益を拡大させる場合と企業価値を測る上では同等であり、不確実性が高い収益見積りよりも、恣意性がなく確度が高い損益改善効果が期待できると考えております。
費用削減効果のうち最も大きく寄与するものは、システムベンダーに支払う『みんなのFX』及び『みんなのバイナリー』の収益に連動するレベニューシェア型のシステム利用料がシステム統合後は回避できることです。当社は、『みんなのFX』及び『みんなのバイナリー』の収益の見積りは当期の予算をベースとして、過去の預かり資産の成長率と同等の収益増加率により算出した数値を予測期間の営業収益として費用削減効果の試算を行いました。その結果、予測期間として今後3年間の営業収益の合計は7,982百万円と見積もり、これはトレイダーズ証券の前期以前3期間のFX事業の収益実績が7,538百万円であるのと比較しても現実的な計算の前提であると考えております。そして、その営業収益の前提から算出したシステム統合期間の短縮によって回避できるシステム利用料は約10億円と見込まれます。
一方、システム利用料以外のシステム関連費については、買収により受入れるシステムエンジニアの人件費等の増加が予測期間に約6億円発生しますが、見合いとしてNextop.Asiaに支払っているシステム開発費用、システム保守料の減少が予測期間に約5億円見込まれるため、これらの費用の影響は軽微であると考えられます。また、システム統合後は、余剰人員の合理化も視野に入れ、費用の削減を行ってまいります。
以上の結果、今後3年間で見込まれる費用削減効果は、総合して約9億円(現在価値で約6億5千万円)と試算しており、その算出方法と計算の前提は合理的な根拠に基づき、適正に算出したものと判断しております。
なお、プルータス・コンサルティングが算定したNextop.Asiaの企業価値は、429百万円～657百万円、当社の1株当たりの普通株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりです。
| 算定方法 | 株式交換比率のレンジ |
| インカム・アプローチのDCF法 | 9,549～18,258 |
第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
③ 算定の経緯
当社は、プルータス・コンサルティングによる本株式交換比率の算定結果を参考に、Nextop.Asia及びその関係会社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で本株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記「(3)②本株式交換に係る割当の内容」に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
④ 算定機関との関係
第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングは、当社及びNextop.Asiaの関連当事者には該当せず、重要な利害関係もありません。
⑤ 公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本株式交換の実施に当たり、当社は、当社及びNextop.Asiaから独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を受領しました。また、本株式交換のリーガルアドバイザーとして、当社は港国際法律事務所を選任し、法的な観点から諸手続き及び対応等について助言を受けております。また、当社が本株式交換におけるNextop.Asiaの株式価値を算定するにあたり、Nextop.Asiaを完全子会社にした場合に当社グループが享受するシステム関連費用全体の減少額を考慮して算定したことについての経営判断は、法的に問題を生じるものではない旨の意見書を港国際法律事務所より受領しております。
その後、当社及びNextop.Asiaにおいて、本株式交換の実施がそれぞれの企業価値向上に寄与するものであり、且つ、株式交換比率を始めとする本株式交換の条件が公正な手続を通じてそれぞれの株主の利益について最大限配慮した公正妥当なものであるかについて慎重な交渉・協議を重ねた結果、両社の取締役会において、株式交換比率の内容を含む本株式交換契約を承認する決議を行いました。
なお、プルータス・コンサルティングが行った株式交換比率の分析及び港国際法律事務所が行った適法性に関する検討は、当社及びNextop.Asiaから提供を受けた情報並びに一般に公開された情報を原則としてそのまま採用しており、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)については、個別の各資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社とその関係会社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
⑥ 利益相反を回避するための措置
当社取締役とNextop.Asiaの取締役を兼務する中川明は、利益相反を回避するため、当社取締役会及びNextop.Asia取締役会における本株式交換に係る審議及び決議には参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | トレイダーズホールディングス株式会社 |
| 本店所在地 | 東京都港区浜松町一丁目10番14号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 金丸 勲 |
| 資本金の額 | 3,527,511千円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 金融商品取引業・金融商品取引システムの開発・保守等の事業を行うグループ会社の経営計画・管理並びにそれに付帯する業務 |
以 上