(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、当社の子会社であるHCC Insurance Holdings, Inc.(以下「HCC社」という。)を通じて、米国の富裕層向けに特化して保険商品・サービスを提供するPrivilege Underwriters, Inc.(以下「Pure社」という。)の発行済み株式の全てを取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称
Privilege Underwriters, Inc.
(2)事業の内容
傘下にマネジメント会社および保険会社等を有する持株会社
(3)企業結合を行った主な理由
本件買収は、東京海上グループの既存の米国事業とのオーバーラップが限定的で補完性が高く、手数料収入主体の収益が安定した資本負荷の小さい事業の獲得を通じて、海外保険事業の規模・収益の更なる拡大と、より分散の効いたグローバルポートフォリオの構築により、グループ全体の資本効率の向上と持続的な収益成長を実現することを目的とするものであります。
(4)企業結合日
2020年2月7日
(5)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(6)結合後企業の名称
Privilege Underwriters, Inc.
(7)取得した議決権比率
100%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
HCC社がPure社の議決権の100%を取得し同社を支配するに至ったことから、HCC社を取得企業と決定しております。
2.連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
連結財務諸表の作成にあたっては、企業結合日である2020年2月7日現在の被取得企業の財務諸表を使用したため、連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 341,041百万円

取得原価 341,041百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,310百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
163,910百万円
(2)発生原因
買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が、取得した資産および引き受けた負債の純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
15年間の均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
資産合計 372,980百万円
(うち有価証券 53,300百万円)
(うち無形固定資産 244,249百万円)
負債合計 158,805百万円
(うち保険契約準備金 45,980百万円)
(うち繰延税金負債 66,409百万円)
7.取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額並びにその主要な種類別の内訳及び加重平均償却期
間
のれん以外の無形固定資産に配分された金額 242,639百万円
(うち契約更改権価値 111,751百万円 償却期間 15年)
(うち販売網価値 96,412百万円 償却期間 15年)
8.取得原価の配分
企業結合日から連結会計年度末までの期間が短く取得原価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。
9.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の
概算額及びその算定方法
経常収益 58,750百万円
経常利益 △31,772百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 △22,966百万円
(概算額の算定方法)
概算額は、企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した経常収益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益と、連結損益計算書における経常収益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益との差額であります。また、企業結合時に認識したのれんを含む無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該影響額については、監査証明を受けておりません。