訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2015/10/28 10:43
- 【資料】
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提出理由
当社は、米国の上場持株会社であるHCC Insurance Holdings, Inc.(以下、「HCC社」)を買収する手続きを開始することを、2015年6月10日開催の取締役会で決議しました。同社が当社の完全子会社となった場合、当社の特定子会社の異動を伴う子会社取得となりますので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の収入保険料、連結税引前利益および連結当期純利益
③提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
HCC社買収により、海外保険事業の規模・収益の一層の拡大を実現するとともに、資本効率の向上を図ることを目的とするものであります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
HCC社の普通株式 約7,500百万米ドル(注)1
アドバイザリー費用等(概算額) 約30百万米ドル
合算(概算額) 約7,530百万米ドル
(注)1.完全希薄化ベースの株式数を基準としております(本件買収に伴う株式関連報酬の精算による希薄化等を反映)。
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | HCC Insurance Holdings, Inc. |
| 本店の所在地 | 米国デラウェア州 ウィルミントン市 (Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Country, Delaware) |
| 代表者の氏名 | Chairman Robert A. Rosholt CEO Christopher J.B. Williams |
| 資本金の額 | 126百万米ドル(2015年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 3,933百万米ドル(2015年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 11,026百万米ドル(2015年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 持株会社(ニューヨーク証券取引所上場)で、傘下に損保会社、医療・傷害保険を取り扱う生保会社等を保有する保険グループ |
②最近3年間に終了した各事業年度の収入保険料、連結税引前利益および連結当期純利益
| 2012年12月期 | 2013年12月期 | 2014年12月期 | |
| 収入保険料(百万米ドル) | 2,784 | 2,880 | 3,001 |
| 連結税引前利益(百万米ドル) | 554 | 572 | 661 |
| 連結当期純利益(百万米ドル) | 391 | 407 | 458 |
③提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社および当社の関係会社と取得対象子会社の関係会社との間には、再保険取引があります。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
HCC社買収により、海外保険事業の規模・収益の一層の拡大を実現するとともに、資本効率の向上を図ることを目的とするものであります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
HCC社の普通株式 約7,500百万米ドル(注)1
アドバイザリー費用等(概算額) 約30百万米ドル
合算(概算額) 約7,530百万米ドル
(注)1.完全希薄化ベースの株式数を基準としております(本件買収に伴う株式関連報酬の精算による希薄化等を反映)。
親会社又は特定子会社の異動
(内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容ならびに当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主の議決権に対する割合
①特定子会社(HCC Insurance Holdings, Inc.)の異動
(注)2.完全希薄化ベースの株式数を基準としております(本件買収に伴う株式関連報酬の精算による希薄化等を反映)。
②特定子会社(HCC Insurance Holdings (International) Limited)の異動
③特定子会社(HCC Specialty Holdings (No.1) Limited)の異動
④特定子会社(Pepys Holdings Limited)の異動
⑤特定子会社(HCCI Group Limited)の異動
⑥特定子会社(HCC International Insurance Company PLC)の異動
(2)当該異動の理由およびその年月日
①異動の理由
HCC社、HCC Insurance Holdings (International) Limited、HCC Specialty Holdings (No.1) Limited、Pepys Holdings Limited、HCCI Group LimitedおよびHCC International Insurance Company PLCの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、各社は当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日
2015年10月28日
以上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容ならびに当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主の議決権に対する割合
①特定子会社(HCC Insurance Holdings, Inc.)の異動
| ①名称 | HCC Insurance Holdings, Inc. | |
| ②住所 | 米国デラウェア州 ウィルミントン市 (Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Country, Delaware) | |
| ③代表者の氏名 | Chairman Robert A. Rosholt CEO Christopher J.B. Williams | |
| ④資本金の額 | 126百万米ドル(2015年3月31日現在) | |
| ⑤事業の内容 | 持株会社(ニューヨーク証券取引所上場)で、傘下に損保会社、医療・傷害保険を取り扱う生保会社等を保有する保険グループ | |
| ⑥当社の所有議決権の数 | 異動前 | - |
| 異動後 | 96,201,045個(注)2 | |
| ⑦総株主の議決権に対する割合 | 異動前 | - |
| 異動後 | 100% | |
(注)2.完全希薄化ベースの株式数を基準としております(本件買収に伴う株式関連報酬の精算による希薄化等を反映)。
②特定子会社(HCC Insurance Holdings (International) Limited)の異動
| ①名称 | HCC Insurance Holdings (International) Limited | |
| ②住所 | 英国 ロンドン (Walsingham House, 35 Seething Lane, London) | |
| ③代表者の氏名 | Chairman and CEO Barry J. Cook | |
| ④資本金の額 | 205百万米ドル 10百万英ポンド(2015年3月31日現在) | |
| ⑤事業の内容 | 持株会社 | |
| ⑥当社の所有議決権の数 | 異動前 | - |
| 異動後 | 216,028,965個(うち間接所有:216,028,965個) | |
| ⑦総株主の議決権に対する割合 | 異動前 | - |
| 異動後 | 100%(うち間接所有:100%) | |
③特定子会社(HCC Specialty Holdings (No.1) Limited)の異動
| ①名称 | HCC Specialty Holdings (No.1) Limited | |
| ②住所 | 英国 ロンドン (Walsingham House, 35 Seething Lane, London) | |
| ③代表者の氏名 | Chiarman Katherine L. Letsinger | |
| ④資本金の額 | 136百万米ドル 26百万英ポンド(2015年3月31日現在) | |
| ⑤事業の内容 | 持株会社 | |
| ⑥当社の所有議決権の数 | 異動前 | - |
| 異動後 | 163,636,074個(うち間接所有:163,636,074個) | |
| ⑦総株主の議決権に対する割合 | 異動前 | - |
| 異動後 | 100%(うち間接所有:100%) | |
④特定子会社(Pepys Holdings Limited)の異動
| ①名称 | Pepys Holdings Limited | |
| ②住所 | 英国 ロンドン (Walsingham House, 35 Seething Lane, London) | |
| ③代表者の氏名 | Chairman Barry J. Cook | |
| ④資本金の額 | 154百万米ドル 32百万英ポンド(2015年3月31日現在) | |
| ⑤事業の内容 | 持株会社 | |
| ⑥当社の所有議決権の数 | 異動前 | - |
| 異動後 | 186,506,345個(うち間接所有:186,506,345個) | |
| ⑦総株主の議決権に対する割合 | 異動前 | - |
| 異動後 | 100%(うち間接所有:100%) | |
⑤特定子会社(HCCI Group Limited)の異動
| ①名称 | HCCI Group Limited | |
| ②住所 | 英国 ロンドン (Walsingham House, 35 Seething Lane, London) | |
| ③代表者の氏名 | Chiarman Katherine L. Letsinger | |
| ④資本金の額 | 108百万米ドル 65百万英ポンド(2015年3月31日現在) | |
| ⑤事業の内容 | 持株会社 | |
| ⑥当社の所有議決権の数 | 異動前 | - |
| 異動後 | 174,347,180個(うち間接所有:174,347,180個) | |
| ⑦総株主の議決権に対する割合 | 異動前 | - |
| 異動後 | 100%(うち間接所有:100%) | |
⑥特定子会社(HCC International Insurance Company PLC)の異動
| ①名称 | HCC International Insurance Company PLC | |
| ②住所 | 英国 ロンドン (Walsingham House, 35 Seething Lane, London) | |
| ③代表者の氏名 | CEO Barry J. Cook | |
| ④資本金の額 | 61百万米ドル 96百万英ポンド(2015年3月31日現在) | |
| ⑤事業の内容 | 保険業 | |
| ⑥当社の所有議決権の数 | 異動前 | - |
| 異動後 | 157,407,813個(うち間接所有:157,407,813個) | |
| ⑦総株主の議決権に対する割合 | 異動前 | - |
| 異動後 | 100%(うち間接所有:100%) | |
(2)当該異動の理由およびその年月日
①異動の理由
HCC社、HCC Insurance Holdings (International) Limited、HCC Specialty Holdings (No.1) Limited、Pepys Holdings Limited、HCCI Group LimitedおよびHCC International Insurance Company PLCの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、各社は当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日
2015年10月28日
以上