訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2016/05/20 17:11
- 【資料】
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提出理由
当社は、英国の上場会社であるAmlin plc(以下、「Amlin社」)を買収する手続を開始することを、2015年9月8日開催の取締役会で決議しました。同社が当社の完全子会社となった場合、当社の特定子会社の異動を伴う子会社取得となりますので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の収入保険料、正味収入保険料、保険引受利益および連結当期純利益
③提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(2)取得対象会社に関する子会社取得の目的
Amlin社買収により、海外保険事業の規模・収益の一層の拡大を実現するとともに、資本効率の向上とグローバルなシナジー効果の発揮を図るものであります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Amlin社の普通株式 約3,468百万ポンド
アドバイザリー費用等(概算額) 約 38百万ポンド
合算(概算額) 約3,506百万ポンド
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | Amlin plc |
| 本店の所在地 | 英国 ロンドン (St Helen's, 1 Undershaft, London, EC3A 8ND) |
| 代表者の氏名 | Chairman Richard Davey CEO Charles Philipps |
| 資本金の額 | 142百万ポンド(2014年12月末現在) |
| 純資産の額 | 1,783百万ポンド(2014年12月末現在) |
| 総資産の額 | 6,676百万ポンド(2014年12月末現在) |
| 事業の内容 | 主としてロイズ市場や再保険市場における損害保険事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の収入保険料、正味収入保険料、保険引受利益および連結当期純利益
| 2012年12月期 | 2013年12月期 | 2014年12月期 | |
| 収入保険料(百万ポンド) | 2,406 | 2,467 | 2,564 |
| 正味収入保険料(百万ポンド) | 2,059 | 2,107 | 2,279 |
| 保険引受利益(百万ポンド) | 207 | 283 | 246 |
| 連結当期純利益(百万ポンド) | 248 | 299 | 236 |
③提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社グループとの間には、再保険取引があります。 |
(2)取得対象会社に関する子会社取得の目的
Amlin社買収により、海外保険事業の規模・収益の一層の拡大を実現するとともに、資本効率の向上とグローバルなシナジー効果の発揮を図るものであります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Amlin社の普通株式 約3,468百万ポンド
アドバイザリー費用等(概算額) 約 38百万ポンド
合算(概算額) 約3,506百万ポンド
親会社又は特定子会社の異動
(内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容ならびに当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主の議決権に対する割合
①特定子会社(MS Amlin plc)の異動
②特定子会社(Amlin Investments Limited)の異動
③特定子会社(Amlin Bermuda Holdings, Ltd.)の異動
④特定子会社(Solo Absolute Bonds and Currency Fund)の異動
(2)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 :MS Amlin plc、Amlin Investments limited、Amlin Bermuda Holdings, Ltd.及びSolo Absolute Bonds and Currency Fundの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、各社は当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日 :2016年2月1日
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容ならびに当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主の議決権に対する割合
①特定子会社(MS Amlin plc)の異動
| ①名称 | MS Amlin plc |
| ②住所 | 英国 ロンドン (St Helen's, 1 Undershaft, London, EC3A 8ND) |
| ③代表者の氏名 | Chairman Richard Davey CEO Charles Philipps |
| ④資本金の額 | 142百万ポンド(2014年12月末現在) |
| ⑤事業の内容 | 主としてロイズ市場や再保険市場における損害保険事業 |
| ⑥当社の所有議決権の数 | 異動前 - 異動後 507,704,487個(うち間接所有:507,704,487個) |
| ⑦総株主の議決権に対する割合 | 異動前 - 異動後 100%(うち間接所有:100%) |
②特定子会社(Amlin Investments Limited)の異動
| ①名称 | Amlin Investments Limited |
| ②住所 | 英国 ロンドン (The Leadenhall Building, 122 Leadenhall Street, London, EC3V 4AG) |
| ③代表者の氏名 | ILLINGWORTH, JAMES LE TALL MCMURRAY, STEVEN ROY |
| ④資本金の額 | 149百万ポンド(2014年12月末現在) |
| ⑤事業の内容 | 資産運用事業 |
| ⑥当社の所有議決権の数 | 異動前 - 異動後 149,029,054個(うち間接所有149,029,054個) |
| ⑦総株主の議決権に対する割合 | 異動前 - 異動後 100%(うち間接所有:100%) |
③特定子会社(Amlin Bermuda Holdings, Ltd.)の異動
| ①名称 | Amlin Bermuda Holdings, Ltd. |
| ②住所 | バミューダ ハミルトン (CLARENDON HOUSE, 2 CHURCH STREET, HAMILTON, HM11) |
| ③代表者の氏名 | MCMURRAY, STEVEN ROY HORNCASTLE, PAUL CHARLES |
| ④資本金の額 | 350百万ポンド及び320百万ユーロ(2014年12月末現在) |
| ⑤事業の内容 | グループ会社へのファイナンス事業 |
| ⑥当社の所有議決権の数 | 異動前 - 異動後 350,207,485個(うち間接所有:350,207,485個) |
| ⑦総株主の議決権に対する割合 | 異動前 - 異動後 100%(うち間接所有:100%) |
④特定子会社(Solo Absolute Bonds and Currency Fund)の異動
| ①名称 | Solo Absolute Bonds and Currency Fund |
| ②住所 | フランス パリ (21 quai d'Austerlitz, 75013 Paris, France) |
| ③代表者の氏名 | BARALON, Jean-Francois |
| ④資本金の額 | 747百万ユーロ(2015年12月末現在) |
| ⑤事業の内容 | 資産運用事業 |
| ⑥当社の所有議決権の数 | 異動前 - 異動後 75,641.0048個(うち間接所有:75,641.0048個) |
| ⑦総株主の議決権に対する割合 | 異動前 - 異動後 99.99%(うち間接所有:99.99%) |
(2)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 :MS Amlin plc、Amlin Investments limited、Amlin Bermuda Holdings, Ltd.及びSolo Absolute Bonds and Currency Fundの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、各社は当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日 :2016年2月1日
以 上