楽天損害保険

資料: 有報資料; 臨時報告書

臨時報告書

【提出】: 2018/03/30 15:37
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提出理由

楽天株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が平成30年1月30日から平成30年3月13日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式及び甲種優先株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

(1)親会社の異動
① 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	楽天株式会社
住所	東京都世田谷区玉川一丁目14番1号
代表者の氏名	代表取締役会長兼社長三木谷浩史
資本金	204,562百万円
事業の内容	インターネット・ショッピングモール『楽天市場』等の運営

(親会社でなくなるもの)

名称	野村ホールディングス株式会社
住所	東京都中央区日本橋一丁目9番1号
代表者の氏名	代表執行役社長グループCEO 永井浩二
資本金	594,493百万円
事業の内容	持株会社

② 当該異動の前後における親会社の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(楽天株式会社)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	0個	0%
異動後	8,437個	99.26%

(野村ホールディングス株式会社)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	4,369個	51.40%
異動後	0個	0%

(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、平成29年9月30日現在の発行済普通株式総数8,970,264株(1単元1,000株)から議決権を有しない株式である平成29年9月30日現在の自己株式414,976株及び単元未満株式56,264株に係る議決権数を控除した総株主等の議決権の数(8,500個)を分母として計算しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注3) 当社が発行している甲種優先株式は、全ての事項につき、株主総会において、議決権を行使することができないものとされているため、「所有議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」のいずれについても、甲種優先株式は含まれません。
③ 当該異動の理由及びその年月日
(当該異動の理由)
公開買付者は、平成30年1月29日、本公開買付けを開始する旨を公表し、当社は同日開催の取締役会において本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議し、その旨の意見を表明しておりました。
平成30年3月14日、当社は、公開買付者より、平成30年1月30日から平成30年3月13日までに実施された本公開買付けの結果、当社普通株式8,437,720株及び当社甲種優先株式2,084,000株を取得することとなった旨の報告を受けました。
その後、平成30年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)付で、本公開買付けの決済が行われ、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が99.26%となったため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主に該当することとなりました。
また、公開買付者から、当社の親会社及び主要株主である野村ホールディングス株式会社が、その所有している当社普通株式4,369,100株及び当社甲種優先株式2,084,000株の全てについて本公開買付けに応募した旨の報告を受けました。この結果、平成30年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)付で、本公開買付けの決済が行われ、同社は当社の親会社及び主要株主に該当しないこととなりました。
(当該異動の年月日)
平成30年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)

主要株主の異動

(2)主要株主の異動
① 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
楽天株式会社
(主要株主でなくなるもの)
野村ホールディングス株式会社
② 当該異動の前後における主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(楽天株式会社)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	0個	0%
異動後	8,437個	99.26%

(野村ホールディングス株式会社)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	4,369個	51.40%
異動後	0個	0%