有価証券報告書-第63期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「保証事業の公正かつ堅実な運営を通じて、社会資本整備の円滑な推進と建設産業の健全な発展に貢献」するとの経営理念を実践するためには、コーポレートガバナンスの強化が不可欠であると認識し、法令等の遵守、お客様との信頼関係の構築、安定的な企業価値の向上に取り組んでおります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の内容
・ 当社の取締役会は、社外取締役4名を含む20名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、法令で定められた事項や経営に関する基本的事項、重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。
・ 当社は監査役制度を採用しており、監査役5名のうち、半数を超える3名は社外監査役であります。各監査役は、監査役会において監査方針、監査計画及び監査の方法等を協議決定し、この方針及び計画に基づき、取締役会をはじめとする社内重要会議へ出席するとともに、重要な書類を閲覧し、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役の監査業務をサポートするため、必要な人員を配置し、より実効性のある監査体制の確立に努めております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
・ 当社では、取締役の職務の執行を効率的に行うため、内部統制システムの基本方針に基づき、事業運営方針を策定し、重点方針及び業績目標を明確にするとともに、進捗状況のチェックとフォローを行っております。また、重要案件については、取締役会、常務会で審議、決定し、日常の業務執行については、規程で定められた役割分担に基づき、効率的かつ的確に行っております。
・ 当社のコンプライアンス体制の整備及び管理は、総務部が統括して行い、行動規範に基づき、法令、社内規則及び社会倫理を遵守した行動をとるよう周知徹底しております。また、研修等により役職員のコンプライアンスを尊重する意識の醸成を図っております。
・ 会社内部の問題を早期発見・是正するため、内部通報制度を設け、企業倫理及び法令遵守の徹底を図っております。
ハ.内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄の組織として他の部署から独立した業務監査室(2名)が、毎年、監査実施計画を策定し、監査を実施しております。業務監査室は、法令、社内規則等の遵守状況に関する監査のみならず、必要に応じて被監査箇所に対する業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行っております。
ニ.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、白川芳樹、石井勝也の2名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他3名であります。
ホ.監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携
監査役、内部監査部門及び会計監査人は、それぞれの視点から監査を実施するとともに、相互に連携を図りながら、取締役の職務執行の公正性と妥当性について、適時厳正な監査を行っております。
ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社と当社の社外取締役及び社外監査役とは人的、資本的関係はありません。
③ リスク管理体制の整備の状況
イ.当社のリスク管理については総務部が統括し、規程に基づき、リスク管理体制の整備及び運用を行っております。
ロ.各部署の所管業務に係るリスクへの対応については、それぞれの部署において適切な管理を行っております。
ハ.リスク管理の実効性を確保するため、業務監査室が規程に基づき、内部監査を実施しております。
④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の管理については経営企画室が担当し、子会社の管理に関する規程に基づき、子会社の業務執行、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備等について報告を受けるとともに、定期的に開催する子会社との会議における協議を通じて、適切な管理を行っております。
⑤ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
役員報酬 : 取締役に支払った報酬 130,811千円
監査役に支払った報酬 26,660千円(うち社外監査役 6,300千円)
(注)1 取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 上記のほか、当事業年度における取締役への役員退職慰労引当金として52,045千円、監査役への役員退職慰労引当金として6,448千円(うち社外監査役1,350千円)を計上しております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、23名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「保証事業の公正かつ堅実な運営を通じて、社会資本整備の円滑な推進と建設産業の健全な発展に貢献」するとの経営理念を実践するためには、コーポレートガバナンスの強化が不可欠であると認識し、法令等の遵守、お客様との信頼関係の構築、安定的な企業価値の向上に取り組んでおります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の内容
・ 当社の取締役会は、社外取締役4名を含む20名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、法令で定められた事項や経営に関する基本的事項、重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。
・ 当社は監査役制度を採用しており、監査役5名のうち、半数を超える3名は社外監査役であります。各監査役は、監査役会において監査方針、監査計画及び監査の方法等を協議決定し、この方針及び計画に基づき、取締役会をはじめとする社内重要会議へ出席するとともに、重要な書類を閲覧し、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役の監査業務をサポートするため、必要な人員を配置し、より実効性のある監査体制の確立に努めております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
・ 当社では、取締役の職務の執行を効率的に行うため、内部統制システムの基本方針に基づき、事業運営方針を策定し、重点方針及び業績目標を明確にするとともに、進捗状況のチェックとフォローを行っております。また、重要案件については、取締役会、常務会で審議、決定し、日常の業務執行については、規程で定められた役割分担に基づき、効率的かつ的確に行っております。
・ 当社のコンプライアンス体制の整備及び管理は、総務部が統括して行い、行動規範に基づき、法令、社内規則及び社会倫理を遵守した行動をとるよう周知徹底しております。また、研修等により役職員のコンプライアンスを尊重する意識の醸成を図っております。
・ 会社内部の問題を早期発見・是正するため、内部通報制度を設け、企業倫理及び法令遵守の徹底を図っております。
ハ.内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄の組織として他の部署から独立した業務監査室(2名)が、毎年、監査実施計画を策定し、監査を実施しております。業務監査室は、法令、社内規則等の遵守状況に関する監査のみならず、必要に応じて被監査箇所に対する業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行っております。
ニ.会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、白川芳樹、石井勝也の2名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他3名であります。
ホ.監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携
監査役、内部監査部門及び会計監査人は、それぞれの視点から監査を実施するとともに、相互に連携を図りながら、取締役の職務執行の公正性と妥当性について、適時厳正な監査を行っております。
ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社と当社の社外取締役及び社外監査役とは人的、資本的関係はありません。
③ リスク管理体制の整備の状況
イ.当社のリスク管理については総務部が統括し、規程に基づき、リスク管理体制の整備及び運用を行っております。
ロ.各部署の所管業務に係るリスクへの対応については、それぞれの部署において適切な管理を行っております。
ハ.リスク管理の実効性を確保するため、業務監査室が規程に基づき、内部監査を実施しております。
④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の管理については経営企画室が担当し、子会社の管理に関する規程に基づき、子会社の業務執行、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備等について報告を受けるとともに、定期的に開催する子会社との会議における協議を通じて、適切な管理を行っております。
⑤ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。
役員報酬 : 取締役に支払った報酬 130,811千円
監査役に支払った報酬 26,660千円(うち社外監査役 6,300千円)
(注)1 取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 上記のほか、当事業年度における取締役への役員退職慰労引当金として52,045千円、監査役への役員退職慰労引当金として6,448千円(うち社外監査役1,350千円)を計上しております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、23名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。