臨時報告書

【提出】
2019/01/25 12:16
【資料】
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提出理由

当社は、2019年1月24日開催の取締役会において、単独株式移転の方法により、当社の完全親会社となる持株会社を設立する株式移転計画書を作成し、決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

株式移転の決定

(1) 本株式移転の目的
1.株式移転の目的
① 近年におけるIT技術やInsurTech(保険にITを組み合わせるという意味から、保険(Insurance)とTechnology(テクノロジー)の頭文字をとって名付けられた造語です。)の急速な発展により、従来の保険会社の役割は全世界的に変容しつつあり、グローバルな保険会社グループは、保険契約者・被保険者へのサービスを充実させ、顧客本位の業務運営を達成する観点から、保険業のみならず、顧客のリスクの予防・軽減に向けたサービスやコンサルティングサービス等のヘルスケア分野を展開しており、アクサグループにおいても、”Payer to Partner” (支払者から顧客のパートナーへ)とのフレーズの下で、世界に先駆けてこれらを推進しています。
 
日本におけるアクサグループ(以下、「アクサジャパングループ」といいます。)は、現在、アクサ生命保険株式会社(以下、「アクサ生命」といいます。)が中心ないし主体となって、資本提携を含む各種提携、M&A、子会社管理などを行っており、ヘルスケア・介護関連会社を買収または他企業グループとの合弁会社設立などを通じて保険持株会社の傘下に置くことを視野に入れ、投資銀行その他のM&A仲介業者等から紹介を受け、また、対象会社のサービスをアクサグループ内外の各社が利用して事業の収益化を図る機会を模索しております。しかしながら、保険会社が他社に対する出資を行ったり子会社を保有する場合には、保険業法等により議決権保有割合に制限があったり、子会社にできる会社の範囲も限定されていたり、子会社化が認められている場合であっても認可取得が必要とされることから機動的な提携・買収等が難しい状況があります。
 
アクサジャパングループでは、2014年10月に、保険持株会社であった旧アクサジャパンホールディング株式会社(以下、「旧ホールディング」といいます。)について、保険会社の買収統合をする役割がいったん終了したとの認識に立って旧ホールディングと旧アクサ生命保険株式会社(以下、「旧アクサ生命」といいます。)の2社において重複したガバナンスを効率化することを目的として、旧ホールディングを旧アクサ生命と合併させることによって保険持株会社を消滅させております。しかしながら、上記の通り、2014年以降の経営を取り巻く急激な変化は当時の想定を超えるものとなっており、現状において、マイノリティー出資、合弁、子会社化、資本業務提携等の機会をとらえて柔軟かつ機動的に実行し、また、資本政策に柔軟性を持たせることはアクサジャパングループにとって戦略上の必須の要請であり、かかる要請に応えるためには、再度、保険持株会社を設立することが必要であるとのに認識に至りました。
 
② さらに、持株会社制に移行することにより、アクサジャパングループのガバナンスについて、以下の方向で強化することとしております。
A) 保険持株会社において、グループ横断的なコミッティを設置・主管し、現在、アクサ生命が行っている日本におけるグループガバナンスを持株会社主導の形にする
B) 新しい業態の子会社や出資先等に対するグループ経営管理についても保険持株会社のグループ全体の経営戦略の実施の観点から実施できるようにする
C) 生保、損保、投資運用業者といったそれぞれに特殊性のある業態について、その専門性と知見を保険持株会社に集約してグループ横断的な経営管理を行うことができるようにする
D) 保険持株会社がイニシアティブを取る形で、顧客本位の業務運営(フィデューシャリー・デューティ)への取組みをグループ全社の取組みとして推進する
 
また、2014年10月以前には、旧ホールディングと旧アクサ生命の両社が指名委員会等設置会社を選択しており両社で取締役会、指名・報酬・監査の各委員会が重複しておりましたが、今回の保険持株会社の再設立にあたっては、ガバナンスの重複によるコストを可能な限り削減することを視野に入れ、以下の通り、保険持株会社及びアクサ生命両社の間で取締役会及び監査機関の役割を合理的かつ効果的に分配することといたします。
A) 保険持株会社においては、監査等委員会設置会社を選択して現在アクサ生命の取締役会、監査委員会が担っているアクサジャパングループの戦略との調整機能や子会社管理機能とを承継させ、取締役、監査等委員会の構成を見直す
B) アクサ生命においては、監査役会設置会社を選択して単体の経営管理と監査に専念することとし、監査役会の構成につき会計、法務、監査の専門性のある人材を選任して監査の強化を図る
 
なお、保険持株会社の設立は、2019年2月28日開催予定の臨時株主総会において承認可決されること及び監督当局による保険持株会社設立の認可を取得することを前提としております。
 
(2) 本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社の株主が保有する株式を、2019年4月1日をもって株式移転完全親会社に移転するとともに、当社の株主に対し、株式移転完全親会社の発行する新株式を割り当てる予定です。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社
(完全親会社・持株会社)
アクサ生命保険株式会社
(完全子会社・当社)
株式移転比率11

(注) 1 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。
2 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化のないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
3 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記2の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
4 本株式移転により交付する新株式数
普通株式 7,799,450株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
ア.株式移転の日程
臨時株主総会基準日2018年12月27日(木)
株式移転計画承認取締役会2019年1月24日(木)
株式移転計画承認臨時株主総会2019年2月28日(木)(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日)2019年4月1日(月)(予定)

ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他事由により日程を変更することがあります。
イ.その他の株式移転の内容
その他の株式移転計画の内容は添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。

(3) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社
本店の所在地東京都港区白金一丁目17番3号
代表者の氏名代表取締役会長 ゴードン・ワトソン
資本金の額85,000百万円
純資産の額未定
総資産の額未定
事業の内容子会社等の経営指導及びそれに付帯又は関連する業務


以 上

添付
株式移転計画書(写)
アクサ生命保険株式会社(以下「当会社」という。)は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「持株会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。
 
(持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
第1条 持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。
(1)目的
持株会社の目的は、別紙持株会社の定款の第2条記載のとおりとする。
(2)商号
持株会社の商号は、アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社と称し、英文では AXA Holdings Japan Co., Ltd. と表示する。
(3)本店の所在地
持株会社の本店所在地は、東京都港区とし、本店の所在場所は東京都港区白金一丁目17番3号とする。
(4)発行可能株式総数
持株会社の発行可能株式総数は、11,203,647株とする。
2 前項に定めるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙持株会社の定款のとおりとする。
 
(持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
第2条 持株会社の設立時取締役(監査等委員である者を除く)の氏名は、次のとおりとする。
ゴードン・ワトソン、ジョージ・スタンスフィールド、リンドン・オリバー、松田貴夫、住谷貢
2 持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
齊藤治彦、山本惠美子(馬越惠美子)、リー・スエットファーン
3 持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
PwCあらた有限責任監査法人
 
(株式移転に際して交付する持株会社の株式及びその割当て)
第3条 持株会社は、株式移転に際して、持株会社の成立の日(第6条に定義する。以下同じ。)の前日の最終の当会社の株主名簿に記載又は記録された当会社の株主に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、その保有する普通株式の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の持株会社の普通株式を交付する。
2 持株会社は、本株式移転に際して、持株会社の成立の日の前日の最終の当会社の株主名簿に記載又は記録された当会社の株主に対し、その保有する当会社の普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
3 前項に従って交付する持株会社の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、持株会社は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
 
(持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
第4条 持株会社の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1)資本金の額 85,000,000,000円
(2)資本準備金の額 21,250,000,000円
(3)利益準備金の額 0円
(本計画承認総会)
第5条 当会社は、2019年2月28日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2 前項に定める株主総会の日、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の理由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
 
(持株会社の成立の日)
第6条 持株会社の設立の登記をすべき日(以下、「持株会社の成立の日」という。)は、2019年4月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
 
(株主名簿管理人)
第7条 持株会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
 
(事情変更)
第8条 本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合は、当会社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、または本計画を中止することができる。
 
(本計画の効力の発生)
第9条 本計画は次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 当会社の株主総会において、本計画の承認が得られない場合
(2) 本株式移転についての法令に定められた関係官庁等の承認等が得られない場合
 
2019年1月24日
 当会社: 東京都港区白金一丁目17番3号
アクサ生命保険株式会社
代表執行役社長兼CEO ニック・レーン
 
(別紙)
アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社
 
定款
 
第1章 総 則
 
(商号)
第1条
当会社は、アクサ・ホールディングス・ジャパン株式会社と称し、英文ではAXA Holdings Japan Co., Ltd. と表示する。
 
(目的)
第2条
当会社の目的は、保険持株会社として、次の業務を営むことである。
(1)生命保険会社、損害保険会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理
(2)その他前号の業務に付帯する業務
 
(本店所在地)
第3条
当会社は、本店を東京都港区に置く。
 
(機関)
第4条
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
 
(公告の方法)
第5条
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
 
第2章 株 式
 
(発行可能株式総数)
第6条
当会社の発行可能株式総数は、11,203,647株とする。
 
(株主名簿管理人)
第7条
当会社は、株主名簿管理人を置くことができる。
2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定する。
3.前2項により、当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
 
(株式取扱規程)
第8条
当会社の株式に関する取扱い並びに手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
 
(基準日)
第9条
当会社は毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項のほか、必要がある場合は、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
 
第3章 株主総会
 
(株主総会)
第10条
株主総会は、法令又は定款に定める事項について決定する。
 
(株主総会の招集)
第11条
定時株主総会は、毎事業年度終了の日の翌日より3か月以内に開催し、臨時株主総会は、必要に応じてこれを開催する。
 
(株主総会の招集権者及び議長)
第12条
株主総会は、取締役会の決議により取締役社長が招集し、議長となる。ただし、取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めるところにより、他の取締役がこれにあたる。
 
(株主総会の開催地)
第13条
当会社の株主総会は、当会社の本店又は東京都区内において開催する。
 
(株主総会の招集通知)
第14条
株主総会の招集通知は、会日の少なくとも2週間前までに株主名簿に記載又は記録された議決権を行使できる株主に対して発送する。
2.前項の招集期間は、株主名簿に記載又は記録された議決権を行使できる株主の全員一致の書面による同意があるときは、これを短縮することができる
3.株主総会招集通知には、当該会議の目的たる事項を記載する。
 
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
 
(株主総会の決議要件)
第16条
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、総株主の議決権の過半数にあたる株式を有する株主が出席し、その出席株主の議決権の過半数をもって決する。
 
(議決権の代理行使)
第17条
株主は、他の者1名を代理人として、株主総会においてその議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
 
(株主総会議事録)
第18条
株主総会の議事については、法令に定めるところにより、議事録を作成する。
 
第4章 取締役及び取締役会
 
(取締役の員数)
第19条
当会社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、10名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
 
(取締役の選任)
第20条
取締役は、当会社の株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
2.取締役の選任については、累積投票を行わない。
 
(取締役の任期)
第21条
取締役(監査等委員である者を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
 
(代表取締役および役付取締役)
第22条
取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である者を除く。)の中から代表取締役を選定する。
2.取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である者を除く。)の中から取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長若干名を定めることができる。
 
(報酬等)
第23条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
 
(取締役会の招集権者および議長)
第24条
取締役会は、取締役会議長が招集する。また、取締役会の議長は、取締役会が取締役の中から指名する。
2.取締役会議長に事故あるときは、他の取締役がこれにあたる。
3.取締役は、議題および理由を付した書面を招集権者に提出して取締役会の招集を請求することができる。
 
(取締役会の招集通知)
第25条
取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
 
(取締役会の決議の省略)
第26条
取締役の全員が、取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
 
(取締役会の決議の要件)
第27条
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席することを要し、出席取締役の過半数をもってこれを行う。
 
(取締役会規則)
第28条
取締役会に関する事項については法令および本定款の定めによるほか、取締役会において定める取締役会規則による。
 
(取締役の責任軽減)
第29条
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、2,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
 
(重要な業務執行の決定の委任)
第30条
当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く)の決定を取締役において委任することができるものとする。
 
第5章 監査等委員会
 
(監査等委員会の権限)
第31条
監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。
 
(常勤監査等委員)
第32条
監査等委員会の決議により、常勤の監査等委員を選定することができる。
 
(監査等委員会の招集通知)
第33条
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の3日前までに発するものとする。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
 
(監査等委員会規程)
第34条
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
 
第6章 会計監査人
 
(会計監査人の選任)
第35条
会計監査人は、当会社の株主総会において選任する。
 
(会計監査人の任期)
第36条
会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
 
第7章 計 算
 
(事業年度)
第37条
当会社の営業年度は、毎年4月1日に開始し、翌年の3月31日に終了する。
 
(剰余金の配当等の決定機関)
第38条
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
 
(剰余金の配当)
第39条
当会社の各四半期配当の基準日は以下の通りとする。
(1)第1四半期配当 6月30日
(2)第2四半期配当 9月30日
(3)第3四半期配当 12月31日
(4)第4四半期配当 3月31日
2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
3.配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
 
附 則
 
(最初の事業年度)
第1条
当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2020年3月末日までとする。
 
(取締役の当初の報酬)
第2条
監査等委員である取締役の、当会社設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの報酬等の総額は、第23条の規定に拘わらず、年額金100百万円以内とするものとし、その配分方法は監査等委員である取締役の協議に一任するものとする。
 
(法令の準拠)
第3条
この定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
 
(附則の削除)
第4条
本附則(第3条を除く)は、最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
 
以上