有価証券報告書-第18期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注) 1.自己株式4,129,635株については、41,296単元を「個人その他」に、35株を「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しております。
2.「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ26単元および6株含まれております。
| 2020年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | 1 | 236 | 54 | 1,403 | 978 | 42 | 73,265 | 75,979 | - |
| 所有株式数(単元) | 5 | 2,805,154 | 301,027 | 464,408 | 2,569,369 | 403 | 870,999 | 7,011,365 | 863,500 |
| 所有株式数の割合(%) | 0.00 | 40.01 | 4.29 | 6.62 | 36.65 | 0.01 | 12.42 | 100.00 | - |
(注) 1.自己株式4,129,635株については、41,296単元を「個人その他」に、35株を「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しております。
2.「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ26単元および6株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 3,300,000,000 |
| 計 | 3,300,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2020年3月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2020年6月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 702,000,000 | 702,000,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 702,000,000 | 702,000,000 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
(注)1.当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更のあった事項については、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に定める内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)4に定める内容に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
(注)5に定める内容に準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
4.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に定める内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)4に定める内容に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
(注)5に定める内容に準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
4.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.募集新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)または(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅱ 取締役会において募集新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合は、当社は当該決議により取得することを定めた募集新株予約権を無償で取得することができる。
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に定める内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)4に定める内容に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
(注)5に定める内容に準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
4.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.募集新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)または(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅱ 新株予約権者である当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員が、いずれかの会社において、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当社は、当社代表取締役の決定により、当該新株予約権者がその喪失した地位において割当を受けた個数(当社と当該新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約において割当日時点で権利確定する個数として定められた個数を除く。)に、その地位を喪失した日を含む月の翌月から2020年6月までの月数を12で除した数を乗じて得られる個数(1個未満の端数は、これを切り捨てるものとする。)の募集新株予約権を無償で取得することができる。
ⅲ 取締役会において募集新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合は、当社は当該決議により取得することを定めた募集新株予約権を無償で取得することができる。
(注)1.上表には、2020年6月29日に決議する予定の新株予約権の内容を記載しております。
2.2020年7月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)を用いて算出するため、2020年6月29日時点においては、未定であります。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)4に定める内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)5に定める内容に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
(注)6に定める内容に準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
4.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
5.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.募集新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)または(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅱ 新株予約権者である当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員が、いずれかの会社において、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当社は、当社代表取締役の決定により、当該新株予約権者がその喪失した地位において割当を受けた個数(当社と当該新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約において割当日時点で権利確定する個数として定められた個数を除く。)に、その地位を喪失した日を含む月の翌月から2021年6月までの月数を12で除した数を乗じて得られる個数(1個未満の端数は、これを切り捨てるものとする。)の募集新株予約権を無償で取得することができる。
ⅲ 取締役会において募集新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合は、当社は当該決議により取得することを定めた募集新株予約権を無償で取得することができる。
| 決議年月日 | 2007年7月5日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社の取締役および監査役、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役 計65名 |
| 新株予約権の数(注)1 | 3個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(注)1 | 当社普通株式 300株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)1 | 株式1株当たり払込金額 1円 |
| 新株予約権の行使期間(注)1 | 自 2007年7月24日 至 2037年7月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(注)1 | 発行価格 4,918円 資本組入額 2,459円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | 新株予約権者である当社の取締役および監査役、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | (注)2～5 |
(注)1.当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更のあった事項については、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に定める内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)4に定める内容に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
(注)5に定める内容に準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
4.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
| 決議年月日 | 2008年8月11日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社の取締役および監査役、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役、監査役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役 計83名 |
| 新株予約権の数(注)1 | 12個[3個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(注)1 | 当社普通株式 1,200株[300株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)1 | 株式1株当たり払込金額 1円 |
| 新株予約権の行使期間(注)1 | 自 2008年8月27日 至 2038年8月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(注)1 | 発行価格 3,534円 資本組入額 1,767円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | 新株予約権者である当社の取締役および監査役、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役、監査役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | (注)2 |
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
| 決議年月日 | 2009年6月29日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社の取締役、監査役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役ならびに東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社の取締役、監査役および執行役員 計88名 |
| 新株予約権の数(注)1 | 26個[6個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(注)1 | 当社普通株式 2,600株[600株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)1 | 株式1株当たり払込金額 1円 |
| 新株予約権の行使期間(注)1 | 自 2009年7月15日 至 2039年7月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(注)1 | 発行価格 2,377円 資本組入額 1,189円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | 新株予約権者である当社の取締役、監査役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役ならびに東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社の取締役、監査役および執行役員は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | (注)2 |
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
| 決議年月日 | 2010年6月28日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社の取締役、監査役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役ならびに東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社の取締役、監査役および執行役員 計88名 |
| 新株予約権の数(注)1 | 39個[14個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(注)1 | 当社普通株式 3,900株[1,400株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)1 | 株式1株当たり払込金額 1円 |
| 新株予約権の行使期間(注)1 | 自 2010年7月14日 至 2040年7月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(注)1 | 発行価格 2,345円 資本組入額 1,173円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | 新株予約権者である当社の取締役、監査役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役、監査役および執行役員、東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および監査役ならびに東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社の取締役、監査役および執行役員は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | (注)2 |
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
| 決議年月日 | 2011年6月27日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社の取締役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役および執行役員、東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役ならびに東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社の取締役および執行役員 計71名 |
| 新株予約権の数(注)1 | 147個[120個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(注)1 | 当社普通株式 14,700株[12,000株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)1 | 株式1株当たり払込金額 1円 |
| 新株予約権の行使期間(注)1 | 自 2011年7月13日 至 2041年7月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(注)1 | 発行価格 2,196円 資本組入額 1,098円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | 新株予約権者である当社の取締役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役および執行役員、東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役ならびに東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社の取締役および執行役員は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | (注)2 |
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
| 決議年月日 | 2012年6月25日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社の取締役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役 計68名 |
| 新株予約権の数(注)1 | 205個[158個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(注)1 | 当社普通株式 20,500株[15,800株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)1 | 株式1株当たり払込金額 1円 |
| 新株予約権の行使期間(注)1 | 自 2012年7月11日 至 2042年7月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(注)1 | 発行価格 1,820円 資本組入額 910円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | 新株予約権者である当社の取締役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | (注)2 |
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
| 決議年月日 | 2013年6月24日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社の取締役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役 計67名 |
| 新株予約権の数(注)1 | 231個[157個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(注)1 | 当社普通株式 23,100株[15,700株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)1 | 株式1株当たり払込金額 1円 |
| 新株予約権の行使期間(注)1 | 自 2013年7月10日 至 2043年7月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(注)1 | 発行価格 3,327円 資本組入額 1,664円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | 新株予約権者である当社の取締役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | (注)2 |
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
| 決議年月日 | 2014年6月23日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社の取締役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役 計73名 |
| 新株予約権の数(注)1 | 425個[289個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(注)1 | 当社普通株式 42,500株[28,900株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)1 | 株式1株当たり払込金額 1円 |
| 新株予約権の行使期間(注)1 | 自 2014年7月9日 至 2044年7月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(注)1 | 発行価格 3,109円 資本組入額 1,555円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | 新株予約権者である当社の取締役および執行役員、東京海上日動火災保険株式会社の取締役および執行役員、日新火災海上保険株式会社の取締役および執行役員ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | (注)2 |
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
| 決議年月日 | 2015年6月29日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員 計78名 |
| 新株予約権の数(注)1 | 516個[359個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(注)1 | 当社普通株式 51,600株[35,900株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)1 | 株式1株当たり払込金額 1円 |
| 新株予約権の行使期間(注)1 | 自 2015年7月15日 至 2045年7月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(注)1 | 発行価格 5,009円 資本組入額 2,505円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | 新株予約権者である当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | (注)2 |
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
| 決議年月日 | 2016年6月27日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員 計84名 |
| 新株予約権の数(注)1 | 851個[580個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(注)1 | 当社普通株式 85,100株[58,000株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)1 | 株式1株当たり払込金額 1円 |
| 新株予約権の行使期間(注)1 | 自 2016年7月13日 至 2046年7月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(注)1 | 発行価格 3,378円 資本組入額 1,689円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | 新株予約権者である当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | (注)2 |
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
| 決議年月日 | 2017年6月26日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員 計91名 |
| 新株予約権の数(注)1 | 941個[642個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(注)1 | 当社普通株式 94,100株[64,200株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)1 | 株式1株当たり払込金額 1円 |
| 新株予約権の行使期間(注)1 | 自 2017年7月12日 至 2047年7月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(注)1 | 発行価格 4,552円 資本組入額 2,276円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | 新株予約権者である当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | (注)2 |
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)2～5に記載のとおりであります。
| 決議年月日 | 2018年6月25日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員 計93名 |
| 新株予約権の数(注)1 | 1,220個[910個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(注)1 | 当社普通株式 122,000株[91,000株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)1 | 株式1株当たり払込金額 1円 |
| 新株予約権の行使期間(注)1 | 自 2018年7月11日 至 2048年7月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(注)1 | 発行価格 5,008円 資本組入額 2,504円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | 新株予約権者である当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | (注)2～5 |
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に定める内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)4に定める内容に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
(注)5に定める内容に準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
4.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.募集新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)または(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅱ 取締役会において募集新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合は、当社は当該決議により取得することを定めた募集新株予約権を無償で取得することができる。
| 決議年月日 | 2019年6月24日(取締役会決議) |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員 計94名 |
| 新株予約権の数(注)1 | 1,601個[1,364個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(注)1 | 当社普通株式 160,100株[136,400株] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注)1 | 株式1株当たり払込金額 1円 |
| 新株予約権の行使期間(注)1 | 自 2019年7月10日 至 2049年7月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(注)1 | 発行価格 5,238円 資本組入額 2,619円 |
| 新株予約権の行使の条件(注)1 | 新株予約権者である当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項(注)1 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1 | (注)2～5 |
(注)1.前記の2007年7月5日付決議に基づく新株予約権に関する(注)1に記載のとおりであります。
2.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3に定める内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)4に定める内容に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
(注)5に定める内容に準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
3.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
4.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.募集新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)または(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅱ 新株予約権者である当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員が、いずれかの会社において、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当社は、当社代表取締役の決定により、当該新株予約権者がその喪失した地位において割当を受けた個数(当社と当該新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約において割当日時点で権利確定する個数として定められた個数を除く。)に、その地位を喪失した日を含む月の翌月から2020年6月までの月数を12で除した数を乗じて得られる個数(1個未満の端数は、これを切り捨てるものとする。)の募集新株予約権を無償で取得することができる。
ⅲ 取締役会において募集新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合は、当社は当該決議により取得することを定めた募集新株予約権を無償で取得することができる。
| 決議年月日 | 2020年6月29日(取締役会決議予定) |
| 付与対象者の区分および人数 | 当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員 計88名 |
| 新株予約権の数 | 1,435個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 | 当社普通株式 143,500株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 株式1株当たり払込金額 1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年7月15日 至 2050年7月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 | 未定(注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者である当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3～6 |
(注)1.上表には、2020年6月29日に決議する予定の新株予約権の内容を記載しております。
2.2020年7月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)を用いて算出するため、2020年6月29日時点においては、未定であります。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)4に定める内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(注)5に定める内容に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権の取得条項
(注)6に定める内容に準じて決定する。
ⅸ その他の新株予約権の行使の条件
上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
4.募集新株予約権の目的である株式の種類および数
募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
5.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.募集新株予約権の取得条項
ⅰ 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)または(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ⅴ) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅱ 新株予約権者である当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員が、いずれかの会社において、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当社は、当社代表取締役の決定により、当該新株予約権者がその喪失した地位において割当を受けた個数(当社と当該新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約において割当日時点で権利確定する個数として定められた個数を除く。)に、その地位を喪失した日を含む月の翌月から2021年6月までの月数を12で除した数を乗じて得られる個数(1個未満の端数は、これを切り捨てるものとする。)の募集新株予約権を無償で取得することができる。
ⅲ 取締役会において募集新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合は、当社は当該決議により取得することを定めた募集新株予約権を無償で取得することができる。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)自己株式の消却によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高 (株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
| 2017年3月31日 (注) | △4,500,000 | 753,024,375 | - | 150,000 | - | 1,511,485 |
| 2017年9月29日 (注) | △5,000,000 | 748,024,375 | - | 150,000 | - | 1,511,485 |
| 2018年9月28日 (注) | △28,324,375 | 719,700,000 | - | 150,000 | - | 1,511,485 |
| 2019年3月29日 (注) | △9,700,000 | 710,000,000 | - | 150,000 | - | 1,511,485 |
| 2020年3月31日 (注) | △8,000,000 | 702,000,000 | - | 150,000 | - | 1,511,485 |
(注)自己株式の消却によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式(その他)」の「株式数」には証券保管振替機構名義の株式2,600株が、「議決権の数」には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数26個が含まれております。
| 2020年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 4,136,100 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 697,000,400 | 6,970,004 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 863,500 | - | - |
| 発行済株式総数 | 702,000,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 6,970,004 | - | |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の「株式数」には証券保管振替機構名義の株式2,600株が、「議決権の数」には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数26個が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2020年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 東京海上ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目2番1号 | 4,129,600 | - | 4,129,600 | 0.59 |
| 海上商事株式会社 | 東京都渋谷区代々木二丁目11番15号 | 6,500 | - | 6,500 | 0.00 |
| 計 | - | 4,136,100 | - | 4,136,100 | 0.59 |