当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である日本生命保険相互会社(以下「日本生命」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成28年1月27日開催の取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成28年1月27日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 日本生命保険相互会社
本店の所在地 大阪市中央区今橋三丁目5番12号
代表者の氏名 代表取締役社長 筒井 義信
(3) 当該通知の内容
当社は、日本生命より、平成28年1月27日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主(但し、当社及び日本生命を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)の全員に対し、その有する当社の株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部を日本生命に売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
日本生命は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき560円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成28年3月11日
⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
日本生命は、本売渡対価を、同社が保有する現預金により支払います。日本生命は、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。
⑥ その他の株式等売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、会社法第219条第2項第2号その他の適用のある会社法の規定に従い、平成28年5月31日までに支払われる予定です。また、本売渡対価は、当社の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社へ支払事務を委託し、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主に対して、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について日本生命が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
平成28年1月27日
(2) 当該決定がされた年月日
平成28年1月27日
(3) 当該決定の内容
日本生命からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
日本生命が平成27年11月9日から同年12月21日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)、A種株式及びB種株式(但し、当社が所有する自己株式を含まないものとし、以下、当社普通株式、A種株式及びB種株式を総称して「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して提出した平成27年11月9日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの成立及び本公開買付けにより取得されたA種株式及びB種株式の当社普通株式への転換の結果、日本生命が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、日本生命が当社株式の全てを取得し、当社を日本生命の完全子会社とすることを目的とする手続の一環として行われるものです。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、日本生命の意向や、当社の主要株主である株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、三井住友海上火災保険株式会社、三井物産株式会社及び三井不動産株式会社(以下5社を総称して「本応募株主」といいます。)並びに住友生命保険相互会社の意向、当社の財務アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)及び大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)並びにリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえ、日本生命及び当社の経営統合(以下「本統合」といいます。)の必要性、相当性、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本公開買付けの条件の妥当性及び本公開買付け後の当社の経営方針等について、慎重な協議及び検討を行った結果、当社が本統合を行うことで、日本生命との相互商品供給による商品ラインナップの拡充、銀行窓販領域における新商品の開発・商品拡販等の協業や教育ノウハウの共有といった取組みを通じたシナジーの発揮により当社の企業価値の一層の向上を図ることができると判断しました。また、(ⅰ)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による当社株式の株式価値の算定結果のレンジの範囲内であり、また、大和証券による当社株式の株式価値の算定結果のレンジの範囲内にあること、(ⅱ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置が取られた上で、当社と日本生命の間で独立当事者間における協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、及び(ⅲ)本応募株主が本公開買付価格を前提として本公開買付けに対して応募することを合意していること等を踏まえ、また、当社は非上場会社であるため当社株式を譲渡する機会が制約されていることも勘案し、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、平成27年11月5日開催の取締役会決議をもって、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
その後、当社は、平成27年12月22日、日本生命より、本公開買付けの結果、当社普通株式256,693,263株、発行済A種株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)であるA種株式911,879株及び発行済B種株式の全てであるB種株式600,000株を取得することとなった旨の報告を受けました。また、日本生命は、本公開買付けにより取得したA種株式及びB種株式の全てについて、A種株式及びB種株式の取得と引換えに当社普通株式を交付することを請求できる取得請求権を行使し、当社普通株式に転換しました。これらの結果、日本生命の所有に係る当社の議決権の数の当社の総株主等の議決権に対する割合は96.34%(注)となり、日本生命は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、日本生命より、平成28年1月27日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本統合の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
(注) 当社の総株主等の議決権に対する割合は、当社が平成27年12月9日に提出した第69期半期報告書に記載された平成27年9月30日現在の総株主の議決権の数2,785,339個に、同日以降本日までに上記取得請求権が行使されたことにより発行された当社普通株式に係る議決権の数3,187,394個を加えた5,972,733個を分母として計算しており、また、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、平成28年1月27日開催の取締役会において、(ⅰ)上記のとおり、当社が本統合を行うことで、当社の企業価値の一層の向上を図ることができると考えられることに加え、(ⅱ)①本売渡株式1株につき560円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置が取られた上で、当社と日本生命の間で独立当事者間における協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等に鑑みれば、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、かつ、②本公開買付価格が決定された後、平成28年1月27日に至るまでに、当社株式の価値に重大な影響を及ぼす事象は発生していないと認識していることから、本売渡対価の総額は相当であると考えらえること、(ⅲ)日本生命の平成28年1月22日現在の預金残高証明書を確認した結果、日本生命が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、並びに、日本生命の最終事業年度の末日(平成27年3月31日現在)時点における純資産の価額を確認し、最終事業年度の末日以降、日本生命の債務の履行に重大な支障を及ぼす事象も認識していないことから、日本生命による本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価は、当社の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社へ支払事務を委託し、会社法第219条第2項第2号その他の適用のある会社法の規定に従い、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主に対して、平成28年5月31日までに、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について日本生命が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益にも配慮がなされた合理的なものであると判断し、本統合を進めるべく、審議及び議決に加わった取締役(取締役総数8名のうち、下記の特別の利害関係を有する可能性のある2名を除く6名)の全員一致で、日本生命からの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。また、上記取締役会には、社外監査役3名を含む当社の監査役5名全員が出席し、いずれも、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、岡田明重氏は本統合後株主(日本生命及び当社が、本統合に関する統合契約書において、当社が日本生命の完全子会社となった後、当社普通株式の合計16%を譲渡することについて合意している、株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、三井住友海上火災保険株式会社、三井物産株式会社及び三井不動産株式会社を総称していいます。以下同じです。)である株式会社三井住友銀行の名誉顧問を、また、浅井裕史氏は本統合後株主である三井不動産株式会社の常任監査役を、それぞれ現任していることに鑑み、利益相反の疑いを回避し、本統合の公正性を担保する観点から、いずれも、当社の立場において、上記取締役会における本売渡請求の承認に係る議案の審議・議決には加わっておらず、また、特別支配株主との協議・交渉にも一切参加しておりません。
以上