当社は平成29年6月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社子会社の理事に対し、株式報酬型ストック・オプションとして募集事項を定め、新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 2017年度第2回株式報酬型新株予約権
(2) 発行数
13,837個
(3) 発行価額
新株予約権1個当たり 3,660円(1株当たり3,660円)
上記価額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」に基づき算出した公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとする。
(4) 発行価額の総額
50,657,257円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、1株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
平成29年8月2日から平成59年8月1日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社子会社である三井住友海上火災保険株式会社又はあいおいニッセイ同和損害保険株式会社の雇用契約が終了した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、三井住友海上火災保険株式会社又はあいおいニッセイ同和損害保険株式会社の雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(10)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

三井住友海上火災保険株式会社理事	30名	8,250個 (8,250株)
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社理事	37名	5,587個 (5,587株)

(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

三井住友海上火災保険株式会社	当社の完全子会社
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社	当社の完全子会社

(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
① 新株予約権の取得に関する事項
イ、新株予約権者が権利行使をする前に、前記(8)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ロ、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
② 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ、交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
ロ、新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(5)に準じて決定する。
ハ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
ニ、新株予約権を行使することができる期間
前記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(7)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ホ、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
ヘ、新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ト、新株予約権の取得に関する事項
前記①に準じて決定する。
(14)新株予約権の割当日
平成29年8月1日
以 上