2021年2月17日(水)開催の当社取締役会において、当社普通株式の欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)における募集(以下「海外募集」という。)が決議され、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、上記海外募集の決議と同時に、当社普通株式の日本国内における一般募集(以下「国内一般募集」という。)、オーバーアロットメントによる売出し及び野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)に関する決議がなされております。

イ 株式の種類		当社普通株式
ロ 発行数		下記(1)及び(2)の合計による当社普通株式2,400,000株
		(1)下記リに記載の海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式2,087,000株
		(2)下記リに記載の海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式313,000株
		国内一般募集を含めた各募集間で配分する株式数の最終的な内訳は、需要状況等を勘案したうえで、2021年3月1日(月)から2021年3月3日(水)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定する。
ハ 発行価格(募集価格)		未定
		(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定する。)
ニ 発行価額		未定
(会社法上の払込金額)		(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に決定する。)
ホ 資本組入額		未定
		(資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を発行数で除した金額とする。)
へ 発行価額の総額		未定
ト 資本組入額の総額		未定
		(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。)
チ 株式の内容		完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
		単元株式数 100株
リ 発行方法		Morgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc及びMizuho International plcを共同主幹事引受会社とする引受人(以下「海外引受会社」という。)に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせる。また、海外引受会社に対して上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与する。

ヌ 引受人の名称		Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事引受会社)
		Nomura International plc(共同主幹事引受会社)
		Mizuho International plc(共同主幹事引受会社)
ル 募集を行う地域		欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
ヲ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期		(1)手取金の総額
		払込金額の総額上限 12,342,960,000円(見込)
		発行諸費用の概算額上限 115,000,000円(見込)
		差引手取概算額上限 12,227,960,000円(見込)
		なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2021年2月5日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額である。
		また、払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引手取概算額上限は、上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された場合の金額である。
		(2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
		上記差引手取概算額上限12,227,960,000円については、海外募集と同日付をもって取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額42,772,414,910円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限6,404,425,090円と合わせ、手取概算額合計上限61,404,800,000円について、2024年3月末までに総額50,000,000,000円を空港処理能力向上と旅客動線最適化に資する第1ターミナルの北サテライト新設及び第2ターミナルと第2ターミナル北サテライト接続のための設備投資資金に、2024年3月末までに10,000,000,000円を第1ターミナル及び第2ターミナルの安全対策等のための設備投資資金に、2022年3月末までに1,000,000,000円をビジネスジェット(*)専用施設整備のための設備投資資金に、残額が生じた場合にはその全額を2023年3月末までに借入金返済資金に充当する予定である。連結子会社の設備投資は当社からの投融資を通じて行う予定である。 (*)ビジネスジェット ビジネスジェットとは、航空会社による定期運航とは別にビジネス等の目的で企業や団体・個人が移動に使用するジェット機のこと。近年では、日本においても空港のビジネス航空用発着枠の拡大や施設整備の充実化、利用手続きの簡素化、発着制限緩和などにより、ビジネスジェットの普及が進んでいる。
ワ 払込期日		2021年3月5日(金)から2021年3月9日(火)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の4営業日後の日とする。
カ 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称		株式会社東京証券取引所
ヨ その他の事項		当社の発行済株式総数及び資本金の額(2021年2月17日現在)
		発行済株式総数 84,476,500株
		資本金の額 17,489百万円

安定操作に関する事項
1.今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。