訂正臨時報告書
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- 2019/10/25 15:20
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提出理由
当社と中央不動産株式会社(以下当社と併せて「両社」といいます。)とは、2019年3月に開催した両社の取締役会において、両社が共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる共同持株会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)を含む経営統合に関する「基本合意書」を締結することについて決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)本株式移転において、提出会社のほかに株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(金額の単位:百万円)
③ 大株主の氏名または名称及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2019年3月31日時点)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式移転の目的
両社はこれまで長年にわたって各事業部門で親密な交流を継続してまいりましたが、両社の持つ営業基盤や財務基盤を一元化し拡充させることで、不動産業界での競争力を高め、経営環境の変化に応じた新たな成長戦略を確立するとともに総合不動産業として更に発展すべく、経営統合することで合意に至りました。
今後は、安定した事業基盤をベースに投資戦略や各事業部門の専門機能の更なる強化を進め、持続的な成長実現に努めてまいります。また、両社が長年にわたり築き上げてきた信頼を第一に、多様な不動産ニーズに迅速・的確にお応えしていくことを通じて、お客さまとともに成長していく企業グループを目指すとともに、役職員が働き甲斐や一体感を持ってチャレンジできる新たな企業文化の確立にも取り組んでまいります。
(3)本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社および中央不動産株式会社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 株式移転に係る割当の内容
注)1.本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、中央不動産の普通株式1株に対し共同持株会社の普通株式0.185株を割当て交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式は50株とする予定であります。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社で協議の上、変更することがあります。
2.共同持株会社が本株式移転により発行する新株式数(予定)
普通株式3,668,543株
上記は、2019年3月31日時点における当社の発行済株式総数(2,604,000株)、および2019年3月31日時点の中央不動産の発行済株式総数(6,427,800株)に基づいて算出しております。ただし、両社は、本株式移転の効力発生の直前時までに、それぞれが保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2019年3月31日時点で保有する自己株式(124,600株)については、上記の算出において、新株交付の対象から除外しております。
なお、実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
3.単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、1単元(50株)未満の共同持株会社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当を受ける両社の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
③ 株式移転の日程
※上記は本臨時報告書の訂正報告書提出日現在での予定であり、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社で協議の上で日程を変更することがあります。
④ その他の株式移転の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、末尾添付の「株式移転計画書(写)」のとおりです。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の根拠
本株式移転に用いられる株式移転比率の合意にあたって公正性を期すため、当社は株式会社AGSコンサルティング(以下「AGS」といいます。)を、中央不動産は本間・田中会計事務所(以下「本間事務所」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼しました。
AGSは、本株式移転の諸条件、統合する両社の企業規模等を分析するとともに、両社とも非上場会社であることを考慮し、当社および中央不動産の株式価値をディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)、および類似会社比較法を用いて算定を行いました。各算定方法による算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割当てする場合に、中央不動産の普通株式1株に対して割当てする共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
AGSは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実でAGSに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
本間事務所は、本株式移転の諸条件、統合する両社の企業規模等を分析するとともに、両社とも非上場会社であることを考慮し、当社および中央不動産の株式価値をDCF法、および類似会社比較法を用いて算定を行いました。各算定方法による算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割当てする場合に、中央不動産の普通株式1株に対して割当てする共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
本間事務所は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実で本間事務所に対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
② 算定の経緯
上記①のとおり、当社はAGSを、中央不動産は本間事務所をそれぞれ第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼しました。
そして、これらの第三者機関による算定・分析結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、当社においては2019年10月25日に、中央不動産においては2019年10月17日に、開催された両社の各取締役会において、最終的に上記(3)②記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
③ 算定機関との関係
AGSおよび本間事務所は、いずれも当社および中央不動産の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
④ 公正性を担保するための措置
(ア)独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
本株式移転の公平性・妥当性を担保するために、両社は上記①および②に記載のとおり、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。なお、両社は、いずれも第三者算定機関より、本株式移転に用いられる株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(イ)独立した法律事務所からの助言
両社は、取締役会の意思決定の公正性および適正性を担保するために、両社から独立したTMI法律事務所から、意思決定の方法、過程およびその他本株式移転に係る手続に関する法的助言(役員の善管注意義務に関する法的助言を含む。)を各々受けております。
なお、TMI総合法律事務所は、両社の関連当事者に該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、当社と中央不動産との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)株式移転後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
別添
株式移転計画書(写)
日本土地建物株式会社(以下「甲」という)および中央不動産株式会社(以下「乙」という)は、次のとおり共同して株式移転計画(以下「本計画」という)を作成する。
第1条(本株式移転)
甲および乙は、本計画に定めるところに従い、共同株式移転の方法により新たに設立する中央日本土地建物グループ株式会社(以下「新会社」という)の成立の日(第6条に定義する。以下同じ)において、甲および乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という)を行うものとし、これにより甲および乙は新会社の完全子会社となる。
第2条(新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1)目的
新会社の目的は、別紙「中央日本土地建物グループ株式会社定款」第3条記載のとおりとする。
(2)商号
新会社の商号は、「中央日本土地建物グループ株式会社」とし、英文では「Chuo-Nittochi Group Co., Ltd.」と表示する。
(3)本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とし、本店の所在場所は、東京都千代田区霞が関一丁目4番1号とする。
(4)発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、10百万株とする。
2.前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙「中央日本土地建物グループ株式会社定款」に記載のとおりとする。
第3条(新会社の設立時取締役、設立時監査役および設立時会計監査人等)
1.新会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
取締役 平松 哲郎(代表取締役社長に選定予定)
取締役 福澤 俊彦(代表取締役副社長に選定予定)
取締役 阿部 徹
取締役 掛川 耕一
取締役 矢野 正敏
取締役 岡 淳二
取締役 田島 幸広
取締役 栗原 正一
取締役 古河 潤一
2.新会社の設立時監査役は、次のとおりとする。
監査役 間山 公晴
監査役 服部 武司
監査役 赤澤 由英
監査役 渡部 毅彦
3.新会社の設立時会計監査人は、次のとおりとする。
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人
4.新会社の設立時株主名簿管理人は、次のとおりとする。
株主名簿管理人 みずほ信託銀行株式会社
第4条(本株式移転に際して交付する株式およびその割当て)
1.新会社は、本株式移転に際して、甲および乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という)における甲および乙の株主に対して、その所有する甲および乙の普通株式に代わり、(i)甲が基準時現在発行している普通株式の総数に1を乗じた数、および(ii)乙が基準時現在発行している普通株式の総数に0.185を乗じた数を合計した数の新会社の普通株式を交付する。
2.新会社は、本株式移転に際して、前項の定めにより交付される株式を以下の割合をもって割り当てる。
(1)基準時における甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式1株につき、新会社の普通株式1株
(2)基準時における乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式1株につき、新会社の普通株式0.185株
3.前各号の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第5条(新会社の資本金および準備金の額に関する事項)
新会社の設立時における資本金および準備金の額は以下のとおりとする。
(1)資本金の額 10,000百万円
(2)資本準備金の額 10,000百万円
(3)利益準備金の額 0百万円
(4)その他資本剰余金の額 株主資本変動額(会社計算規則第52条第1項に定義される)から(1)(2)に掲げる額を減じて得た額
第6条(新会社の成立の日)
新会社の設立の登記をすべき日(以下「新会社の成立の日」という)は、2020年4月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲および乙は合意によりこれを変更することができる。
第7条(株式移転計画承認株主総会)
甲および乙は、新会社の成立の日の前日までに、本計画および本株式移転に必要な事項について、株主総会の承認を得るものとする。
第8条(剰余金の配当)
1.甲は、2019年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、1株あたり200円を限度として剰余金の配当を行うことができる。また、甲は、2020年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、1株あたり200円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、2020年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、1株あたり74円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3.甲および乙は、前各項に定める場合を除き、新会社の成立の日以前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。但し、甲および乙が協議の上、合意した場合はこの限りでない。
第9条(自己株式の消却)
甲および乙は、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む)の全部を基準時の直前時において消却するものとする。
第10条(会社財産の管理)
甲および乙は、本計画作成後新会社の成立の日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもってその業務執行および財産の管理を行い、かつ、それぞれの子会社および関連会社をして善良な管理者の注意をもってその業務執行および財産の管理を行わせるものとし、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲および乙が協議し合意の上、これを実行し、またはこれを実行させるものとする。
第11条(本株式移転の効力)
本計画は、第7条に定める甲および乙の株主総会の承認が得られなかった場合、本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかった場合若しくはかかる承認等に本株式移転の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合、または次条に従い本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第12条(事情変更)
本計画の作成の日から新会社の成立の日までの間において、天災地変その他の事由により、甲および乙の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、甲および乙は合意により、株式移転条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。この場合においては改めて甲および乙の株主総会の承認を得ることを要しないものとする。
第13条(本計画に定めのない事項)
本計画に定める事項のほか、本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲および乙が合意によりこれを決定するものとする。
以上、本計画作成の証として、本書2通を作成し、甲乙は記名押印の上各1通を保有する。
2019年10月25日
甲:住 所 東京都千代田区霞が関一丁目4番1号
名 称 日本土地建物株式会社
代表取締役社長 平松 哲郎
乙:住 所 東京都千代田区丸の内一丁目6番1号
名 称 中央不動産株式会社
代表取締役社長 福澤 俊彦
別紙 定款
中央日本土地建物グループ株式会社 定款
第1章 総 則
第1条 (商号)
当会社は、中央日本土地建物グループ株式会社と称し、英文ではChuo-Nittochi Group Co., Ltd.と表示する。
第2条(本店の所在地)
当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
第3条(目的)
当会社は、次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の経営管理およびこれに付随する業務を行うことを目的とする。
(1)不動産の売買、所有、賃貸、仲介、管理、鑑定およびコンサルティング業務
(2)建物・設備の保守運転および清掃業務
(3)住宅地・商工業用地等の造成および販売、ならびに住宅・店舗等の建設および販売
(4)土木建築工事の請負、設計、施工および監理
(5)商業施設、宿泊施設、遊技場、飲食店、駐車場、スポーツ施設等の所有、経営、賃貸、管理および運営
(6)倉庫業
(7)有価証券の所有、金銭の貸付および総合リース業
(8)不動産に関する管理用パッケージソフトウエアの開発、販売および保守
(9)不動産特定共同事業法に基づく事業
(10)不動産に関する一般不動産投資顧問業
(11)信託受益権の保有および売買
(12)特定目的会社、特別目的会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める会社)および不動産投資信託に対する出資ならびに出資持分等の売買、仲介および管理
(13)金融商品取引法に規定する第二種金融商品取引業および投資助言・代理業
(14)陸上、海上および航空運送業務の仲介
(15)損害保険、生命保険および自動車損害賠償法に基づく保険の代理業
(16)広告および宣伝の請負
(17)煙草、印紙、切手、宝くじ、飲食物および日用品雑貨の販売
(18)前各号に附帯し、または関連する一切の業務
第4条(公告方法)
当会社の公告は、電子公告にて行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第5条(機関)
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(3)監査役会
(4)会計監査人
第2章 株 式
第6条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は10百万株とする。
第7条(株券の不発行)
当会社の発行する株式については、株券を発行しない。
第8条(単元株式数)
当会社の単元株式数は50株とする。
第9条(単元未満株主の権利)
当社の単元未満株式を有する株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利および本定款に定める権利以外の権利を行使することができない。
第10条(株式の割当てを受ける権利の決定)
当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む)を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主に当該株式の割当てを受ける権利を与える旨およびその申込期日の決定は、取締役会の決議によって定める。
第11条(株主名簿管理人)
1.当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3.当会社の株主名簿、新株予約権原簿の作成ならびに備え置き、その他の株主名簿、新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
第12条(株式取扱規則)
株主名簿記載事項の記載または記録、単元未満株式の買取りその他株式に関する取扱いおよびその手数料については、取締役会にて定める株式取扱規則による。
第3章 株主総会
第13条(総会の招集)
当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日より3ヵ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要に応じて随時これを招集する。
第14条(定時株主総会の基準日)
1.当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使できる株主とする。
2.前項のほか、株主または登録株式質権者として権利を行使すべき者を定めるため必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して基準日を定めることができる。
第15条(総会の招集権者および議長)
1.株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに当たる。
第16条(決議の方法)
1.株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第17条(議決権の代理行使)
1.株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第18条(総会の議事録)
株主総会の議事については、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項について議事録に記載し、議長および出席した取締役がこれに記名押印の上、当会社本店において10年間保存する。
第4章 取締役および取締役会
第19条(取締役の員数)
当会社の取締役は、12名以内とする。
第20条(取締役の選任)
1.取締役は、株主総会において選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
第21条(取締役の解任)
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数以上をもって行う。
第22条(取締役の任期)
取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
第23条(取締役の責任免除)
1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の賠償責任を免除することができる。但し、当該決議に基づく賠償責任の免除額は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度とする。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、同法第423条第1項の取締役の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とする。
第24条(取締役会の招集通知)
1.取締役会招集の通知は、各取締役および各監査役に対して、会日の3日前までにこれを発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第25条(取締役会の招集権者および議長)
1.取締役会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに当たる。
第26条(取締役会の決議方法等)
1.取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2.当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的事項である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
第27条(代表取締役等の選定)
1.取締役会は、その決議をもって取締役のうちから代表取締役を選定する。
2.取締役会は、その決議をもって取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を取締役のうちから選定することができる。
第28条(取締役会規程)
取締役会に関する事項は、法令または定款に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の定める取締役会規程による。
第5章 監査役および監査役会
第29条(監査役の員数)
当会社の監査役は、5名以内とする。
第30条(監査役の選任)
1.監査役は、株主総会において選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第31条(監査役の任期)
1.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
2.補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。
第32条(監査役の責任免除)
1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む)の賠償責任を免除することができる。但し、当該決議に基づく賠償責任の免除額は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度とする。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、同法第423条第1項の監査役の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とする。
第33条(常勤の監査役)
監査役会は、その決議をもって常勤の監査役を選定する。
第34条(監査役会の招集)
1.監査役会は、各監査役が招集する。
2.監査役会招集の通知は、各監査役に対して、会日の3日前までにこれを発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
3.監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
第35条(監査役会規則)
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
第6章 会計監査人
第36条(会計監査人の選任)
会計監査人は、株主総会において選任する。
第37条(会計監査人の任期)
1.会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第7章 計 算
第38条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
第39条(剰余金の配当の基準日)
1.本会社の期末配当の基準日は毎年3月31日とする。
2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第40条(中間配当)
当会社は取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。
第41条(配当金等の除斥期間)
1.剰余金の配当および中間配当は、その支払開始の日から3年を経過したときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
2.剰余金の配当および中間配当には、利息をつけない。
附 則
第1条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2021年3月31日までとする。
第2条(最初の取締役および監査役の報酬等)
当会社の成立の日から当会社の最初の定時株主総会終結の時までの当会社の取締役および監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、取締役については年額350百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)とし、監査役については年額100百万円以内とする。
第3条(附則の削除)
本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除するものとする。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 中央不動産株式会社 | |
| 本店の所在地 | 千代田区丸の内一丁目6番1号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 福澤俊彦 | |
| 資本金の額 | 2,730百万円(2019年3月31日時点) | |
| 純資産の額 | 74,397百万円(2019年3月31日時点) | |
| 総資産の額 | 210,205百万円(2019年3月31日時点) | |
| 事業の内容 | 不動産業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(金額の単位:百万円)
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | |
| 売上高 | 13,882 | 13,824 | 14,053 | |
| 営業利益 | 4,524 | 4,718 | 5,031 | |
| 経常利益 | 3,719 | 4,037 | 4,568 | |
| 純利益 | 2,165 | 3,237 | 3,886 |
③ 大株主の氏名または名称及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2019年3月31日時点)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | |
| 清和綜合建物株式会社 | 39.3% | |
| 株式会社ユウシュウ建物 | 22.4% | |
| 名古屋ビルディング株式会社 | 22.1% | |
| 澁澤倉庫株式会社 | 3.4% | |
| 日本土地建物株式会社 | 2.6% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は中央不動産株式会社の発行済み株式総数のうち2.6%を有しております。 | |
| 人的関係 | なし。 | |
| 取引関係 | 不動産仲介業務等において取引があります。 |
(2)本株式移転の目的
両社はこれまで長年にわたって各事業部門で親密な交流を継続してまいりましたが、両社の持つ営業基盤や財務基盤を一元化し拡充させることで、不動産業界での競争力を高め、経営環境の変化に応じた新たな成長戦略を確立するとともに総合不動産業として更に発展すべく、経営統合することで合意に至りました。
今後は、安定した事業基盤をベースに投資戦略や各事業部門の専門機能の更なる強化を進め、持続的な成長実現に努めてまいります。また、両社が長年にわたり築き上げてきた信頼を第一に、多様な不動産ニーズに迅速・的確にお応えしていくことを通じて、お客さまとともに成長していく企業グループを目指すとともに、役職員が働き甲斐や一体感を持ってチャレンジできる新たな企業文化の確立にも取り組んでまいります。
(3)本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社および中央不動産株式会社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 株式移転に係る割当の内容
| 会社名 | 当社 | 中央不動産株式会社 | |
| 株式移転比率 | 1 | 0.185 |
注)1.本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、中央不動産の普通株式1株に対し共同持株会社の普通株式0.185株を割当て交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式は50株とする予定であります。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社で協議の上、変更することがあります。
2.共同持株会社が本株式移転により発行する新株式数(予定)
普通株式3,668,543株
上記は、2019年3月31日時点における当社の発行済株式総数(2,604,000株)、および2019年3月31日時点の中央不動産の発行済株式総数(6,427,800株)に基づいて算出しております。ただし、両社は、本株式移転の効力発生の直前時までに、それぞれが保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2019年3月31日時点で保有する自己株式(124,600株)については、上記の算出において、新株交付の対象から除外しております。
なお、実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
3.単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、1単元(50株)未満の共同持株会社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当を受ける両社の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
③ 株式移転の日程
| 2019年3月25日 | 中央不動産株式会社取締役会決議 | |
| 2019年3月26日 | 当社取締役会決議 | |
| 2019年3月28日 | 基本合意書締結 | |
| 2019年10月17日 | 中央不動産取締役会決議 | |
| 2019年10月25日 | 当社取締役会決議 | |
| 2019年10月25日 | 株主移転計画書作成 | |
| 2019年12月12日(予定) | 株式移転計画承認に関する両社臨時株主総会開催 | |
| 2020年4月1日(予定) | 共同持株会社設立日および株式移転効力発生日 |
※上記は本臨時報告書の訂正報告書提出日現在での予定であり、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社で協議の上で日程を変更することがあります。
④ その他の株式移転の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、末尾添付の「株式移転計画書(写)」のとおりです。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の根拠
本株式移転に用いられる株式移転比率の合意にあたって公正性を期すため、当社は株式会社AGSコンサルティング(以下「AGS」といいます。)を、中央不動産は本間・田中会計事務所(以下「本間事務所」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼しました。
AGSは、本株式移転の諸条件、統合する両社の企業規模等を分析するとともに、両社とも非上場会社であることを考慮し、当社および中央不動産の株式価値をディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)、および類似会社比較法を用いて算定を行いました。各算定方法による算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割当てする場合に、中央不動産の普通株式1株に対して割当てする共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 評価手法 | 株式移転比率 |
| 類似会社比較法 | 0.067 ～ 0.242 |
| DCF法 | 0.148 ～ 0.318 |
AGSは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実でAGSに対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
本間事務所は、本株式移転の諸条件、統合する両社の企業規模等を分析するとともに、両社とも非上場会社であることを考慮し、当社および中央不動産の株式価値をDCF法、および類似会社比較法を用いて算定を行いました。各算定方法による算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式を1株割当てする場合に、中央不動産の普通株式1株に対して割当てする共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 評価手法 | 株式移転比率 |
| 類似会社比較法 | 0.091 ～ 0.279 |
| DCF法 | 0.198 ～ 0.440 |
本間事務所は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実で本間事務所に対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)については、両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
② 算定の経緯
上記①のとおり、当社はAGSを、中央不動産は本間事務所をそれぞれ第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼しました。
そして、これらの第三者機関による算定・分析結果を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、当社においては2019年10月25日に、中央不動産においては2019年10月17日に、開催された両社の各取締役会において、最終的に上記(3)②記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
③ 算定機関との関係
AGSおよび本間事務所は、いずれも当社および中央不動産の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
④ 公正性を担保するための措置
(ア)独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
本株式移転の公平性・妥当性を担保するために、両社は上記①および②に記載のとおり、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。なお、両社は、いずれも第三者算定機関より、本株式移転に用いられる株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(イ)独立した法律事務所からの助言
両社は、取締役会の意思決定の公正性および適正性を担保するために、両社から独立したTMI法律事務所から、意思決定の方法、過程およびその他本株式移転に係る手続に関する法的助言(役員の善管注意義務に関する法的助言を含む。)を各々受けております。
なお、TMI総合法律事務所は、両社の関連当事者に該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、当社と中央不動産との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)株式移転後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 中央日本土地建物グループ株式会社 | |
| 本店の所在地 | 千代田区霞が関一丁目4番1号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 平松 哲郎 | |
| 資本金の額 | 10,000百万円 | |
| 純資産の額 | 未定 | |
| 総資産の額 | 未定 | |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理及びそれに付随する業務 |
別添
株式移転計画書(写)
日本土地建物株式会社(以下「甲」という)および中央不動産株式会社(以下「乙」という)は、次のとおり共同して株式移転計画(以下「本計画」という)を作成する。
第1条(本株式移転)
甲および乙は、本計画に定めるところに従い、共同株式移転の方法により新たに設立する中央日本土地建物グループ株式会社(以下「新会社」という)の成立の日(第6条に定義する。以下同じ)において、甲および乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という)を行うものとし、これにより甲および乙は新会社の完全子会社となる。
第2条(新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1)目的
新会社の目的は、別紙「中央日本土地建物グループ株式会社定款」第3条記載のとおりとする。
(2)商号
新会社の商号は、「中央日本土地建物グループ株式会社」とし、英文では「Chuo-Nittochi Group Co., Ltd.」と表示する。
(3)本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とし、本店の所在場所は、東京都千代田区霞が関一丁目4番1号とする。
(4)発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、10百万株とする。
2.前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙「中央日本土地建物グループ株式会社定款」に記載のとおりとする。
第3条(新会社の設立時取締役、設立時監査役および設立時会計監査人等)
1.新会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
取締役 平松 哲郎(代表取締役社長に選定予定)
取締役 福澤 俊彦(代表取締役副社長に選定予定)
取締役 阿部 徹
取締役 掛川 耕一
取締役 矢野 正敏
取締役 岡 淳二
取締役 田島 幸広
取締役 栗原 正一
取締役 古河 潤一
2.新会社の設立時監査役は、次のとおりとする。
監査役 間山 公晴
監査役 服部 武司
監査役 赤澤 由英
監査役 渡部 毅彦
3.新会社の設立時会計監査人は、次のとおりとする。
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人
4.新会社の設立時株主名簿管理人は、次のとおりとする。
株主名簿管理人 みずほ信託銀行株式会社
第4条(本株式移転に際して交付する株式およびその割当て)
1.新会社は、本株式移転に際して、甲および乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という)における甲および乙の株主に対して、その所有する甲および乙の普通株式に代わり、(i)甲が基準時現在発行している普通株式の総数に1を乗じた数、および(ii)乙が基準時現在発行している普通株式の総数に0.185を乗じた数を合計した数の新会社の普通株式を交付する。
2.新会社は、本株式移転に際して、前項の定めにより交付される株式を以下の割合をもって割り当てる。
(1)基準時における甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式1株につき、新会社の普通株式1株
(2)基準時における乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式1株につき、新会社の普通株式0.185株
3.前各号の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第5条(新会社の資本金および準備金の額に関する事項)
新会社の設立時における資本金および準備金の額は以下のとおりとする。
(1)資本金の額 10,000百万円
(2)資本準備金の額 10,000百万円
(3)利益準備金の額 0百万円
(4)その他資本剰余金の額 株主資本変動額(会社計算規則第52条第1項に定義される)から(1)(2)に掲げる額を減じて得た額
第6条(新会社の成立の日)
新会社の設立の登記をすべき日(以下「新会社の成立の日」という)は、2020年4月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲および乙は合意によりこれを変更することができる。
第7条(株式移転計画承認株主総会)
甲および乙は、新会社の成立の日の前日までに、本計画および本株式移転に必要な事項について、株主総会の承認を得るものとする。
第8条(剰余金の配当)
1.甲は、2019年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、1株あたり200円を限度として剰余金の配当を行うことができる。また、甲は、2020年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、1株あたり200円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、2020年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、1株あたり74円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3.甲および乙は、前各項に定める場合を除き、新会社の成立の日以前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。但し、甲および乙が協議の上、合意した場合はこの限りでない。
第9条(自己株式の消却)
甲および乙は、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む)の全部を基準時の直前時において消却するものとする。
第10条(会社財産の管理)
甲および乙は、本計画作成後新会社の成立の日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもってその業務執行および財産の管理を行い、かつ、それぞれの子会社および関連会社をして善良な管理者の注意をもってその業務執行および財産の管理を行わせるものとし、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、本計画において別途定める場合を除き、あらかじめ甲および乙が協議し合意の上、これを実行し、またはこれを実行させるものとする。
第11条(本株式移転の効力)
本計画は、第7条に定める甲および乙の株主総会の承認が得られなかった場合、本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかった場合若しくはかかる承認等に本株式移転の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合、または次条に従い本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第12条(事情変更)
本計画の作成の日から新会社の成立の日までの間において、天災地変その他の事由により、甲および乙の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、甲および乙は合意により、株式移転条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。この場合においては改めて甲および乙の株主総会の承認を得ることを要しないものとする。
第13条(本計画に定めのない事項)
本計画に定める事項のほか、本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲および乙が合意によりこれを決定するものとする。
以上、本計画作成の証として、本書2通を作成し、甲乙は記名押印の上各1通を保有する。
2019年10月25日
甲:住 所 東京都千代田区霞が関一丁目4番1号
名 称 日本土地建物株式会社
代表取締役社長 平松 哲郎
乙:住 所 東京都千代田区丸の内一丁目6番1号
名 称 中央不動産株式会社
代表取締役社長 福澤 俊彦
別紙 定款
中央日本土地建物グループ株式会社 定款
第1章 総 則
第1条 (商号)
当会社は、中央日本土地建物グループ株式会社と称し、英文ではChuo-Nittochi Group Co., Ltd.と表示する。
第2条(本店の所在地)
当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
第3条(目的)
当会社は、次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の経営管理およびこれに付随する業務を行うことを目的とする。
(1)不動産の売買、所有、賃貸、仲介、管理、鑑定およびコンサルティング業務
(2)建物・設備の保守運転および清掃業務
(3)住宅地・商工業用地等の造成および販売、ならびに住宅・店舗等の建設および販売
(4)土木建築工事の請負、設計、施工および監理
(5)商業施設、宿泊施設、遊技場、飲食店、駐車場、スポーツ施設等の所有、経営、賃貸、管理および運営
(6)倉庫業
(7)有価証券の所有、金銭の貸付および総合リース業
(8)不動産に関する管理用パッケージソフトウエアの開発、販売および保守
(9)不動産特定共同事業法に基づく事業
(10)不動産に関する一般不動産投資顧問業
(11)信託受益権の保有および売買
(12)特定目的会社、特別目的会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める会社)および不動産投資信託に対する出資ならびに出資持分等の売買、仲介および管理
(13)金融商品取引法に規定する第二種金融商品取引業および投資助言・代理業
(14)陸上、海上および航空運送業務の仲介
(15)損害保険、生命保険および自動車損害賠償法に基づく保険の代理業
(16)広告および宣伝の請負
(17)煙草、印紙、切手、宝くじ、飲食物および日用品雑貨の販売
(18)前各号に附帯し、または関連する一切の業務
第4条(公告方法)
当会社の公告は、電子公告にて行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第5条(機関)
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(3)監査役会
(4)会計監査人
第2章 株 式
第6条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は10百万株とする。
第7条(株券の不発行)
当会社の発行する株式については、株券を発行しない。
第8条(単元株式数)
当会社の単元株式数は50株とする。
第9条(単元未満株主の権利)
当社の単元未満株式を有する株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利および本定款に定める権利以外の権利を行使することができない。
第10条(株式の割当てを受ける権利の決定)
当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む)を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主に当該株式の割当てを受ける権利を与える旨およびその申込期日の決定は、取締役会の決議によって定める。
第11条(株主名簿管理人)
1.当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3.当会社の株主名簿、新株予約権原簿の作成ならびに備え置き、その他の株主名簿、新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
第12条(株式取扱規則)
株主名簿記載事項の記載または記録、単元未満株式の買取りその他株式に関する取扱いおよびその手数料については、取締役会にて定める株式取扱規則による。
第3章 株主総会
第13条(総会の招集)
当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日より3ヵ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要に応じて随時これを招集する。
第14条(定時株主総会の基準日)
1.当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使できる株主とする。
2.前項のほか、株主または登録株式質権者として権利を行使すべき者を定めるため必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して基準日を定めることができる。
第15条(総会の招集権者および議長)
1.株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに当たる。
第16条(決議の方法)
1.株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第17条(議決権の代理行使)
1.株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第18条(総会の議事録)
株主総会の議事については、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項について議事録に記載し、議長および出席した取締役がこれに記名押印の上、当会社本店において10年間保存する。
第4章 取締役および取締役会
第19条(取締役の員数)
当会社の取締役は、12名以内とする。
第20条(取締役の選任)
1.取締役は、株主総会において選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
第21条(取締役の解任)
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数以上をもって行う。
第22条(取締役の任期)
取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
第23条(取締役の責任免除)
1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の賠償責任を免除することができる。但し、当該決議に基づく賠償責任の免除額は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度とする。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、同法第423条第1項の取締役の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とする。
第24条(取締役会の招集通知)
1.取締役会招集の通知は、各取締役および各監査役に対して、会日の3日前までにこれを発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第25条(取締役会の招集権者および議長)
1.取締役会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに当たる。
第26条(取締役会の決議方法等)
1.取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2.当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的事項である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
第27条(代表取締役等の選定)
1.取締役会は、その決議をもって取締役のうちから代表取締役を選定する。
2.取締役会は、その決議をもって取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を取締役のうちから選定することができる。
第28条(取締役会規程)
取締役会に関する事項は、法令または定款に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の定める取締役会規程による。
第5章 監査役および監査役会
第29条(監査役の員数)
当会社の監査役は、5名以内とする。
第30条(監査役の選任)
1.監査役は、株主総会において選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第31条(監査役の任期)
1.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
2.補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。
第32条(監査役の責任免除)
1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む)の賠償責任を免除することができる。但し、当該決議に基づく賠償責任の免除額は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度とする。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、同法第423条第1項の監査役の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とする。
第33条(常勤の監査役)
監査役会は、その決議をもって常勤の監査役を選定する。
第34条(監査役会の招集)
1.監査役会は、各監査役が招集する。
2.監査役会招集の通知は、各監査役に対して、会日の3日前までにこれを発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
3.監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
第35条(監査役会規則)
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
第6章 会計監査人
第36条(会計監査人の選任)
会計監査人は、株主総会において選任する。
第37条(会計監査人の任期)
1.会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第7章 計 算
第38条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
第39条(剰余金の配当の基準日)
1.本会社の期末配当の基準日は毎年3月31日とする。
2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第40条(中間配当)
当会社は取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。
第41条(配当金等の除斥期間)
1.剰余金の配当および中間配当は、その支払開始の日から3年を経過したときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
2.剰余金の配当および中間配当には、利息をつけない。
附 則
第1条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2021年3月31日までとする。
第2条(最初の取締役および監査役の報酬等)
当会社の成立の日から当会社の最初の定時株主総会終結の時までの当会社の取締役および監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、取締役については年額350百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)とし、監査役については年額100百万円以内とする。
第3条(附則の削除)
本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除するものとする。